证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【030】
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
（修订稿）
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）本次调整非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获
得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易情况
公司原非公开发行股票方案经公司 2016 年 1 月 15 日、2016 年 2 月 1 日召
开的第三届董事会第六次会议、2016 年第一次临时股东大会决议通过，同意公
司拟向包括公司实际控制人、控股股东刘晓东先生在内的不超过 10 名特定对象
非公开发行股票。公司与刘晓东先生于 2016 年 1 月 15 日签署了《附生效条件的
股份认购协议》，详细内容参见公司 2016 年 1 月 16 日在指定信息披露媒体上披
露的《上海百润投资控股集团股份有限公司关于与刘晓东签署附条件生效股份认
购协议的公告》。
2016 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第八次会议决议通过了《关于公司调
整非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司对本次非公开发行股票方
案中的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金用途、决议有效期进行调整。
鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，公司第三届董事会第八次
会议审议通过了《关于与控股股东刘晓东签署〈附生效条件的股份认购协议之补
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充协议〉的议案》。2016 年 3 月 21 日，公司与刘晓东先生签署了《附生效条件
的股份认购协议之补充协议》。
（二）关联方介绍
刘晓东先生 1967 年 7 月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住
址为上海市浦东新区浦东南路***室，身份证号：620102196707******。截至目
前，刘晓东先生持有公司 427,238,106 股股票，占公司总股本的 47.68%，是本
公司控股股东及实际控制人，并担任公司的董事长及总经理。属于《深圳证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.5 第（一）款和第（二）款规定的
关联自然人，因此上述行为构成关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易已获本公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事刘晓
东先生回避表决。本公司独立董事对该关联交易事项出具了同意提交董事会会议
审议的事情认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
等法律法规和规范性文件的规定，本次关联交易事项经公司董事会决议通过后，
尚需经公司股东大会审议通过（表决时关联股东需回避表决），并报中国证券监
督管理委员会核准。
二、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司拟向包括公司实际控制人、控股股东刘晓东先生在
内的不超过 10 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票，数量合计不
超过 6,000 股，拟募集资金总额不超过 130,000 万元。其中，公司与刘晓东先生
签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，拟认购数量不低于本次非公开
发行股份总数的 10%。
三、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，
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即 2016 年 3 月 22 日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价 24.41 元/股的 90%，即不低于 21.98 元/股（注：定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价 21.98 元/股的基础上，
由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于
发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
公司控股股东及实际控制人刘晓东不参与本次发行定价的市场询价过程，但
承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的
股票。
四、关联交易协议的主要内容
公司对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量、募
集资金用途、决议有效期进行调整后，公司与刘晓东先生与 2016 年 3 月 21 日签
署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
(一)认购价格
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%即 21.98
元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告
日（即 2016 年 3 月 22 日）。
（二）认购数量
因认购价格、募集资金金额作出相应调整，本次非公开发行股票的股份总数
亦随之调整，刘晓东同意认购数量不低于本次非公开发行调整后股份总数的 10%。
（三）协议生效及其他
1. 本补充协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件
全部满足时生效:
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行方案调整的相关事宜；
（2）公司本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
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2. 本补充协议为《附生效条件的股份认购协议》不可分割的组成部分。本
补充协议重新约定的，以本补充协议为准；本补充协议未重新约定的，以《附生
效条件的股份认购协议》及其他文件的规定为准。
3. 除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用的词语的释义与《附生效
条件的股份认购协议》中所使用的相同词语的释义相同。
4. 本补充协议一式六份，各方各持一份，其余报有关部门，具有同等法律
效力。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发
展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。刘晓东
先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对
公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，公司净资产大幅提升，公司股本结构将相应有所变化，公
司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化；本次非公开发行股票是公司全面
提升竞争力、实现多元化发展和可持续发展的重要举措。本次非公开发行完成后，
公司生产销售规模进一步扩大，盈利能力、持续融资能力和抗风险能力进一步增
强，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对本次修订关联交易议案等进行了事前审核，同意提交董
事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：
“一、公司本次对 2016 年非公开发行方案的调整是经公司管理层慎重考虑
后确定的，调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。
二、公司本次非公开发行方案调整涉及的事项公平、公正、公开，符合公司
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和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东
利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定。
三、公司董事会可根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权对非公开发
行股票方案进行调整。公司对非公开发行股票方案的调整尚需提交公司股东大会
审议。
综上所述，我们同意将本次调整 2016 年非公开发行股票方案所涉及的相关
议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。”
公司独立董事针对公司第三届董事会第八次会议相关事项会后发表了如下
独立意见：
“本次调整 2016 年非公开发行方案涉及事项符合公司的根本利益，不存在
损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。因此，我们同意公司本次调整非公开发行股票事项。公司本次
调整非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后
方可实施。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形；上述关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，经公司董事会和监事会
审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；该事项尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构对公司本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、《上海百润投资控股集团股份有限公司与刘晓东之附生效条件的股份认购
协议之补充协议》
2、《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》
3、《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
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4、《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于公司调整非公开发行
股票方案的事前认可意见》
5、《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及
关联交易的事前认可意见》
6、《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于公司调整非公开发行
股票方案等相关事项的独立意见》
特此公告
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十二日
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