上海百润投资控股集团股份有限公司
独立董事关于公司调整非公开发行股票方案等相关事项的
独立意见
我们作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断
的立场，就公司第三届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、公司本次调整非公开发行股票的相关议案在提交董事会审议前，已经得
到我们事前审查和认可。
二、公司本次非公开发行方案的调整是经公司管理层慎重考虑后确定的，调
整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。调整所涉及的事项公平、
公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没
有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定。
三、公司调整本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量、募
集资金用途、决议有效期等内容并对《关于公司本次非公开发行股票预案》进行
相应修订，是根据国内证券市场环境变化而进行的，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求。
四、因公司非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量、募集
资金用途、决议有效期等作出了调整，根据 2016 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》
的授权，对 2016 年第一次临时股东大会审议通过的公司与控股股东刘晓东签署
的《附生效条件的股份认购协议》进行修订，并同意公司与控股股东刘晓东签署
《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
五、公司第三届董事会第八次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，
关联董事依法回避了对相关关联交易议案的表决，会议形成的决议程序合法有
效。
综上所述，我们认为：本次调整 2016 年非公开发行方案涉及事项符合公司
的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合
相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次调整非公开发行
股票事项。公司本次调整非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经
过中国证监会核准后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于公司调
整非公开发行股票方案等相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签署：
（独立董事：王方华） （独立董事：谢荣）
（独立董事：姚 毅）
日期：2016 年 3 月 21 日
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