证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【025】
上海百润投资控股集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第八次会议于 2016 年 3 月 15 日以电话和电子邮件等方式发出通知，于 2016 年
3 月 21 日通过通讯与现场结合方式召开。本次会议应到董事七名，实到董事七
名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议
召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定。
经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：
一、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部
门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公
开发行股票的各项要求和条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司调
整非公开发行股票方案的议案》
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公司非公开发行股票事宜已经第三届董事会第六次会议及 2016 年第一次临
时股东大会审议通过。根据 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》对董事会的授
权，综合考虑公司本次非公开发行股票的实际情况，公司拟对本次非公开发行股
票具体方案的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金用途、决议有效期等
进行调整，具体内容如下：
（一）发行价格及定价原则
原方案为：
1.定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会
议决议公告日，即 2016 年 1 月 16 日。
2.发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价 45.92 元/股的 90%，即不低于 41.33 元/股（注：定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
现方案为：
1.定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会
议决议公告日，即 2016 年 3 月 22 日。
2.发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价 24.41 元/股的 90%，即不低于 21.98 元/股（注：定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
原方案定价基准日及发行价格其他内容不做调整。
2
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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行数量
原方案为：
本次非公开发行股票的数量不超过 5,700 万股。其中，公司控股股东及实际
控制人刘晓东承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的 10%。
现方案为：
本次非公开发行股票的数量不超过 6,000 万股。其中，公司控股股东及实际
控制人刘晓东承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的 10%。
原方案发行数量其他内容不做调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）募集资金用途
原方案为：
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 232,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目名称 项目资金投入总额
金额
1 产能扩大项目 105,300.00 87,500.00
1.1 四川生产工厂项目 50,000.00 38,000.00
1.2 广东生产工厂项目 55,300.00 49,500.00
2 品牌建设项目 170,965.40 69,000.00
3 电子商务项目 49,751.00 42,500.00
3
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4 信息化建设项目 35,006.00 33,000.00
合计 361,022.40 232,000.00
现方案为：
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 130,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目名称 项目资金投入总额
金额
1 产能扩大项目 105,300.00 87,500.00
1.1 四川生产工厂项目 50,000.00 38,000.00
1.2 广东生产工厂项目 55,300.00 49,500.00
2 电子商务项目 49,751.00 42,500.00
合计 155,051.00 130,000.00
原方案募集资金用途其他内容不做调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）决议的有效期
原方案为：
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月内有效。
现方案为：
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票方案调整相关议案之日起 12 个月内有效。
4
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原方案决议的有效期其他内容不做调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提交股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会等证券监管部门
核准后方可实施。
公司董事对于本议案的上述四项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：6
票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司非公
开发行股票预案（修订稿）的议案》
因公司非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金
用途、决议有效期等作出了一定的调整，根据 2016 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议
案》对董事会的授权，并根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关
规定，对 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股
票预案》进行相应修订。
《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全
文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于与控股股
东刘晓东签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》
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因公司非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金
用途、决议有效期等作出了调整，根据2016年第一次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》的授权，
对2016年第一次临时股东大会审议通过的公司与控股股东刘晓东签署的《附生效
条件的股份认购协议》进行修订，并同意公司与控股股东刘晓东签署《附生效条
件的股份认购协议之补充协议》。
根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次向刘晓东非公开发行股份构
成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。公司本次非公开发行股票暨关联交易已经公司全体独立董事事前认
可，并发表了同意的独立意见。
《关于与刘晓东签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》全文登
载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于提请股东
大会调整授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》
将授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期调整至本次调整非
公开发行股票方案获得股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议通过了《关于非公开发行
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股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风
险拟定了相关应对措施。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告》全文
登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《上海百润投资控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》全文
登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
九、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议通过了《关于提请股东大
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会批准刘晓东免于提交豁免要约收购申请（修订）的议案》
刘晓东系公司控股股东及实际控制人，本次非公开发行股票完成前持有公司
427,238,106股，占公司总股本的47.68%。本次非公开发行股票方案调整后，按
照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东持有公司股权比例
不低于45.32%，仍为公司控股股东及实际控制人，且刘晓东已承诺其认购的股份
自发行结束之日起36个月内不转让。为使本次交易顺利实施，因此拟提请股东大
会同意刘晓东免于提交豁免要约收购申请。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，刘晓东在取得公司股东大会非
关联股东批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持本次交易发行
股份的申请，直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
户登记手续，权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告,律师应就刘晓
东相关权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由公司予以披露。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司非公
开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东刘晓东在内合计不超
过10名特定对象，公司控股股东刘晓东将与其他认购对象以相同的认购价格认购
公司本次非公开发行股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%，
并且签署了《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补
充协议》。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次向刘晓东非公开发行
股份构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，
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并发表了同意的独立意见。
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）》全文登载于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，公司董事会决定于2016年4月12日召开2016年第二次临时股东大会，审
议上述需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络
投票表决相结合的方式进行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》全文登载于《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已就上述相关议案发表了独立意见，全文刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
特此公告。
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董事会
二〇一六年三月二十二日
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