证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2016-015
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
次会议于 2016 年 3 月 21 日在公司以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加
表决的董事 11 人，实际参加表决的董事 11 人。本次会议的召集、召开程序符合
《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。会议由公司董事长林菁先生
主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
一、审议通过了《关于<公司 2015 年度总经理工作报告>的议案》
本议案以同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
二、审议通过了《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》
本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
公司独立董事褚建国、王国华、王新元、卞师军、吴玺宏、张学勇分别向董
事会提交了《独立董事2015年述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行
述职。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》
本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<2015年年度报告全文>及<2015年年度报告摘要>的
议案》
本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》详见中国证监会创业板
指定信息披露网站，《2015年度报告披露提示性公告》同时刊登于2016年3月22
日的《证券时报》和《证券日报》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2015年度审计报告>的议案》
本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
《2015年度审计报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
六、审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》
本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司归属于母
公司所有者的净利润 82,928,840.49 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，按母公司净利润的 10% 提取法定盈余公积金 5,770,830.45 元，扣除公司
报告期内派发的 2014 年度现金股利 26,101,577.80 元，加上年初未分配利润
273,286,847.85 元，截至 2015 年 12 月 31 日，归属于母公司可供分配的利润为
324,343,280.09 元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司
法》及《公司章程》的相关规定，制定如下分配预案：以公司现有总股本
261,015,778 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），
剩余未分配利润结转至以后年度。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》
本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
公司于近日收到独立董事王国华先生的书面辞职报告，王国华先生因个人原
因申请辞去公司独立董事职务，同时辞去董事会各专门委员会委员的职务，辞职
后不在公司担任任何职务。公司对王国华先生在担任公司独立董事任职期间的辛
勤工作和勤勉尽责表示衷心的感谢！
鉴于王国华先生辞职将导致公司独立董事及董事人数不符合法定最低要求，
因此其辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际发展需要，董事
会提名薛军先生为第三届董事会独立董事候选人，任期至第三届董事会届满为
止。独立董事候选人的有关资料已分别经公司第三届董事会提名、薪酬与考核委
员会审查通过，公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见。（薛军先
生简历请详见附件）。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据公司经营及资金使用计划的需要，公司以抵押、担保、信用等方式向商
业银行申请额度总计不超过10亿元的综合授信。上述综合授信期限为1年，综合
授信额度不等于公司（含子公司）的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信
额度内，以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准。董事会授权公司
法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相
关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、
抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
九、审议通过了《关于<2015年度前次募集资金使用情况的鉴证报告>的议
案》
本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会就2015年度公司募集资金存放及
使用情况进行了专项说明，出具了《2015年度前次募集资金使用情况的鉴证报
告》。
《2015年度前次募集资金使用情况的鉴证报告》、独立董事发表的独立意见
和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告详见中国证监会创业
板指定的信息披露网站。
十、审议通过了《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司购买深圳市航通智
能技术有限公司全部股权实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报
告》
本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
深圳市航通智能技术有限公司2015年度已实现盈利预测。具体情况请参见公
司在创业板指定的信息披露网站上披露的《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
购买深圳市航通智能技术有限公司全部股权实际盈利数与利润预测数差异情况
说明专项审核报告》。
十一、审议通过了《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》
本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为
完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2015年度内部控制的自我评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2015年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见详见中国证
监会创业板指定的信息披露网站。
十二、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》
本议案以同意11、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
《关于召开2015年度股东大会的通知》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会
2016年3月21日
附件：独立董事候选人简历
薛军,中国国籍,男,50 岁。清华大学经济管理学院工学士学位和管理工程硕
士学位,并获美国加州 San Jose State University 工业与系统工程硕士学位。
薛军先生曾任职于国家信息中心和 IBM 公司,并先后在美国和中国参与创办了三
家公司。薛军先生担任清华企业家协会(TEEC)秘书长、亚杰商会(AAMA)执委、世
界经济论坛(WEF)创业投资工作组成员。现任清华科技园启迪创业投资管理有限
公司董事、总经理。
截止公告日，薛军先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、
其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
薛军先生作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
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