证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2016-005
中工国际工程股份有限公司
2016 年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,预计公司2016
年度的日常关联交易的基本情况如下:
关联
按产品或 合同签订金额或预计金 上年实际发生的总金额
交易 关联人
劳务细分 额(万元) (万元)
类别
皮带机、筒 北京起重运输机械设
9,000.00 0
仓设备 计研究院
中国机械工业建设集
安装材料 6,000.00 7,141.73
团有限公司
沈阳仪表科学研究院
仪表设备 2,403.57 2,294.27
有限公司
水泵、热工 现代农装科技股份有
1,395.98 363.44
设备 限公司
甘肃蓝科石化高新装
球罐 666.36 1,185.28
备股份有限公司
采购 中机西南能源科技有
设备 421.35 20,756.75 0 15,477.84
商品 限公司
农机具、工 中国国机重工集团有
380.00 1,424.50
程设备 限公司
牵引车、自 中工工程机械成套有
165.70 2,719.05
卸车 限公司
中起物料搬运工程有
皮带设备 118.30 8.00
限公司
中机十院国际工程有
行车 74.20 0
限公司
重庆材料研究院有限
仪器仪表 71.00 0
公司
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中国包装和食品机械
专用设备 48.59 341.57
有限公司
中机美诺科技股份有
拖拉机等 7.10 0
限公司
应急发电 江苏苏美达机电有限
4.60 0
机 公司
中国机械工业建设集
土建安装 47,030.00 80,411.53
团有限公司
中国通用机械工程有
技术服务 1,000.00 400.00
限公司
中国地质装备集团有
施工服务 950.36 0
限公司
现代农装科技股份有
技术培训 697.41 72.52
限公司
甘肃蓝科石化高新装
技术服务 573.55 295.00
备股份有限公司
中国中元国际工程有
接受 造价咨询 270.00 236.50
限公司 51,016.82 81,542.98
劳务
中机十院国际工程有
设计 210.00 125.00
限公司
中国机械工业安装总
安装工程 公司德阳安装工程公 120.00 0
司
北京国机联创广告有
印刷 100.00 2.43
限公司
中国汽车工业工程有
技术服务 61.29 0
限公司
中国包装和食品机械
安装服务 4.21 0
有限公司
基础设施 中白工业园区开发股
60,000.00 24,494.72
提供 总承包 份有限公司
66,500.00 24,494.72
劳务 中国机械工业集团有
运输服务 6,500.00 0
限公司下属公司
上述关联交易经公司第五届董事会第十八次会议审议通过,其
中,公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的
关联方之间的日常关联交易,关联董事骆家马龙 回避表决,其他6位董
事一致同意;公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联
交易,关联董事罗艳回避表决,其他6位董事一致同意。该议案需提
交公司2015年度股东大会审议,关联股东将放弃在股东大会上对该议
案的表决权。同时提议股东大会授权董事会在股东大会批准的关联交
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易总额范围内,根据相关项目进展情况和需要对2016年度日常关联交
易进行合理调整。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
北京起重运输机械设计研究院(以下简称“北京起重”)注册资
本 5,442.20 万元人民币,法定代表人刘小虎,住所为北京市东城区雍
和宫大街 52 号,经营范围为:主办《起重运输机械》;自动化物流仓
储系统、架空索道系统、露天矿、港口、料厂及各类生产线的输送系
统;起重运输机械设备工程等成套设备的系统设计;工程总承包;工
程咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;液
力偶合器、液压制动器、计量检测装置的产品设计、起重运输机械项
目监理、设备监造、产品检测;信息咨询(不含中介服务);物业管
理;承办《起重运输机械》杂志国内广告,发布外商来华广告;销售
开发后的产品、机械电器设备(未取得专项许可的项目除外);热力
供应;机动车公共停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。)截止 2015 年 12 月 31 日,该公
司的资产总额为 99,743.89 万元,净资产为 25,176.45 万元,2015 年
度实现营业收入 56,207.03 万元,净利润 4,786.75 万元。
中国机械工业建设集团有限公司(以下简称“中机建设”)注册
资本人民币 67,000 万元,法定代表人刘敬桢,住所为北京市东城区
王府井大街 277 号,经营范围为:施工总承包;专业承包;建设工程
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项目管理;货物进出口;技术进出口;代理进出口;技术咨询;销售
机电设备;机械设备租赁;对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。)截止 2015 年 12 月 31 日,该公司资产总额为 607,596.29 万元,
净资产为 93,809.82 万元,2015 年度实现营业收入 666,135.84 万元,
净利润 7,327.6 万元。
沈阳仪表科学研究院有限公司(以下简称“沈阳仪表”)注册资
本人民币 10,000 万元,法定代表人刘忠来,住所为沈阳市大东区北
海街 242 号,经营范围为:传感器及系列产品、仪器仪表及自动化系
统、高低压电气及成套设备,波纹管、膨胀节、清洗机、光学元件、
机械电子设备研制、加工制造、销售;技术开发转让、咨询服务,一、
二类压力容器设计、制造;清洗服务;经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口
业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;设计和
制作印刷品广告;利用《仪表技术与传感器》、《管道技术与设备》发
布广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动。)截止 2015 年 12 月 31 日,该公司资产总额为 78,341.26 万元,
净资产为 25,119.62 万元,2015 年度实现营业收入 31,128.88 万元,
净利润 748.27 万元。
现代农装科技股份有限公司(以下简称“现代农装”)注册资本
12,000万元人民币,法定代表人张永建,住所为北京市昌平区科技园
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区中兴路10号A208房间,经营范围为:技术开发;技术推广;销售
农业机械设备及配件、汽车、棉花;经营本企业和成员企业自产产品
及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止
的进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务";生产农
业机械设备及配件、系列喷、滴灌设备和PVC/PE管材管件(限分支
机构经营);零售机械配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。)截止2015年6月30日,该公司资产总
额为356,378.86万元,净资产为77,169.96万元,2015年1-6月实现营业
收入82,200.7万元,净利润-6,130.27万元。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“蓝科高新”)
注册资本人民币 35,452.82 万元,法定代表人张延丰,住所为甘肃省
兰州市安宁区蓝科路 8 号,经营范围为:本企业科技成果产业化产品、
机械成套设备的制造、加工、销售;石油化工、天然气、钢铁、电力、
海洋、环保、市政、轻工业系统装置工程的设计、制造、安装;压力
容器(塔器、储存容器、反应容器、换热设备)、空冷器、石油钻采
设备、金属结构件、石化设备配件、食品机械、金属材料(不含贵金
属)的设计、制造、销售、维修;自营和代理各类商品及技术的进出
口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);国内
贸易代理;承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目,
并派遣实施上述对外承包工程项目所需的劳务人员(以上项目国家禁
— 5 —
止或限制经营的项目除外,国家有专项规定的项目须取得相应许可后
经营);《石油化工设备》及《石油矿场机械》期刊的出版及国内外期
刊广告的设计、制作和发布上(凭有效许可证经营)。截止 2015 年 9
月 30 日,该公司资产总额为 286,862.23 万元,净资产为 195,262.19
万元,2015 年 1-9 月实现营业收入 42,064.85 万元,净利润 2,655.58
万元。
中机西南能源科技有限公司(以下简称“中机西南”)注册资本
15,500 万元人民币,法定代表人李树君,住所重庆市合川区花园路
158 号,经营范围为:研究、开发、设计、生产冰蓄冷中央空调系统、
大型中央空调产品、制冰设备、冷库设备及产品、聚氨酯复合保温板、
建筑保温板、空调控制及楼宇自动化控制产品及相关零部件;空调、
冷库等工程安装与维修;食品、水产品储藏、保鲜、运输用冷藏、冷
冻、冷却设备,冷藏展示陈列展设备,各种换热、空气调节设备,节
能设备及相关产品的批发、零售及进出口业务;机电设备的售后服务、
技术服务;机电设备安装;加工、制造、销售高低压成套电气设备;
其他无需报经审批的一切合法项目。(法律、行政法规禁止的不得经
营,法律、行政法规限制的取得许可或审批后经营)。截止 2015 年
12 月 31 日,该公司资产总额为 100,482.96 万元,净资产为 22,294.65
万元,2015 年度实现营业收入 40,663.47 万元,净利润 882.3 万元。
中国国机重工集团有限公司(以下简称“国机重工”)注册资本
225,333 万元人民币,法定代表人吴培国,住所北京市经济技术开发
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区地盛北街 1 号,经营范围为:工程机械及重工机械产品科研开发、
设计、生产、加工、销售;工程总承包;工程机械配套、配件生产、
销售;工程机械、重工机械租赁、维修;道路、桥梁工程建设、承包;
汽车销售;进出口业务;举办展览展销会;技术咨询服务;发动机、
钢材、润滑油、液压油、机油、轮胎的采购和销售。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)截止 2015
年 12 月 31 日,该公司资产总额为 691,096.27 万元,净资产为
244,632.03 万元,2015 年度实现营业收入 225,095.08 万元,净利润
-79,678.09 万元。
中工工程机械成套有限公司(以下简称“中工成套”)注册资本
人民币 2,118 万元,法定代表人王军,住所为北京市西城区月坛南街
26 号 1 号楼 5072 室,经营范围为:工程机械新产品的开发、设计、
生产、加工、销售;工程机械及机电工程设备成套的总包或分包、单
机补套业务;工程机械配件的销售;工程机械设备的租赁和维修;汽
车销售;进出口业务;主办对外经济技术展览会;举办工程机械展览;
工程机械设备及机电工程设备技术咨询、技术服务、技术转让;钢材、
有色金属、建筑材料、橡胶制品、矿产品、化工材料的销售。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
截止 2015 年 12 月 31 日,该公司资产总额为 25,888.93 万元,净资产
为 7,903.19 万元,2015 年度实现营业收入 43,707.33 万元,净利润
1,051.01 万元。
— 7 —
中起物料搬运工程有限公司(以下简称“中起物料”)注册资本
人民币 1,132 万元,法定代表人唐超,住所为北京市东城区雍和宫大
街 52 号,经营范围为:承接各类物料输送,物流仓储、搬运;索道
系统项目的工程设计;工程安装、施工;工程承包;起重运输机械的
技术开发、技术转让、技术培训、技术服务;信息咨询(不含中介服
务);销售机械电器设备;机械工业部北京起重机械研究所及其直属
企业生产的:起重运输机械、架空索道;计算机系统等机电产品出口
业务;本所及其直属企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);
生产机电产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。)截止 2015 年 12 月 31 日,该公司资产总额为
4,407.05 万元,净资产为 1,391.70 万元,2015 年度实现营业收入
1,054.43 万元,净利润-7.13 万元。
中机十院国际工程有限公司(以下简称“中机十院”)注册资本
人民币 5,000 万元,法定代表人余保民,住所为北京市朝阳区德胜门
外北沙滩 1 号,经营范围为:机械零部件及设备制造(仅限分公司经
营);施工总承包;甲级机械、建筑、环境工程设计、甲级造价咨询;
甲级工程监理;工程总承包;建设工程项目管理;承包境外机械、境
内国际招标工程,承包上述境外工程勘测、咨询、设计和监理项目;
上述境外工程所需设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需
劳务人员;电力、市政、轻工、冶金、纺织、建材行业的工程设计;
— 8 —
乙级城市规划设计;一、二类压力容器设计;自有房屋出租;物业管
理;机械零部件及设备研发、经销。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。)截止 2015 年 12 月 31 日,
该公司资产总额为 32,283.84 万元,净资产为 11,202.61 万元,2015
年度实现营业收入 38,056.72 万元,净利润 1,155.85 万元。
重庆材料研究院有限公司(以下简称“重庆材料研究院”)注册
资本人民币 35,076.7 万元,法定代表人刘庆宾,住所为重庆市北碚区
蔡家岗镇嘉德大道 8 号,经营范围为:仪表功能材料及元器件、汽车、
摩托车用特种材料、元件及部件、耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、
热电阻研制、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。经营本公
司自产产品及技术的出口业务,代理出口将本公司自行研制开发的技
术转让给其他企业所生产的产品。进口本公司所需的原辅材料,机械
设备,仪器仪表,零配件。咨询、技术服务仪器仪表,工业自动化控
制系统安装、调试及技术服务;物业管理、社区服务;机电设备、工
程机械、仪器仪表的制造、维修、销售及技术开发;自动化系统、计
算机软件系统及原辅器件的集成配套;高温合金、耐蚀合金、精密合
金、特殊不锈钢及制品制造及销售。(经营范围中法律、法规禁止的
不得经营;法律、法规规定应经审批而未取得审批前不得经营)。截
止 2015 年 12 月 31 日,该公司资产总额为 81,359.83 万元,净资产为
34,973.28 万元,2015 年度实现营业收入 62,867.95 万元,净利润 613.68
万元。
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中国包装和食品机械有限公司(以下简称“中包公司”)注册资
本人民币 11,881 万元,法定代表人王河涛,住所为北京市朝阳区德
胜门外北沙滩 1 号,经营范围为:III、II 类:医用光学器具、仪器及
内窥镜设备(角膜接触镜除外),医用超声仪器及有关设备,医用磁
共振设备、临床检验分析仪器;II 类:医用化验和基础设备器具,消
毒和灭菌设备及器具,医用冷疗、低温、冷藏设备及器具(有效期至
2017 年 07 月 17 日);工程勘察设计;施工总承包;销售化工产品;
设计、生产制造、销售包装食品机械及配件、塑料机械、印刷机械、
机电产品;包装和食品机械及其配件;包装和食品机械成套及四技服
务;承包包装和食品工业工程、食品保鲜工程;进出口业务;主办境
内对外经济技术展览会;包装材料、包装容器、钢材、建筑材料、木
材、仪器仪表、实验室设备、铁精粉的销售;原粮的销售;招标代理
业务;煤炭、有色、黑色矿产品销售;技术咨询、技术开发;销售机
械设备、文化用品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、
塑料制品、玻璃器皿、食品添加剂。(销售化工产品以及依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)截止 2015
年 12 月 31 日,该公司的资产总额为 31,887.21 万元,净资产为
12,746.38 万元,2015 年度实现营业收入 27,655.44 万元,净利润 51.62
万元。
中机美诺科技股份有限公司(以下简称“中机美诺”)注册资本
5,000 万元人民币,法定代表人杜永琪,住所为北京市朝阳区北沙滩
— 10 —
1 号院 31 号楼 8 层 B802,经营范围为:生产农业机械设备及配件(限
分支机构经营);技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
培训;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售机械设备及配件;
租赁机械设备;修理机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。)截止 2015 年 12 月 31 日,该公
司资产总额为 16,233.13 万元,净资产为 7,115.88 万元,2015 年实现
营业收入 9,495.77 万元,净利润-3,217.10 万元。
江苏苏美达机电有限公司(以下简称“江苏苏美达”)注册资本
人民币 7,000 万元,法定代表人彭原璞,住所为南京市长江路 198 号
17 楼,经营范围为:发电机组及配套动力、电力成套设备、光伏照
明及发电系统、动力机械、汽车配件、光电通信及音视频通讯设备、
家电设备的研发、生产和销售,金属材料、机动电源车的销售,各类
商品及技术的进出口业务,开展进料加工业务,提供发电机组的安装
和降噪工程业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。截止 2015 年 12 月 31 日,该公司资产总额为 92,781.78
万元,净资产为 28,879.23 万元,2015 年度实现营业收入 120,434.56
万元,净利润 7,520.27 万元。
中国通用机械工程有限公司(以下简称“中通公司”)注册资本
人民币 18,300 万元人民币,法定代表人马长春,住所为北京市西城
区太平街甲 2 号,经营范围为:承包与其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目;对外派遣与公司实力、规模、业绩相适应的境外工程
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所需劳务人员;销售医疗器械 III、II 类:医用电子仪器设备(6821-1
除外),医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822-1 除外),医用超声
仪器及有关设备,医用激光仪器设备,医用高频仪器设备,物理治疗
及康复设备,医用磁共振设备,医用 X 射线设备,医用 X 射线附属
设备及部件,医用高能射线设备,医用核素设备,临床检验分析仪器,
体外循环及血液处理设备,手术室、急救室、诊疗室设备及器具;II
类:医用化验和基础设备器具(医疗器械经营许可证有效期至 2019
年 07 月 23 日);建设工程项目管理;石油、化工、石油化工、医药、
轻纺、城建、建材、冶金、能源、交通、农林、地矿、原材料、冷冻
空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面设备安装
工程的项目承包和设备成套服务;石油、化工、轻工、冷冻空调、给
排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面工程项目的设计;
招标代理;汽车销售;进出口业务;设备监理;有色金属、钢材的销
售;与以上业务有关的技术咨询、技术服务和展览展销。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)截止
2015 年 12 月 31 日,该公司资产总额为 106,739.36 万元,净资产为
13,950.76 万元,2015 年度实现营业收入 45,993.82 万元,净利润 267.96
万元。
中国地质装备集团有限公司(以下简称“中装公司”)注册资本
50,000 万元人民币,法定代表人周寅伦,住所为北京市朝阳区望京西
园二区 221 号,经营范围为:《地质装备》的出版(限中国地质装备
— 12 —
总公司《地质装备》编辑部经营有效期至 2018-12-31);施工总承包;
机械设备、电子仪器、环保设备、工业材料的生产和销售;开展相关
技术的开发、技术咨询、技术服务;设计和制作印刷品广告,利用自
有《地质装备》杂志发布广告;进出口业务;信息交流与咨询服务;
展览展示;国际经济技术合作;技术推广。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)截止 2015 年 12 月
31 日,该公司的资产总额为 132,620.09 万元,净资产为 57,270.33 万
元,2015 年度实现营业收入 46,982.73 万元,净利润 1,566.26 万元。
中国中元国际工程有限公司(以下简称“中元国际”)注册资本
人民币 36,000 万元,法定代表人丁建,住所为北京市海淀区西三环
北路 5 号 2 号楼 223 号,经营范围为:对外派遣实施境外工程所需劳
务人员;医疗器械经营(具体品种以许可证为准,有效期至 2016 年
04 月 01 日);承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际
招标工程;工程勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包;进出口
业务;设备承包;畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产
品(不含危险化学品)、设备、材料及成套设备采购、销售;建设工
程招标代理;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨
询、展览和技术交流;机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装
饰工程、手术室洁净工程、空调洁净工程的专业承包;广告经营;消
防安全评估。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。)截止 2015 年 12 月 31 日,该公司的资产总额为
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198,702.26 万元,净资产为 93,459.12 万元,2015 年度实现营业总收
入 218,980.41 万元,净利润 9,096.21 万元。
中国机械工业安装总公司德阳安装工程公司(以下简称“中国机
械德阳公司”)注册资本 1,000 万元人民币,法定代表人梁义斌,住
所为四川省德阳市区金山街 157 号,经营范围为:线路、管道、设备
安装,建筑工程及建筑装饰工程施工;钢结构生产、加工;销售机电
设备、管道设备、制冷设备、供暖设备、建筑材料、金属材料、化工
产品及化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)、装饰材料及以
上产品的进出口业务,相关技术服务,投资管理(除股权投资和股权
投资管理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)截止 2015 年 12 月 31 日,该公司的资产总额为 6,167.05 万元,
净资产为 2,361.6 万元,2015 年度实现营业收入 15,764 万元,净利润
37 万元。
北京国机联创广告有限公司(以下简称“国机联创”)注册资本
500 万元人民币,法定代表人任伟,住所为北京市海淀区丹棱街 3 号
五层 5023,经营范围为:设计、制作、代理、发布广告;市场调查;
包装装潢设计;会议服务;承办展览展示活动;城市园林绿化;组织
文化艺术交流活动;专业承包。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。)截止 2015 年 12 月 31 日,该公司的
资产总额为 1,805.98 万元,净资产为 926.23 万元,2015 年度实现营
— 14 —
业收入 2,203.64 万元,净利润 32.41 万元。
中国汽车工业工程有限公司(以下简称“中汽工程公司”)注册
资本 120,000 万元人民币,法定代表人陈有权,住所为天津市南开区
长江道 591 号,经营范围为:勘察设计;工程项目总承包、管理和监
理;施工总承包;专业承包;施工劳务服务;工程技术开发、转让、
咨询服务;工程设备设计、制造、安装;建筑材料、汽车零部件制造;
机械产品及零部件的研发试验和生产;承包与其实力、规模、业绩相
适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;
进出口业务;城市规划及市政公用设计;工程机械修理和租赁;图文
设计;展览服务;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。截止 2015 年 12 月 31 日,该公司的资产总
额为 689,233.85 万元,净资产为 192,807.36 万元,2015 年度实现营
业收入 424,214.06 万元,净利润 20,967.36 万元。
中白工业园区开发股份有限公司(以下简称“中白公司”)注册
资本8,750万美元,董事长罗艳,住所为明斯克州斯莫列维奇区斯坦
诺克-沃继兹村工厂大街1号,经营范围为:开发园区土地,进行土地
租赁及转让;保证园区基础设施项目的设计和建设,管理园区项目、
发展基础设施;吸引入驻者和投资者入驻园区。截止2015年12月31
日,该公司的资产总额为64,982.88万元,净资产为52,071.18万元,2015
年度实现营业收入52.05万元,净利润9,714.86万元。
2、与本公司的关联关系
— 15 —
(1)北京起重、中机建设、沈阳仪表、现代农装、蓝科高新、
中机西南、国机重工、中工成套、中起物料、中机十院、重庆材料研
究院、中包公司、中机美诺、江苏苏美达、中通公司、中装公司、中
元国际、中国机械德阳公司、国机联创、中汽工程公司为公司控股股
东中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”)直接或间接
控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)
项规定的情形,为上市公司的关联法人。
(2)中白公司的董事长罗艳担任公司董事长、总经理,董事谢
彪担任公司控股股东国机集团副总经理,董事王宇航担任公司副总经
理,总经理李海欣担任公司副总经理,符合《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.3 条第(三)项规定的情形,为上市公司的关联法人。
3、履约能力分析
北京起重业务范围包括物料搬运技术开发与应用、物料搬运系统
及其机电设备研究设计、集成及工程承包等,在我国物料搬运机械行
业处于技术领先地位;中机建设是我国成立最早的大型国有施工企业
之一,是住建部批准的工程施工总承包一级企业,在国际工程承包与
项目管理方面积累了丰富的经验;沈阳仪表是始建于 1961 年的国家
级科研院所,是全国仪器仪表元器件和仪表工艺的归口单位,传感器、
变送器、智能仪表及测试系统成套技术等在国内处于领先地位;现代
农装是从事现代农业装备研发、生产和经营的高新技术企业,通过了
ISO9001 质量管理体系认证,为中关村科技园区信用 AAZC 级企业;
— 16 —
蓝科高新主要从事石油钻采机械、炼油化工设备、海洋与沙漠石油设
备和工程、炼油化工和天然气处理及液体回收工程等业务,是我国石
油与化工装备的先行者;中机西南是中国蓄冰空调行业标准起草单
位,拥有建筑工程设计、工程总承包、工程咨询、工程监理、工程造
价、环境污染防治等甲级资质,机电安装一级资质等;国机重工在工
程机械研发与制造领域拥有实力雄厚的科技研发能力和生产制造能
力,拥有两个国家级企业技术中心、两个“企业博士后科研工作站”、
一个机械工业质量监督检测中心;中工成套是经国家批准的甲级机电
设备成套单位,主要致力于向国外用户提供先进的工程机械单机及成
套设备等业务,与国内外工程机械行业的著名厂商及科研机构有着广
泛密切的联系;中起物料主要承包港口、矿山等物料装卸搬运系统、
自动化仓储/柔性输送系统、架空索道系统等成套装备的研究开发、
工程设计制造和安装施工的“交钥匙工程”;中机十院是国家甲级综
合性设计研究单位,持有国家颁发的机械工程设计、建筑工程设计、
项目管理与工程总承包,工程咨询、工程监理、工程造价、环境污染
防治等甲级资质证书;重庆材料研究院是专业从事仪表功能材料研究
与中试的科研单位,在仪表测温材料及应用技术、金属功能材料、传
感器敏感材料及元件三个领域的研究开发方面具有较强的技术优势,
居国内领先地位;中包公司是一个集基础研究、技术开发、生产制造、
国内外贸易及会展于一体的综合性经济实体,具有资深的行业背景和
突出的行业地位;中机美诺专注于大马力拖拉机配套农机具的研发、
— 17 —
生产与制造,为国家高新技术企业,已通过 ISO9001 质量体系认证;
江苏苏美达专业从事汽油、柴油、燃气及船用发电机组的研发和生产,
产品系列覆盖汽油发电机组、柴油发电机组,发电电焊两用机组,水
泵机组,船用机组,高压机组及重油机组发电站等;中通公司具有对
外工程承包经营、进出口贸易、甲级机械工程设计、甲级设备监理资
质、压力容器和环境工程专项设计资质;中装公司是集产、供、销与
科、工、贸为一体的全国性地质机械仪器大型工业企业,拥有地质装
备行业的国家认定企业技术中心;中元国际是国家工程建设行业的核
心骨干企业,具有甲级工程设计综合资质、房屋建筑工程施工总承包
壹级及其相关资质;中国机械德阳公司是经营线路安装、管道安装、
设备安装等业务的公司;国机联创是专门从事展览工程(企业展厅及
博物馆设计制作)、装饰装修设计、活动策划执行、影视策划制作、
平面设计、广告代理的营销服务机构;中汽工程公司在汽车、摩托车、
发动机、农业机械等工程设计领域处于国内领先,拥有国家颁发的工
程勘察、设计、咨询、监理等 30 项资质证书,其中甲级资质证书 20
项;中白公司是为开发、建设中国——白俄罗斯工业园区项目而设立,
该项目受到中国、白俄罗斯政府的高度重视,获得了白方一系列的优
惠条件,具有良好的发展前景。上述公司经营活动正常,具备履约能
力。
4、与关联人进行的各类日常关联交易总额
(1)预计公司与中机建设 2016 年的日常关联交易总额不超过
— 18 —
53,030 万元;预计公司与北京起重 2016 年的日常关联交易总额不超
过 9,000 万元;预计公司与国机集团下属公司 2016 年提供运输服务
的日常关联交易总额不超过 6,500 万元;预计公司与沈阳仪表 2016
年的日常关联交易总额不超过 2,403.57 万元;预计公司与现代农装
2016 年的日常关联交易总额不超过 2,093.39 万元;预计公司与蓝科
高新 2016 年的日常关联交易总额不超过 1,239.91 万元;预计公司与
中通公司 2015 年的日常关联交易总额不超过 1,000 万元;预计公司
与中装公司 2016 年的日常关联交易总额不超过 950.36 万元;预计公
司与中机西南 2016 年的日常关联交易总额不超过 421.35 万元;预计
公司与国机重工 2016 年的日常关联交易总额不超过 380 万元;预计
公司与中机十院 2016 年的日常关联交易总额不超过 284.2 万元;预
计公司与中元国际 2016 年的日常关联交易总额不超过 270 万元;预
计公司与中工成套 2016 年的日常关联交易总额不超过 165.7 万元;
预计公司与中国机械德阳公司 2016 年的日常关联交易总额不超过
120 万元;预计公司与中起物料 2016 年的日常关联交易总额不超过
118.3 万元;预计公司与国机联创 2016 年的日常关联交易总额不超过
100 万元;预计公司与重庆材料研究院 2016 年的日常关联交易总额
不超过 71 万元;预计公司与中汽工程公司 2016 年的日常关联交易总
额不超过 61.29 万元;预计公司与中包公司 2016 年的日常关联交易
总额不超过 52.8 万元;预计公司与中机美诺 2016 年的日常关联交易
总额不超过 7.1 万元;预计公司与江苏苏美达 2016 年的日常关联交
— 19 —
易总额不超过 4.6 万元。即,公司与受控股股东中国机械工业集团有
限公司直接或间接控制的关联方 2016 年的日常关联交易总额不超过
78,273.57 万元。
(2)预计公司与中白公司 2016 年的日常关联交易总额不超过
60,000 万元。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
(1)采购商品:公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正
的原则,依据公允的市场价格确定交易价格。
(2)接受劳务:公司接受关联人提供的劳务,按照公开、公平、
公正的原则,参考市场价格,采取招标或议标的方式确定中标单位和
价格,按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款
项。
(3)提供劳务:公司向关联人提供的劳务,按照公开、公平、
公正的原则,参考市场价格,采取招标或议标的方式确定中标价格,
按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。
2、关联交易协议签署情况
(1)公司于 2011 年 12 月 1 日与中国农业机械科学研究院(执
行单位为现代农装)签署接受劳务合同,合同价格 7,620.68 万元。合
同自双方签字盖章后生效,双方协商一致并书面同意或双方完全履行
了合同规定的义务时合同终止。公司与现代农装于 2013 年 10 月 21
— 20 —
日签署了该合同的一号补充协议,合同增加部分价格为 192.54 万元。
合同自双方签字盖章后生效,双方协商一致并书面同意或双方完全履
行了合同规定的义务时合同终止。公司与现代农装于 2015 年 3 月 5
日签署了该合同的二号补充协议及三号补充协议,合同增加部分价格
分别为 29 万元、51.35 万元。合同自双方签字盖章后生效,双方协商
一致并书面同意或双方完全履行了合同规定的义务时合同终止。
(2)公司于 2012 年 4 月 5 日与中国农业机械科学研究院(执行
单位为中机十院)签署了采购商品的合同,合同价格为 993.60 万元。
合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终
止。
(3)公司于 2012 年 5 月 21 日与沈阳仪表签署了采购商品的合
同,合同价格为 216.34 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双
方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2012 年 7 月 20 日签署
了该合同的补充协议 1,补充协议金额为 26,848 元,合同自双方签字
盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于
2013 年 2 月 1 日签署了该合同的补充协议 2,补充协议金额为 67.17
万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合
同终止。合同双方于 2013 年 12 月 10 日签署了该合同的补充协议 4,
补充协议金额为 348.4 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方
责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014 年 11 月 3 日签署了
该合同的补充协议 5,补充协议金额为 21.39 万元,合同自双方签字
— 21 —
盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。
(4)公司于 2012 年 6 月 21 日与中汽工程公司签署了接受劳务
的合同,合同价格为 200 万元。合同自双方签字盖章之日起生效,项
目质保期结束后且双方结清所有应付和应赔款项后合同终止。
(5)公司于 2012 年 7 月 6 日与现代农装签署了采购商品的合同,
合同价格为 473.30 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责
任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014 年 5 月 1 日签署了该
合同的补充协议,协议金额为 166.70 万元,合同自双方签字盖章之
日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。
(6)公司于 2012 年 7 月 20 日与中国农业机械科学研究院(执
行单位为中包公司)签署了采购商品的合同,合同价格为 1,896.07 万
元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同
终止。合同双方于 2014 年 6 月 11 日签署了该合同的补充合同,合同
增加部分价格为 375.80 万元。合同自双方签字盖章之日起生效,双
方责任义务履行完毕后合同终止。
(7)公司于 2012 年 8 月 23 日与现代农装签署了采购商品的合
同,合同价格为 1,266.45 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双
方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2013 年 7 月 20 日签署
了该合同的补充合同,合同增加部分金额为 17.17 万元,合同自双方
签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。
(8)公司于 2012 年 11 月 20 与现代农装签署了采购商品的合同,
— 22 —
合同价格为 1,631.04 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责
任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014 年 1 月 13 日签署了该
合同的一号补充协议,合同价格增加 36.87 万元,合同自双方签字盖
章并且主合同生效之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。
合同双方于 2014 年 4 月 1 日签署了该合同的二号补充协议,合同价
格增加 71.72 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务
履行完毕后合同终止。合同双方于 2014 年 10 月签署了该合同的三号
补充协议,合同价格增加 19.5 万元,合同自双方签字盖章之日起生
效,双方责任义务履行完毕后合同终止。
(9)公司于 2013 年 1 月 23 日与蓝科高新签署了接受劳务的合
同,合同价格为 500 万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日
起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014 年 1
月 25 日签署了该合同的补充协议,协议金额为 121.50 万元,合同自
双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同
双方于 2015 年 5 月 9 日签署了该合同的补充协议,协议金额为 172.90
万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合
同终止。
(10)公司于 2013 年 2 月 28 日与中机美诺签署了采购商品的合
同,合同价格为 1,530.32 万元,合同自双方签字盖章并且主合同生效
之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2013
年 4 月 1 日签署了该合同的补充协议,增加部分的合同价格为 28.50
— 23 —
万元,合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效,双方责任义
务履行完毕后合同终止。
(11)公司于 2013 年 3 月 29 日与蓝科高新签署了采购商品的合
同,合同价格为 5,187 万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之
日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。
(12)公司于 2013 年 4 月 2 日与现代农装签署了采购商品的合
同,合同价格为 302.01 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双
方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2013 年 7 月 31 日签署
了该合同的补充合同,增加部分的合同价格 32.33 万元,合同自双方
签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。
(13)公司于 2013 年 4 月 9 日与中包公司签署了采购商品的合
同,合同价格为 261.86 万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效
之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。
(14)公司于 2013 年 4 月 26 日与中机建设签署了接受劳务的合
同,合同价格为 12,731.86 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,
双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2013 年 8 月 23 日签
署了该合同的补充协议 1,新增合同价格 189.5 万元,合同自双方签
字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于
2014 年 7 月 3 日签署了该合同的补充协议 3,新增合同价格 1,000 万
元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同
终止。合同双方于 2014 年 9 月 23 日签署了该合同的补充协议 4,新
— 24 —
增合同价格 202.5 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任
义务履行完毕后合同终止。
(15)公司于 2013 年 5 月与中起物料签署了采购商品的合同,
合同价格为 943 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义
务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014 年 1 月签署了该合同的补
充协议 1,新增合同价格为 240 万元,合同自双方签字盖章之日起生
效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014 年 6 月签
署了该合同的补充协议 2,新增合同价格为 92 万元,合同自双方签
字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于
2014 年 7 月签署了该合同的补充协议 3,新增合同价格为 4 万元,合
同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。
合同双方于 2014 年 9 月 15 日签署了该合同的补充协议 4,新增合同
价格为 6 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行
完毕后合同终止。合同双方于 2014 年 10 月签署了该合同的补充协议
5,新增合同价格为 8 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方
责任义务履行完毕后合同终止。
(16)公司于 2013 年 5 月 28 日与现代农装签署了采购商品的合
同,合同价格为 16.53 万元。合同自双方签字盖章之日起生效,双方
责任义务履行完毕后合同终止。
(17)公司于 2013 年 10 月与中机建设签署了接受劳务的合同,
合同价格为 38,500 万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日
— 25 —
起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。
(18)公司于 2013 年 10 月 25 日与现代农装签署了接受劳务的
合同,合同价格为 189 万元。合同自双方签字盖章之日起生效,双方
责任义务履行完毕后合同终止。
(19)公司于 2013 年 11 月 20 日与沈阳仪表签署了采购商品的
合同,合同价格为 968.98 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,
双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014 年 4 月 22 日签
署了该合同的补充协议 1,协议金额为 196.94 万元,合同自双方签字
盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于
2015 年 11 月 23 日签署了该合同的补充协议 2,协议金额为 39.39 万
元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同
终止。合同双方于 2015 年 12 月 18 日签署了该合同的补充协议 3,
协议金额为 440 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义
务履行完毕后合同终止。
(20)公司于 2013 年 12 月 10 日与中元国际签署了接受劳务的
合同,合同价格为 383 万元。合同自双方签字盖章之日起生效,双方
责任义务履行完毕后合同终止。
(21)公司于 2013 年 12 月 28 日与中通公司签署提供劳务的合
同,合同价格为 3,000 万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之
日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。
(22)公司于 2014 年 1 月 30 日与中机建设签署了接受劳务的合
— 26 —
同,合同价格为 27,088.34 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,
双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014 年 3 月 28 日签
署了该合同的补充协议 1,新增合同价格为 23,100 万元,合同自双方
签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方
于 2014 年 9 月 23 日签署了该合同的补充协议 3,新增合同价格为 72
万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合
同终止。合同双方于 2014 年 9 月 23 日签署了该合同的补充协议 4,
新增合同价格为 679.67 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双
方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2015 年 1 月 12 日签署
了该合同的补充协议 5,新增合同价格为 495.30 万元,合同自双方签
字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于
2015 年 9 月签署了该合同的补充协议 6,新增合同价格为 4,000 万元,
合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终
止。合同双方于 2016 年 1 月 22 日签署了该合同的补充协议 7,新增
合同价格为 125.27 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责
任义务履行完毕后合同终止。
(23)公司于 2014 年 2 月 17 日与重庆材料研究院签署了采购商
品的合同,合同价格为 670.4 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,
双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014 年 5 月 20 日签
署了该合同的补充协议,新增合同价格为 38.92 万元,合同自双方签
字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。
— 27 —
(24)公司于 2014 年 2 月 27 日与江苏苏美达签署了采购商品的
合同,合同价格为 46 万元。合同自双方签字盖章之日起生效,双方
责任义务履行完毕后合同终止。
(25)公司于 2014 年 4 月 21 日与中白公司签署了提供劳务的合
同,合同价格为 15,352.09 万美元,合同自双方签字盖章之日起生效,
双方责任义务履行完毕后合同终止。公司于 2015 年 3 月 5 日与中白
公司签署了该合同的补充协议,合同价格变更为 22,076.67 万美元,
合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终
止。
(26)公司于 2014 年 4 月 25 日与沈阳仪表签署了采购商品的合
同,合同价格为 1,772.46 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双
方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014 年 10 月 8 日签署
了该合同的补充协议 1,新增协议金额为 1,146.05 万元,合同自双方
签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方
于 2015 年 11 月 9 日签署了该合同的补充协议 2,新增协议金额为 346
万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合
同终止。
(27)公司于 2014 年 10 月 11 日与中装公司签署了接受劳务的
合同,合同价格为 263.67 万元。合同自双方签字盖章之日起生效,
双方责任义务履行完毕后合同终止。
(28)公司于 2014 年 10 月 24 日与中装公司签署了采购商品的
— 28 —
合同,合同价格为 1,205 万元。合同自双方签字盖章之日起生效,双
方责任义务履行完毕后合同终止。
(29)公司于 2014 年 12 月 25 日与中工成套签署了采购商品的
合同,合同价格为 949.05 万元,合同自双方签字盖章并且主合同生
效之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2015
年 12 月 25 日签署了该合同的补充协议,新增协议金额为 27.12 万元,
合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终
止。
(30)公司于 2015 年 1 月 12 日与国机重工签署了采购商品的合
同,合同价格为 1,424.50 万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效
之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。
(31)公司于 2015 年 1 月 28 日与中工成套签署了采购商品的合
同,合同价格为 1,699 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方
责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2015 年 4 月 21 日签署了
该合同的补充协议 1,合同价格变更为 1,807.81 万元,合同自双方签
字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于
2015 年 2 月签署了该合同的补充协议 2,合同价格变更为 1,815.59 万
元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同
终止。合同双方于 2016 年 3 月 15 日签署了该合同的补充协议 3,合
同价格变更为 1,834.69 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方
责任义务履行完毕后合同终止。
— 29 —
(32)公司于 2015 年 5 月 11 日与中通公司签署了采购商品的合
同,合同价格为 4,550 万元。合同自双方签字盖章之日起生效,双方
责任义务履行完毕后合同终止。
(33)公司于 2015 年 8 月 25 日与中机建设签署了接受劳务的合
同,合同价格为 27,500 万元。合同自公司向中机建设发出合同生效
函起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。
(34)2016 年 2 月 25 日,公司与中机十院签署了接受劳务的合
同,合同价格为 30 万元。合同自双方签字盖章之日起生效,双方责
任义务履行完毕后合同终止。
公司将在 2015 年度股东大会审议通过上述关联交易后,根据相
关项目进展情况和需要,适时与北京起重、中机西南、蓝科高新、国
机重工等签署关联交易的合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、接受劳务和提供劳务的交易,有助于公
司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展,是公司执行国际工程
承包项目的客观需要,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影
响,符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可
意见,同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为,公司从关联方采购商品、接受劳务及提供劳务的
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交易,有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易
价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时,
关联董事回避了表决,执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司
及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议;
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2016 年 3 月 22 日
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