证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2016-015
成都振芯科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016 年 3 月 8 日以书
面方式向全体董事发出第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知，
本次会议于 2016 年 3 月 18 日在公司 1 号会议室召开，应参会董事 9 人，实际参会
董事 9 人。本次会议的通知和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长莫晓宇先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致通
过了以下议案：
1. 审议通过《2015 年度总经理工作报告》
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
2. 审议通过《2015 年度董事会工作报告》
董事会认为，董事长莫晓宇先生代表董事会所做的《2015 年度董事会工作报告》
客观地总结了董事会于 2015 年在公司战略规划、经营管理、公司治理、管理层激励
与监督及重大事项决策等方面的工作。
公司独立董事赵泽松先生、陈宏先生、傅江先生分别向董事会提交了 2015 年度
独立董事述职报告。报告期内离任的第三届董事会独立董事曾勇先生委托独立董事
陈宏先生向董事会提交了任职期间的述职报告，独立董事将在公司 2015 年年度股东
大会上进行述职。
独立董事述职报告、《2015 年度董事会工作报告》详见公司在中国证监会创业
板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 审议通过《关于公司 2015 年度计提资产减值准备》的议案
本着谨慎性原则，同意公司 2015 年度计提资产减值准备 12,175,709.17 元。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
《关于公司 2015 年度计提资产减值准备的公告》、监事会意见和《独立董事对
相关事项的独立意见》内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的
相关文件。
4. 审议通过《关于计提北斗导航终端产品售后维护费用会计估计变更》的议
案
为了有效抵御和防范产品质量问题给公司生产经营带来的风险，更加真实、准
确地反映公司的财务状况、经营成果，公司依照《企业会计准则》有关或有事项业
务的规定，结合销售规模及产品质量状况等因素，本着谨慎性原则，拟变更产品售
后维护费用的会计核算方式，以便更准确地反映公司经营情况。本次会计估计变更
不会对公司已披露的财务报表产生重大影响。
公司独立董事、监事会对本议案发表了同意意见。
本议案具体内容详见公司刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于
会计估计变更的公告》。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
5. 审议通过《2015 年度财务决算报告》
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《2015 年度经审计财务报告》
《2015 年度审计报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的
相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《2015 年年度报告》（全文及摘要）
《2015 年年度报告》（全文及摘要）内容详见公司在中国证监会创业板指定信
息披露网站刊载的相关文件，《2015 年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中
国证券报》和《上海证券报》。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 审议通过《2015 年年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现
的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 78,271,817.14 元 ； 母 公 司 实 现 的 净 利 润
22,841,659.96 元，加上年初未分配利润 99,537,065.65 元，扣除提取的法定盈余公积
金 2,284,166.00 元后，扣除派发 2014 年现金红利 13,900,000 元，公司 2015 年度可
供股东分配的利润为 106,194,559.61 元。
公司计划 2015 年年度利润分配预案为：拟以 2015 年末总股本 55,600 万股为基
数，向公司股东以每 10 股派发现金股利 0.5 元（税前），共计派发现金红利 2,780
万元，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于发展主营业务。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立董事对相关事项的独立意
见》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 审议通过《关于续聘公司 2016 年度审计机构》的议案
同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审
计机构。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立
意见》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10. 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>部分条款》的议案
独立董事对进一步完善上市公司的法人治理结构，加强公司董事会决策的科学
性，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范工作有重要价值和意义，为此
独立董事承担了相应的职责和义务，并付出了辛勤的劳动。结合目前市场薪酬水平
并参考其他上市公司的标准，公司拟将独立董事的津贴标准调整为每人每年拾万元
整（税前），并对《独立董事工作制度》相应条款进行修订。独立董事 2015 年度的
津贴发放标准以本次修订后的《独立董事工作制度》为准。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网
站刊载的相关文件。
11. 审议通过《关于 2016 年度董事和高级管理人员薪酬》的议案
根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司股
东利益，经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会同意 2016 年度公司董事
和高级管理人员的薪酬计划。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立
意见》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12. 审议通过《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》
《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》、四川华信（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》以及公司监事会、独立董事对该报告发
表的相关意见详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
13. 审议通过《公司 2015 年度募集资金存放和使用情况专项报告》
《公司 2015 年度募集资金存放和使用情况专项报告》、四川华信（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司 2015 年度募集资金年度存放与使用情
况的鉴证报告》以及公司独立董事和保荐机构中信建投证券股份有限公司对该报告
发表的相关意见详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
14. 审议通过《董事会审计委员会 2015 年度工作报告及 2016 年内审工作计划》
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
15. 审议通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>相应条款》的议案
公司因实际经营发展需要，需增加经营范围，并对《公司章程》相关条款进行
修订，具体修订内容如下：
一、公司经营范围增加情况
增加前：
经营范围：设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件；设计、开
发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品；设计、开发、生产、
销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、
技术转让及信息咨询；数据处理、存储服务；货物进出口，技术进出口；电子与智
能化工程设计、施工（凭资质证书从事经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
增加后：
经营范围：设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件；设计、开
发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品；设计、开发、生产、
销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、
技术转让及信息咨询；数据处理、存储服务；货物进出口，技术进出口；电子与智
能化工程设计、施工（凭资质证书从事经营）；电信业务代理；（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次增加后的经营范围以工商登记机关核准的内容为准。
二、《公司章程》修订情况
由于上述经营范围增加事项，公司拟对《公司章程》第十三条作如下修订：
原《公司章程》第十三条内容：
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电
路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件
和相关电子应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息
系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理、存
储服务；货物进出口，技术进出口；电子与智能化工程设计、施工（凭资质证书从
事经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机
关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批
准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一)接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利
完成；
(二)严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国
防产品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构
的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三)依法履行相关的审批审查程序。
现拟修订为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电
路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件
和相关电子应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息
系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理和存
储服务；货物进出口，技术进出口；电子与智能化工程设计、施工（凭资质证书从
事经营）；电信业务代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机
关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批
准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一)接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利
完成；
(二)严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国
防产品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构
的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三)依法履行相关的审批审查程序。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述内容修订尚需提交公司股东大会
以特别决议审议，审议通过后并授权董事会全权办理相关工商变更事宜。
修订后的《公司章程》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的
相关文件。
16. 审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会》的议案
同意公司于 2016 年 4 月 12 日星期二下午 14:30 在成都市高朋大道 1 号一楼会
议室召开公司 2015 年年度股东大会。本次股东大会投票将采取现场投票和网络投票
相结合的方式进行。凡截至 2016 年 4 月 6 日下午收市时中国证券登记结算有限公司
深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会。
《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会创业板指定信
息披露网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
特此公告。
成都振芯科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月十八日
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