证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临 2016-032
宁波博威合金材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016 年 3 月 21 日
(二) 股东大会召开的地点：宁波市鄞州经济开发区宏港路 288 号
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 16
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 166,328,552
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 77.36
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司董事会召集本次会议，
董事长谢识才先生主持会议；本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章
程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、 董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
2.01 议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产之交易对方的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.02 议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产之交易标的的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.03 议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产之交易价格的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.04 议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产之交易方式的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.05 议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面
值的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.06 议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份发行方式及
发行对象的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.07 议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份定价依据、
定价基准日和发行价格的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.08 议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份购买资产的
价格调整机制的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.09 议案名称： 关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份数量的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.10 议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份锁定期的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.11 议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过渡期间损
益归属的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.12 议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份上市地点的
议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.13 议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产之本次发行前滚存未分
配利润处置的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.14 议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产之本次发行决议有效期
的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.15 议案名称：《关于募集配套资金之发行股份的种类和面值的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.16 议案名称： 关于募集配套资金之发行股份发行方式及发行对象的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.17 议案名称：《关于募集配套资金之发行股份定价依据、定价基准日和发
行价格的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.18 议案名称：《关于募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金的价格
调整机制的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.19 议案名称：《关于募集配套资金之发行股份发行数量的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.20 议案名称：《关于募集配套资金之募集资金用途的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.21 议案名称：《关于募集配套资金之发行股份锁定期的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.22 议案名称：《关于募集配套资金之发行股份上市地点的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.23 议案名称：《关于募集配套资金之本次发行前滚存未分配利润处置的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
2.24 议案名称：《关于募集配套资金之本次发行决议有效期的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
3、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
4、议案名称：《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
5、议案名称：《关于与交易对方签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购
买资产之协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
6、议案名称：《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、评估报告等报告的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
7、议案名称：《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
8、议案名称：《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
相关规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
9、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
10、议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
11、议案名称：《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
12、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
13、议案名称：《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 166,285,952 99.97 42,600 0.03 0 0.00
14、议案名称：《关于制定<股东分红回报规划（2016 年-2018 年）>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 166,285,952 99.97 42,600 0.03 0 0.00
15、议案名称：《关于本次重大资产重组对即期回报影响的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
16、议案名称：《关于聘请公司 2015 年度内部控制审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 166,285,952 99.97 42,600 0.03 0 0.00
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议 议案名称 同意 反对 弃权
案 票数 比例 票数 比例 票 比
序 （% （% 数 例
号 ） ） （%
）
1 《关于公司符合发行股份及支 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》
2.00 《关于公司发行股份及支付现 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
2.01 《关于发行股份及支付现金购 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
买资产之交易对方的议案》
2.02 《关于发行股份及支付现金购 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
买资产之交易标的的议案》
2.03 《关于发行股份及支付现金购 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
买资产之交易价格的议案》
2.04 《关于发行股份及支付现金购 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
买资产之交易方式的议案》
2.05 《关于发行股份及支付现金购 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
买资产之发行股份的种类和面
值的议案》
2.06 《关于发行股份及支付现金购 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
买资产之发行股份发行方式及
发行对象的议案》
2.07 《关于发行股份及支付现金购 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
买资产之发行股份定价依据、
定价基准日和发行价格的议
案》
2.08 《关于发行股份及支付现金购 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
买资产之发行股份购买资产的
价格调整机制的议案》
2.09 《关于发行股份及支付现金购 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
买资产之发行股份数量的议
案》
2.10 《关于发行股份及支付现金购 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
买资产之发行股份锁定期的议
案》
2.11 《关于发行股份及支付现金购 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
买资产之标的资产过渡期间损
益归属的议案》
2.12 《关于发行股份及支付现金购 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
买资产之发行股份上市地点的
议案》
2.13 《关于发行股份及支付现金购 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
买资产之本次发行前滚存未分
配利润处置的议案》
2.14 《关于发行股份及支付现金购 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
买资产之本次发行决议有效期
的议案》
2.15 《关于募集配套资金之发行股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
份的种类和面值的议案》
2.16 《关于募集配套资金之发行股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
份发行方式及发行对象的议
案》
2.17 《关于募集配套资金之发行股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
份定价依据、定价基准日和发
行价格的议案
2.18 《关于募集配套资金之非公开 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
发行股份募集配套资金的价格
调整机制的议案》
2.19 《关于募集配套资金之发行股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
份发行数量的议案》
2.20 《关于募集配套资金之募集资 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
金用途的议案》
2.21 《关于募集配套资金之发行股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
份锁定期的议案》
2.22 《关于募集配套资金之发行股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
份上市地点的议案》
2.23 《关于募集配套资金之本次发 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
行前滚存未分配利润处置的议
案》
2.24 《关于募集配套资金之本次发 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
行决议有效期的议案》
3 《关于公司发行股份及支付现 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
4 《关于<宁波博威合金材料股 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》
5 《关于与交易对方签订附生效 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
条件的<关于发行股份及支付
现金购买资产之协议>、<盈利
预测补偿协议>的议案》
6 《关于公司本次重大资产重组 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
有关审计报告、评估报告等报
告的议案》
7 《关于本次重大资产重组符合 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》
8 《关于本次重大资产重组符合 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
<上市公司重大资产重组管理
办法>相关规定的议案》
9 《关于评估机构的独立性、评 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》
10 《关于本次交易定价的依据及 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
公平合理性说明的议案》
11 《关于本次重大资产重组履行 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议
案》
12 《关于提请公司股东大会授权 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》
13 《关于公司设立募集资金专项 19,928,474 99.78 42,600 0.22 0 0.00
存储账户的议案》
14 《关于制定<股东分红回报规 19,928,474 99.78 42,600 0.22 0 0.00
划（2016 年-2018 年）>的议案》
15 《关于本次重大资产重组对即 9,179,874 99.53 42,600 0.47 0 0.00
期回报影响的议案》
16 《关于聘请公司 2015 年度内部 19,928,474 99.78 42,600 0.22 0 0.00
控制审计机构的议案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
以上除第 14、16 项以外的所有议案为特别决议议案，经出席本次股东大会
的股东（包括股东代理人）有效表决权的三分之二以上通过。除第 13、14、16
项以外的所有议案为涉及股东回避表决的议案，博威集团有限公司、冠峰亚太有
限公司、宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司依法
回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：李波、张灵芝
2、 律师鉴证结论意见：
公司 2016 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会
议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 博威合金 2016 年第一次临时股东大会决议；
2、 上海市锦天城律师事务所关于博威合金 2016 年第一次临时股东大会的法律
意见书。
宁波博威合金材料股份有限公司
2016 年 3 月 22 日
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