杭州解百集团股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为杭州解
百集团股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，现就 2015 年度履职情况报
告如下：
一、独立董事基本情况
1、童本立：历任浙江财经学院副院长、院长、党委书记；现任杭州解百集团股
份有限公司独立董事。
2、裴长洪：历任中国社会科学院外事局局长、研究员；中国社会科学院研究生
院教授，中国社会科学院财政与贸易经济研究所所长、研究员，中国社会科学院研
究生院教授；现任中国社会科学院经济研究所所长、研究员，中国社会科学院研究
生院教授，杭州解百集团股份有限公司独立董事。
3、王国卫：历任华安基金管理有限公司投资总监；现任上海鑫富越资产管理有
限公司董事长、杭州解百集团股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、2015 年度出席董事会会议情况
本年应参加董事会次 亲自出席次数 以通讯方式参 委托出席次数 缺席次数
姓 名
数 加次数
童本立 9 9 0 0 0
裴长洪 9 4 2 3 0
王国卫 9 9 0 0 0
2、出席股东大会情况
姓 名 本年出席股东大会次数
童本立 1
裴长洪 1
王国卫 1
2015 年度，公司召开年度股东大会一次，临时股东大会二次。在年度股东大会
上，独立董事向股东递交了述职报告。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司 2015 年度发生的关联交易符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易
涉及的价格是按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全
体股东尤其是中小股东的利益。因此，同意予以确认。
（二） 对外担保及资金占用情况
1、本报告期公司新发生人民币 8 亿元的对外担保，系杭州大厦有限公司对杭州
百大置业有限公司银行贷款提供的担保，该担保事项经公司 2014 年年度股东大会审
议批准。
2015 年 11 月 16 日，杭州大厦有限公司与杭州百大置业有限公司签订了《反担
保合同》，杭州百大置业有限公司同意为杭州大厦有限公司上述担保行为提供反担
保。
本报告期末，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币 8 亿元。
2、截止 2015 年末，不存在控股股东非经营性资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在募集资金使用情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
1、本报告期，由于重组后工作安排调整的原因，公司第八届董事会及各专业委
员会、监事会和高管成员中部分人员发生变动。
经公司2015年第一次临时股东大会选举，选举童民强、俞勇、任海锋为第八届
董事会董事，选举胡超东为公司第八届监事会监事。在本次人员变动中，公司提名
委员会对候选人进行了资格审查并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
经公司第八届董事会第九次会议选举，选举童民强为董事长、周自力为副董事
长；增补童民强、任海锋为董事会战略委员会委员，选举童民强为主任；增补周自
力为董事会提名委员会委员。
经公司第八届董事会第九次会议决议，聘任俞勇为公司常务副总经理，聘任张
宏力、王隆、毕铃、郑津为公司副总经理；免去王隆公司常务副总经理职务。
2、公司董事、监事及高管人员2015年度的薪酬依据公司第八届董事会第十次会
议批准的《2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》考核确定，符合公
司实际情况。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
2015 年度，公司未进行业绩预告或发布业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
本报告期，公司未更换会计师事务所。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014 年度利润分配方案已于本报告期内实施完毕。
（八） 公司及股东承诺履行情况
1、2014 年 8 月 20 日，中国证监会核发了《关于核准杭州解百集团股份有限公
司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]883
号），核准本公司向杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）发行
404,643,737 股股份购买杭州商旅投资有限公司 100%股权。本次重大资产重组工作于
本报告期内实施完成，控股股东杭州商旅就股份限售、减少和规范关联交易、避免
同业竞争、保持上市公司独立性、标的资产盈利预测与补偿，以及标的资产经营用
地等方面作出了相关承诺。在本报告期内，杭州商旅切实履行了上述承诺。
2、2015 年 7 月 10 日，公司收到控股股东杭州商旅承诺函：（1）杭州商旅将积
极承担社会责任，自《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公
司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）下发之日起 6 个月内不减持杭州解百
股份；（2）杭州商旅拟通过合法合规的形式择机增持杭州解百股份，本次计划用于
增持的资金不低于 1600 万元。在增持完成后六个月内及法律法规规定的期限内，不
减持杭州解百股份。在本报告期内，杭州商旅切实履行了上述承诺。
（九） 信息披露的执行情况
我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司董事会秘书处的交流和沟通，
促使公司的信息披露工作更加规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及
时、准确披露公司相关信息。
（十） 内部控制的执行情况
本报告期，是公司实施重大资产重组后第一个完整的经营年度，公司按照财政
部和中国证监会的有关企业内部控制的相关规定和要求，着手对新纳入合并报表范
围的企业进行梳理，并逐步建立或完善各项经营管理制度和流程。本报告期，公司
编制内部控制评价报告。同时，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内
部控制有效性进行独立审计。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，主
要是：公司董事会全年召开了九次会议，审议通过了涉及公司董监高人员变动、关
联交易、投资、对外担保等决议事项，确保了公司各项经营活动的有序开展；董事
会审计委员会主要开展2014年度年报审计工作，以及各定期报告财务报告的审核等；
董事会薪酬与考核委员会开展了2014年度董事、监事及高管人员的薪酬考核工作等。
四、总体评价和建议
2015年度，公司经营工作有序开展；信息披露真实准确、完整、及时；内控体
系逐步完善。作为公司的独立董事，在公司积极的配合和支持下，我们在2015年度
履职中切实做到了依法合规、勤勉尽责。在公司未来的发展中，我们仍将尽职尽责，
按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的
责任和作用，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体
利益，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文）
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