中信海直：2015年度独立董事述职报告（张建明）_股票频道

中信海洋直升机股份有限公司

2015年度独立董事述职报告

（张建明）

本人张建明作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》等规定，

忠实地履行了独立董事的职责，勤勉尽责地行使了法律法规和公司赋予独立董事

的权利，努力维护公司和全体股东的利益，促进公司规范运作，提升公司治理水

平。本人积极参加2015年度董事会的相关会议，并对董事会的相关重大事项发表

了独立意见。现将本人在2015年度履职情况报告如下：

一、本人基本情况

现任北京伟拓律师事务所律师，公司独立董事。

二、参加公司董事会及股东大会会议情况

独立董事出席董事会情况

是否连续两次

本报告期应参以通讯方式参

独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数未亲自参加会

加董事会次数加次数

议

张建明 8 6 2 0 0 否

独立董事列席股东大会次数 0

2015年度公司共召开了8次董事会会议，本人出席了报告期召开的公司第五

届董事会第十一次至第十八次共8次会议。董事会会议召开前，在公司管理层及

相关部门的配合下，了解和获取作出决策所需要的相关资料，认真审阅会议材料，

为会议表决做了充分的准备工作；与会时认真听取并审议每一项议案，积极参与

讨论并提出合理的建议，独立客观公正的发表意见,为董事会科学决策起到应有

的作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关

程序，合法有效，本人对报告期所有提交以上董事会会议审议的议案事项均书面

表决同意，没有反对和弃权的情况。

三、发表独立意见情况

报告期，作为公司独立董事，根据相关规定对董事会审议事项发表了共计

12项独立意见及事前认可意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，

具体如下：

披露时间发表事项备注

公司独立董事关于2015年度公司与中信银行开展存贷款公司第五届董事会第11

2015.2.12

等金融服务业务的事前认可意见次会议

公司独立董事关于2015年度公司与中信银行开展存贷款公司第五届董事会第11

2015.2.12

等金融服务业务的关联交易的意见次会议

公司独立董事关于提名公司董事候选人及独立董事候选公司第五届董事会第11

2015.2.12

人的意见次会议

公司独立董事关于报告期公司对外担保、关联交易及关联公司第五届董事会第12

2015.3.17

方资金占用情况专项说明的独立意见次会议

公司独立董事关于公司2014年度利润分配方案的独立意公司第五届董事会第12

2015.3.17

见次会议

公司独立董事对续聘公司2015年度财务审计机构及支付公司第五届董事会第12

2015.3.17

其报酬的独立意见次会议

公司独立董事关于《公司2014年度内部控制评价报告》的公司第五届董事会第12

2015.3.17

独立意见次会议

公司独立董事关于续聘公司2015年度内部控制审计机构公司第五届董事会第12

2015.3.17

的独立意见次会议

公司独立董事关于提名王彦先生为董事候选人的意见公司第五届董事会第15

2015.7.14

次会议

公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司第五届董事会第16

2015.8.18

公司对外担保情况的专项说明和独立意见次会议

公司独立董事关于公司与中信信托开展委托理财暨关联公司第五届董事会第17

2015.9.19

交易的事前认可意见次会议

公司独立董事关于公司与中信信托开展委托理财暨关联公司第五届董事会第17

2015.9.19

交易的意见次会议

四、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、第五届董事会第十一次会议关于2015年度公司与中信银行开展存贷款等

金融服务业务的关联交易的意见：本次与中信银行股份有限公司开展存贷款等金

融服务业务，交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不存在损害

公司利益的情形，公司利益能够得到合理保证。该项关联交易对公司的独立性不

构成影响，公司不会对该项关联交易及中信银行股份有限公司形成依赖。公司将

严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、

表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。

2、第五届董事会第十二次会议就关联交易事项发表意见

（1）公司与控股股东中国中海直有限责任公司签订的《深圳直升机场使用

协议》已履行法定审议程序并进行信息披露，报告期协议正常履行，按合同2014

年度公司支付使用费500万元。为确保公司正常使用深圳直升机场及其配套设施，

维持公司持续稳定的经营环境，中国中海直有限责任公司就公司使用深圳直升机

场的有关事项作出专项承诺。

（ 2 ）公司向海油租赁融资租赁《提供 7 架 EC225LP 型直升机第

EC0P01186/09/11 号销售合同》中第 5 架 EC225LP 型直升机。本项关联交易提交

公司第五届董事会第五次会议和公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，公

司关联董事回避表决，公司 5 名独立董事对本项关联交易议案已事前审核并就有

关事项发表意见。

因公司接海油租赁通知，本项关联交易向海油租赁融资租赁的《提供 7 架

EC225LP 型直升机第 EC0P01186/09/11 号销售合同》中第 5 架 EC225LP 型直升机

目前还不能享受免进口关税、增值税政策，经公司第五届董事会第六次会议审议

通过同意终止本架 EC225LP 型直升机融资租赁项目的议案。

（3）公司控股子公司海直通用航空有限公司（下称海直通航）向中信富通

融资租赁有限公司（下称中信富通）融资租赁 2 架 a-32A11BC 型直升机，本金

2,830 万美元（不含进口关税及增值税），并与中信富通设立的 SPV 公司天津信

直通航融资租赁有限公司签订的关于 2 架 Ka-32A11BC 直升机的《直升机融资租

赁协议》，本项关联交易已经公司第五届董事会第五次会议和公司 2014 年第二

次临时股东大会审议通过，公司关联董事回避表决，公司 5 名独立董事对本项关

联交易议案已事前审核并就有关事项发表意见。

（4）经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司向海油租赁售后回租3

架EC-155型直升机，并于2014年10月31日公司与海油租赁签署《售后回租协议》，

公司于2014年10月31日收到119,368,306.39元的融资金，并用于公司投资项目和

补充流动资金。公司董事会审议本项关联交易时关联董事回避表决，公司5名独

立董事对本项关联交易议案已事前审核并就有关事项发表意见。

以上关联交易严格履行了法定审议程序，符合公司经营实际需要，交易定价

公允合理，符合双方签订的合同规定，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益

的情况。

3、公司第五届董事会第十六次会议就关联交易事项发表意见

（1）公司与控股股东中国中海直有限责任公司（下称“中海直”）于 2011

年 12 月 31 日签订的《深圳直升机场使用协议》已履行法定审议程序并进行信息

披露，报告期协议正常履行，2015 年 1-6 月公司支付使用费为 250 万元。深圳直

升机场担负着公司 60%以上的直升机起降与保障任务，本关联交易确保了公司经

营活动的正常进行，公司对此有较强的依赖性。

（2）公司与中海直之间的关联债权债务往来是公司控股子公司海直通用航

空有限责任公司（下称“海直通航”）预收中海直款项，并代其支付北京户籍部

分员工住房公积金、医保费、社保费等费用，金额较少，对公司经营及财务状况

基本无影响。不存在控股股东非经营性占用公司资金的情形。

（3）公司控股子公司海直通航向中信富通融资租赁有限公司融资租赁 2 架

俄罗斯直升机公司生产的 Ka-32A11BC 型直升机。融资租赁的 2 架 Ka-32A11BC

型直升机，本金 2,830 万美元（不含进口关税及增值税）。2014 年 8 月 20 日海直

通航收到与中信富通设立的 SPV 公司天津信直通航融资租赁有限公司签订的关

于 2 架 Ka-32A11BC 直升机的《直升机融资租赁协议》，2 架 Ka-32A11BC 型直

升机已按原定计划交付，并投入运营。

（4）经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司向海油租赁售后回租3

架EC-155型直升机，并于2014年10月31日公司与海油租赁签署《售后回租协议》。

根据协议，公司以3架EC-155型直升机进行售后回租，直升机转让价款共

11,936.83万元，融资手续费为转让价的1%，利率为3年期银行贷款利率，合同期

限为3年，留购价为1元。

公司上述关联交易符合公司经营实际需要，不存在公司控股股东及其他关联

方非经营性占用公司资金的情形，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情

况。

4、第五届董事会第十七次会议关于公司与中信信托开展委托理财暨关联交

易的意见：本次公司与中信信托开展的委托理财业务，符合相关法律法规的要求，

审批程序合法。该类理财产品投资可为公司带来一定的非主营收入，有利于提高

公司资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，没有损害

公司股东利益。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监控相关

业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、

表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

1、公司第五届董事会第十二次会议发表独立意见：报告期公司无对外担保

事项。截至报告期末不存在公司控股股东及其子公司非经营性和经营性占用公司

及控股子公司资金的情形。

2、公司第五届董事会第十六次会议发表独立意见：截至2015年6月30日，公

司未为控股股东、实际控制人及其关联方，以及其他法人和自然人提供担保，没

有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。

（三）利润分配情况

公司第五届董事会第十二次会议审议通过2014年度利润分配方案，我们认为

公司2014年度利润分配方案的拟定符合公司章程、公司资金及利润情况和股东回

报规划等情况，有利于公司的持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在损

害公司股东尤其是中小股东利益的情况，同意提交公司2014年度股东大会审议。

公司2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，该利润分配方案已实施

完毕。

（四）续聘会计师事务所情况

公司第五届董事会第十二次会议审议通过续聘公司2015年度财务审计机构

及内部控制审计机构的议案，同意公司续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司2015年度财务审计机构，支付其年度审计报酬人民币50万元。同意续

聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，

支付其年度审计报酬人民币18万元。

（五）内部控制的执行情况

公司第五届董事会第十二次会议审议通过公司2014年度内部控制评价报告，

通过审核《公司2014年度内部控制评价报告》，并就有关事项进行沟通核查，认

为公司结合行业经营管理实际积极推进内控建设，已经建立的内部控制体系能够

适应公司经营管理和公司发展的需要,在完整性、合规性、有效性等方面不存在

重大和重要缺陷，能够为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标

的实现提供合理保障，能够对经营活动中可能遇到的各类风险实施有效的控制。

公司《2014年度内部控制评价报告》真实完整地反映了公司2014年度内部控制制

度建立及执行情况，对2014年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。

（六）提名董事、独立董事候选人情况

1、就公司第五届董事会第十一次会议审议并提名董事、独立董事候选人事

项进行了认真审核，发表意见：本次提名的公司第五届董事候选人刘敬桢、邹剑

峰、赵宏剑等3人和独立董事候选人张长江，具有符合《公司法》、《公司章程》

和公司实际需要的专业知识与实际工作经验，具备担任公司董事和独立董事的任

职资格和能力。上述董事和独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十七条中

不得担任公司董事的情形，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所的惩戒。独立董事候选人张长江同时符合《指导意见》中有关独立董事任职

资格及独立性的相关要求。同意提名刘敬桢、邹剑峰、赵宏剑等3人为公司董事

候选人，同意提名张长江为独立董事候选人。同意提交公司2015年第一次临时股

东大会审议并选举。 2015年第一次临时股东大会已审议通过。

2、就公司第五届董事会第十五次会议审议的提名董事候选人的事项进行了

认真审核，发表意见：王彦先生具有符合《公司法》、公司《章程》和公司实际

需要的专业知识与实际工作经验，具备担任公司董事的任职资格和能力；不存在

《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其

他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。王彦先生与公司控股股东和实际控制人

存在关联关系。同意提名王彦先生为公司董事候选人，同意提交2015年第二次临

时股东大会审议。2015年第二次临时股东大会已审议通过。

五、参与董事会专门委员会情况

（一）参与董事会提名委员会情况

公司董事会提名委员由3名董事组成，其中2人为独立董事，本人担任主任委

员。报告期公司提名委员会就公司第五届董事会第十一次会议提名刘敬桢、邹剑

峰、赵宏剑为董事候选人、张长江为独立董事候选人事项及第五届董事会第十五

次会议提名王彦为董事候选人事项进行了认真审核，经对上述提名董事、独立董

事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况及任职资格等进

行核查，公司提名委员会出具审核意见，并提交公司董事会相关会议审议。保证

了公司董事调整工作的顺利进行。

（二）参与董事会审计委员会情况

本人担任董事会审计委员会委员。报告期董事会审计委员会共召开会议 1

次，2016 年召开的关于公司 2015 年度报告会议 3 次。

审计委员会关于对公司2015年度报告相关工作如下：

1、公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，对公司 2015

年内的各项定期报告均做了大量的调查和审核工作，特别是 2015 年度报告的编

制，公司财务报告及报表的审计、披露工作，及时审核相关议案事项。确保了公

司 2015 年度定期报告的编制、审计和披露工作的规范和顺利进行。

（1）2016 年 1 月 5 日，在北京以现场及电话方式召开了公司审计委员会关

于 2015 年度报告第一次会议，全体审计委员会委员及公司董事会秘书、财务负

责人及负责公司 2015 年报审计的北京永拓审计项目负责人出席了会议。2015 年

10 月中旬北京永拓对公司 2015 年前三季度情况进行了预审，北京永拓的项目负

责人通报公司 2015 年前三季度预审情况并就公司 2015 年度财务报告事项及审计

工作时间安排做了汇报。公司审计委员会委员及独立董事听取财务负责人对公司

2015 年度经营情况及财务状况的汇报以及北京永拓提交的审计工作的安排和人

员组成等计划，确定并同意北京永拓对公司 2015 年度财务报告审计工作的时间

安排，同时要求北京永拓应严格执行审计计划，保持应有的职业道德和独立原则，

确保公司 2015 年度财务审计和内部控制审计工作的质量和效率。

（2）2016 年 2 月 5 日，会计师事务所出具初步审计意见后，公司审计委员

会以电话会议形式召开了关于 2015 年度报告第二次会议，全体审计委员会委员

及公司董事会秘书、财务负责人及负责公司 2015 年报审计的北京永拓审计项目

负责人参加了会议。会计师事务所就审计工作进度、初步审计结果、重大事项情

况向董事会审计委员会进行了汇报。在听取了会计师及公司财务负责人对主要财

务数据的解释说明及相关重大事项的情况说明后，董事会审计委员会认为公司

2015 年年度财务会计报表数据基本反映了公司截至 2015 年 12 月 31 日的资产负

债情况和 2015 年全年的生产经营成果，同时，董事会审计委员会要求审计会计

师在约定期限内提交正式的审计报告。

公司还就变更2016年度财务审计机构及内部控制审计机构与公司审计委员

会进行了事前沟通。

（3）2016年3月4日，公司审计委员会以电话会议形式召开了关于2015年度

报告第三次会议，全体审计委员会委员、公司董事会秘书、财务负责人及北京永

拓负责审计的项目负责人等出席，会议审议通过了《公司董事会审计委员会2015

年度履职情况的报告》、《公司2015年度财务报告》》（送审稿，含公司2015

年度财务报表及附注）、北京永拓出具的《公司2015年度财务报表审计报告》（送

审稿，含公司2015年度财务报表及附注）、《关于公司2015年度控股股东及其他

关联方资金占用情况的专项说明》（送审稿）、《中信海洋直升机股份有限公司

2015年度财务报表及内部控制审计项目审计总结》等，以及《公司2015年度内部

控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》，审议审计委员会《关于对北京永

拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作总结的审核意见，关于变更公司2016

年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案等。

北京永拓出具了标准无保留意见的公司2015年度财务报表审计报告（送审稿，

含公司2015年度财务报表附注），公司审计委员会认为《公司2015年度财务报告》

（含会计报表及附注）编制符合企业会计准则和相关法律规定，公司与负责审计

的北京永拓注册会计师在公司2015年度财务报告的会计处理重要问题上不存在

争议，同意《公司2015年度财务报告》（含报表及附注）等提交公司第五届董事

会第二十次会议审议，并同意北京永拓出具的《公司2015年度财务报表审计报告》

（送审稿）、《关于公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说

明》（送审稿）在公司第五届董事会第二十次会议审议通过公司2015年度报告后

一并对外披露。

同意《公司2015年度内部控制自我评价报告》及北京永拓出具的《公司内部

控制审计报告》，北京永拓出具了标准无保留意见的《公司内部控制审计报告》

（送审稿）。公司董事会审计委员会认为《公司2015年度内部控制自我评价报告》

真实反映了公司2015年度内部控制工作的实际情况，同意《公司2015年度内部控

制自我评价报告》及北京永拓出具的《公司内部控制审计报告》（送审稿）提交

公司第五届董事会第二十次会议审议。

（4）关于北京永拓提交的《公司2015年度财务报表及内部控制审计项目审

计总结》的审核意见：通过听取公司财务负责人和公司内审负责人的汇报，在对

相关事项和数据询问和查证的基础上，经审核北京永拓提交的《公司2015年度财

务报表及内部控制审计项目审计总结》，公司董事会审计委员会认同北京永拓提

交的《公司2015年度财务报表及内部控制审计项目审计总结》，认为北京永拓在

对公司2015年度财务报表及其相关的内部控制的审计过程中，负责审计的注册会

计师严格按照审计法规、准则执业，遵守职业道德，执行了恰当的审计程序，着

重了解了公司经营环境和内部控制的实施情况，与公司董事会审计委员会和公司

进行了充分沟通，为审计工作获取了充足、恰当的审计证据，按照工作计划完成

了审计工作并出具了标准无保留意见的《公司2015年度财务报表审计报告》（送

审稿）和《公司内部控制审计报告》（送审稿）。上述意见提交公司第五届董事

会第二十次会议审议。

（5）关于更换公司2016年度财务审计及内部控制审计机构的意见

公司审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从2006年起已连续10

年聘任为公司年度财务报表审计机构，并从2012年度起聘请其为公司内部控制审

计机构，北京永拓在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公

司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角

度维护了公司及其股东的合法权益。鉴于公司为进一步方便开展审计工作和加强

平时业务沟通，经公司认真考虑拟聘请在深圳设有办公机构的审计机构。按照公

司《会计师事务所选聘制度》规定的选聘方式和程序，公司成立招标小组，采取

公开招标选聘方式，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“普华

永道”）为中标单位。

公司审计委员会对选聘程序及拟聘任会计师事务所相关资料进行认真审核，

认可公司选聘结果并认为：普华永道具有独立的法人资格，具有从事证券、期货

相关业务会计报表审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够

满足公司财务及内控审计工作要求,能够独立对公司财务及内控进行审计。

基于上述意见,我们同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2016年度审计机构及内部控制审计机构, 2016年度审计报酬费用总计为

70万元，同意提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

2、关于公司内部控制制度的相关工作

公司董事会及审计委员会高度重视内部控制基本规范实施工作，根据有关法

律法规和公司有关制度等，结合行业特点、业务情况、运营模式、风险因素，在

公司内部控制规范实施工作范围内，审计委员会监督检查公司内部控制规范实施

工作的开展情况。

经审核《公司2015年度内部控制自我评价报告》，审计委员会认为内控评价报

告真实反映了公司2015年度内部控制工作实际，公司现有的内部控制制度符合我

国有关法律法规和相关监管部门的要求，对编制真实、公允的财务报表提供合理

的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。

六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2014年年度报告、2015年第一季度报告、半年度报告、

第三季度报告及各类临时公告的编制及披露工作。我们对公司2015年信息披露的

执行情况进行了监督，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。我们将持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，

及时掌握公司信息披露情况，密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关

人员询证，维护全体股东的同等知情权。

2、关注公司规范运作和日常经营

本人通过电话、电子邮件等形式密切保持与公司其他董事、高管人员及相关

工作人员联系，了解公司日常经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情

况、董事会决策的重大事项的执行情况等，及时获悉公司各重大事项的进展情况，

掌握公司经营管理的运行动态，有效地履行了独立董事职责。

七、培训、学习情况

报告期参加了深圳证券交易所于2015年12月2日至4日在深圳举办的第66期

上市公司独立董事培训班（后续培训）。

本人勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到

规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司

的经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能

力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

八、其他

1、报告期没有提议召开董事会会议；

2、报告期没有提议解聘会计师事务所、或聘请外部审计机构和咨询机构的

情况；

3、经自查，本人符合独立性的规定，未有与独立董事候选人声明与承诺事

项发生变化的情形。

九、公司对独立董事的工作提供协助的情况

公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立性的情

况发生。为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供了必要的工作条件，

在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层、董事会相关工作人员给予了

积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事要求补充的信息及时进行

补充或解释，在此表示衷心的感谢！

在新的一年里，本人将一如既往的勤勉尽责，积极参与公司重大项目的决策，

利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科

学决策提供参考意见。继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维

护公司和全体股东的权益。

张建明

二〇一六年三月二十二日

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