国泰君安证券股份有限公司
关于
上海仪电电子股份有限公司
资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易
之
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一六年三月
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目 录
目 录 ............................................................................................................................... 2
重要声明 ........................................................................................................................ 3
释 义 .............................................................................................................................. 4
第一章 交易资产的交付情况 ........................................................................................ 6
一、本次交易情况概述 ............................................................................................. 6
二、交易股份及资产的交付或者过户情况............................................................... 6
第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 ................................................ 11
一、避免同业竞争的承诺........................................................................................ 11
二、减少及规范关联交易的承诺 ............................................................................ 11
三、关于股份锁定期的承诺 .................................................................................... 12
四、避免资金占用的承诺........................................................................................ 13
第三章 盈利预测的实现情况 ...................................................................................... 14
一、盈利预测概述 ................................................................................................... 14
二、盈利预测实现情况 ........................................................................................... 14
三、独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 14
第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 ................................................ 15
一、上市公司业务发展现状 .................................................................................... 15
二、独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 15
第五章 上市公司治理结构及运行情况 ....................................................................... 16
一、上市公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 16
二、独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 16
第六章 上市公司重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业 务调整以及董
事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................................ 17
一、重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整 .............................. 17
二、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................................... 17
第七章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................................... 20
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重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海仪电电子股份有限
公司（以下简称“仪电电子”）资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称
“本次重组”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立
财务顾问经过审慎核查，结合仪电电子《上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度
报告》，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海仪电电子股份有限公司资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2015 年度持续督导意见》（以下简称“本
持续督导意见”）。
本次重组已经“证监许可【2015】2635 号文”《关于核准上海仪电电子股份有
限公司向云赛信息（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》核准。
本独立财务顾问对上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产
的实施情况所出具持续督导意见的依据是上海仪电（集团）有限公司（以下简称
“仪电集团”）、仪电电子等本次重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财
务顾问保证，其所提供的相关资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问对本次
督导所发表意见的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对仪电电子的任何投资建议，投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读仪电电子董事会发布的本次关联交易相
关的《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
以及相关审计、评估、盈利预测、法律意见书等文件。
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释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
《国泰君安证券股份有限公司关于上海仪电电子股份有限公司资
本持续督导意见 指
产出售及发行股份购买资产之 2015 年度持续督导意见》
上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联
重组报告书 指
交易报告书（草案）
仪电电子/本公司/上市
指 上海仪电电子股份有限公司（股票代码：600602、900901）
公司
公司股票 指 仪电电子、仪电 B 股，代码分别为 600602.SH、900901.SH
国泰君安/独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
仪电资产 指 上海仪电资产经营管理（集团）有限公司
塞嘉设备 指 上海塞嘉电子设备有限公司
乾钧投资 指 杭州乾钧投资管理有限公司
真空显示 指 上海真空显示器件有限公司
电子印刷 指 上海仪电电子印刷科技有限公司
云赛信息 指 云赛信息（集团）有限公司
南洋万邦 指 上海南洋万邦软件技术有限公司
塞嘉电子 指 上海塞嘉电子科技有限公司
科技网络 指 上海科技网络通信有限公司
信息网络 指 上海仪电信息网络有限公司
宝通汎球 指 上海宝通汎球电子有限公司
卫生网络 指 上海卫生远程医学网络有限公司
科学仪器 指 上海仪电科学仪器股份有限公司
仪电电子进行的重大资产重组行为，包括：（1）上市公司资产
本次交易/本次重组 指
出售及（2）发行股份购买资产
出售资产 指 真空显示 100.00%股权、电子印刷 100.00%股权
南洋万邦 100.00%股权、塞嘉电子 100.00%股权、信息网络
注入资产/拟购买资产 指 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、宝
通汎球 100.00%股权、科学仪器 81.36%股权
标的资产 指 本次交易的出售资产和注入资产
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仪电资产、云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设备及朱
交易对方 指
正文等 15 名自然人
发行股份购买资产交易 云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设备及朱正文等 15
指
对方、补偿义务人 名自然人
《利润补偿协议》 指 《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》
评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
定价基准日 指 公司第九届董事会第十次会议决议公告日，即 2015 年 7 月 24 日
交割日 指 本次交易获得中国证监会核准当月的最末日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财瑞 指 上海财瑞资产评估有限公司
申威 指 上海申威资产评估有限公司
重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
工作指引 指 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
报告期/最近两年一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
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第一章 交易资产的交付情况
一、本次交易情况概述
本次交易方案包括：（1）上市公司资产出售；（2）发行股份购买资产。具体交易情况
如下：
（一） 上市公司资产出售
上市公司将持有的真空显示 100.00%股权、电子印刷 100.00%股权出售至仪电资产。
（二） 发行股份购买资产
仪电电子以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易
均价的 90%即 7.02 元/股的发行价格，向云赛信息发行股份购买南洋万邦 54.50%股权、塞
嘉电子 40.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股
权和宝通汎球 100.00%股权，向朱正文等 13 名自然人发行股份购买南洋万邦 45.50%股权，
向塞嘉设备、乾钧投资及宋来珠等 2 名自然人发行股份购买塞嘉电子 60.00%股权，向仪
电电子集团发行股份购买科学仪器 81.36%股权。
二、交易股份及资产的交付或者过户情况
（一） 标的资产过户情况
1. 上市公司资产出售的交割情况
（1）出售资产简介
本次上市公司出售的资产包括电子印刷 100%股权和真空显示有限公司 100%股权。
（2）出售资产交割情况
2015 年 12 月 2 日，真空显示 100%的股权过户登记至仪电资产名下，变更完成后仪
电资产持有真空显示 100%的股权，上海市静安区市场监督管理局向真空显示重新核发了
《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：913101061328297342）。2015 年 12 月 7 日，
电子印刷 100%股权过户登记至仪电资产名下，变更完成后仪电资产持有电子印刷 100%的
股权，上海市浦东新区市场监督管理局向电子印刷重新核发了《企业法人营业执照》（社
会统一信用代码：91310115607322671A）。
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2. 上市公司资产注入的交割情况
（1）注入资产简介
本次上市公司注入的资产包括南洋万邦 100.00%股权、塞嘉电子 100.00%股权、信息
网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、
科学仪器 81.36%股权。
（2）注入资产交割情况
① 南洋万邦变更登记
2015 年 12 月 7 日，南洋万邦取得了上海市长宁区市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》（社会统一信用代码：91310105666066460M），依法就本次发行股份购买资
产过户事宜履行了相关变更登记手续 。截至目前，仪电电子与交易对方已完成南洋万邦
100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，南洋万邦已成为仪电电子的
全资子公司。
② 塞嘉电子变更登记
2015 年 12 月 4 日，塞嘉电子取得了上海市闵行区市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》（社会统一信用代码：913101126711674858），依法就本次发行股份购买资产
过户事宜履行了相关变更登记手续。截至目前，仪电电子与交易对方已完成塞嘉电子 100%
股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，塞嘉电子已成为仪电电子的全资子
公司。
③ 信息网络变更登记
2015 年 12 月 7 日，信息网络取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局换发
的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91310000132216268C），依法就本次发
行股份购买资产过户事宜履行了相关变更登记手续。截至目前，仪电电子与交易对方已完
成信息网络 73.3%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
④ 科技网络变更登记
2015 年 12 月 4 日，科技网络取得了上海市宝山区市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》（社会统一信用代码：91310113703096985R），依法就本次发行股份购买资
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产过户事宜履行了相关变更登记手续。截至目前，仪电电子与交易对方已完成科技网络
80%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
⑤ 卫生网络变更登记
2015 年 12 月 7 日，卫生网络取得了上海市徐汇区市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》（社会统一信用代码：913101047345698029），依法就本次发行股份购买资产
过户事宜履行了相关变更登记手续。截至目前，仪电电子与交易对方已完成卫生网络 49%
股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
⑥ 宝通汎球变更登记
2015 年 12 月 2 日，宝通汎球取得了上海市静安区市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》（社会统一信用代码：91310106607226532W），依法就本次发行股份购买资
产过户事宜履行了相关变更登记手续。截至目前，仪电电子与交易对方已完成宝通汎球
100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，宝通汎球已成为仪电电子的
全资子公司。
⑦ 科学仪器变更登记
2015 年 11 月 24 日，仪电电子与上海仪电电子（集团）有限公司签订股权转让协议，
受让其持有的上海仪电科学仪器股份有限公司 81.36%的股权；该股权变更已于 2015 年 11
月 27 日在上海联合产权交易所完成产权交割手续。截至本持续督导意见签署日，仪电电
子与交易对方已完成科学仪器 81.36%股权的过户事宜。
3. 上市公司注册资本变更情况
根据众华出具的《上海仪电电子股份有限公司验资报告》（众会字(2015)第 6109 号），
截至 2015 年 12 月 8 日，南洋万邦、塞嘉电子、信息网络、科技网络、卫生网络、宝通
汎球、科学仪器作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，上市公司已收到作为出资
的该等股权，相应增加股东权益，其中人民币 153,892,054.00 元计入股本，余额计入资
本公积。截至 2015 年 12 月 8 日，变更后的注册资本人民币 1,326,835,136.00 元，累计股
本人民币 1,326,835,136.00 元。
截至本持续督导意见签署日，上市公司已完成注册资本（金）变更，注册资本变更
为人民币 1,326,835,136.00 元。
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（二） 上市公司股份发行情况
1. 股份发行情况
本次发行股份的定价基准日为仪电电子就本次重大资产重组于 2015 年 7 月 23 日召开
的第九届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日仪电电子股票（600602.SH）
交易均价的 90%，即 7.02 元/股。
发行结果如下：
发行对象 对应标的资产 发行股份购买资产金额（元） 发行股份数(股)
南洋万邦 54.50%股权 106,275,001.33
塞嘉电子 40.00%股权 101,600,000.00
信息网络 73.30%股权 111,419,416.91
云赛信息 科技网络 80.00%股权 232,000,000.00
卫生网络 49.00%股权 1,421,000.00
法人
宝通汎球 100.00%股权 71,700,000.00
合计 624,415,418.24 88,948,065
仪电电子集团 科学仪器 81.36%股权 214,781,882.31 30,595,709
赛嘉设备 塞嘉电子 1.00%股权 2,540,000.00 361,823
乾钧投资 塞嘉电子 22.00%股权 55,880,000.00 7,960,113
朱正文 南洋万邦 14.70%股权 28,658,174.57 4,082,361
竺军 南洋万邦 13.19%股权 25,730,249.61 3,665,277
曹彤宇 南洋万邦 3.50%股权 6,831,824.90 973,194
李师新 南洋万邦 4.55%股权 8,872,499.87 1,263,888
徐巧林 南洋万邦 2.27%股权 4,436,249.93 631,944
沈勇 南洋万邦 1.59%股权 3,105,374.95 442,361
朱正辉 南洋万邦 1.59%股权 3,105,374.95 442,361
自然人 曹云华 南洋万邦 1.36%股权 2,661,749.96 379,166
焦小庆 南洋万邦 0.91%股权 1,774,499.97 252,777
陈英俊 南洋万邦 0.45%股权 887,249.99 126,388
周英 南洋万邦 0.45%股权 887,249.99 126,388
周萍 南洋万邦 0.45%股权 887,249.99 126,388
章梦 南洋万邦 0.45%股权 887,249.99 126,388
宋来珠 塞嘉电子 27.00%股权 68,580,000.00 9,769,230
章睿 塞嘉电子 10.00%股权 25,400,000.00 3,618,233
合并 1,080,322,299.22 153,892,054
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2. 证券发行登记情况
2015 年 12 月 14 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》，仪电电子向云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设备及
朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小庆、陈英俊、周
英、周萍、章梦、宋来珠、章睿非公开发行的 153,892,054 股人民币普通股股票已办理完
毕股份登记手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易相关各方已完成标的资产的出售及交付，且已完
成相应的工商变更手续。上市公司本次因仪电电子发行股份购买资产新增股份已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记，并办理完毕本次重大资产重组涉及的注册资本、
经营范围、公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手续。
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第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
一、避免同业竞争的承诺
云赛信息、仪电电子集团、仪电集团分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内
容如下：
“注入资产的主营业务同本公司以及本公司控制的其它企业的主营业务不存在同业竞
争的情形；本次重组完成后，本公司及本公司控制的其它企业不会直接或间接从事任何与
上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦
不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并
、受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争关系的业务活动。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发
生违反承诺的情形。
二、减少及规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，云赛信息、仪电电
子集团、仪电集团出具了《避免或减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次重组完成后，本公司及本公司下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与上
市公司及其下属企业之间的关联交易; 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司及本公司下属企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证
按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损
于上市公司及其股东利益的关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发
生违反承诺的情形。
11
三、关于股份锁定期的承诺
1、云赛信息、仪电电子集团关于股份锁定期的承诺
云赛信息、仪电电子集团出具了《股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：
“本公司持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记
结算公司登记至本公司名下之日起的 36 个月届满之日和本公司在《关于拟购买资产实际
净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得
转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，
本公司将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的
规定履行相应的股份锁定义务；本次交易完成后 6 个月内, 如仪电电子股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次交易之股份发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
交易之发行价的，本公司持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延长 6 个月。”
2、乾均投资、塞嘉设备关于股份锁定期的承诺
乾均投资、塞嘉设备出具了《股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：
“ 本公司持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记
结算公司登记至本公司名下之日起的 36 个月届满之日和本公司在《关于拟购买资产实际
净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得
转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，
本公司将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的
规定履行相应的股份锁定义务。”
3、朱正文等 15 名自然人关于股份锁定期的承诺
朱正文等 15 名自然人出具了《股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：
“本人持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结
算公司登记至本人名下之日起的 36 个月届满之日和本人在《关于拟购买资产实际净利润
与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，本人
将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履
行相应的股份锁定义务。”
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上述关于股份锁定期的
承诺均在履行，未发生违反承诺的情形。
四、避免资金占用的承诺
云赛信息、仪电电子集团、仪电集团就本次重组作出如下承诺：
“除正常经营性往来外，本公司及本公司所控制的其他企业目前不存在违规占用仪电
电子资金的情况；本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守相关国
家法律、法规、规范性文件以及仪电电子相关规章制度的规定，避免本公司及本公司所控
制的其他企业占用仪电电子资金的情况发生；若本公司违反上述承诺，将承担由此给仪电
电子造成的损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发
生违反承诺的情形。
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第三章 盈利预测的实现情况
一、盈利预测概述
仪电电子与六家标的公司（南洋万邦、塞嘉电子、宝通汎球、科技网络、卫生网络及
信息网络）股东签订了《利润补偿协议》及补充协议。该协议项下进行补偿测算对象为购
买资产在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即 2015-2017 年度）实现的净利润
（扣除非经常性损益后的净利润，下同）的年度数及各年累计数。上述净利润的具体数值
将根据上海财瑞资产评估有限公司出具的资产评估报告中标的资产的现金流量预测对应扣
除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润确定。另外，仪电电子与科学仪器股
东仪电电子集团签订了《利润补偿协议》。《利润补偿协议》项下进行补偿测算对象为科
学仪器在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即 2015-2017 年度）实现的净利润
（扣除非经常性损益后的净利润，下同）的年度数及各年累计数。上述净利润的具体数值
将根据财瑞出具的评估报告中标的资产的现金流量预测对应扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的税后净利润确定。
二、盈利预测实现情况
根据立信出具的《关于上海仪电电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专
项审核报告》，上市公司本次重组注入标的公司的盈利预测实现情况如下：
单位：万元
年度 项目 业绩承诺数 实际实现数 差异额 完成率
2015 年 4-12 月 南洋万邦 1,068.49 1,122.15 53.66 105.02%
2015 年 4-12 月 塞嘉电子 1,610.72 1,669.05 58.33 103.62%
2015 年 4-12 月 宝通汎球 585.36 739.02 153.66 126.25%
2015 年 4-12 月 科技网络 1287.00 1,300.59 13.59 101.06%
2015 年 4-12 月 信息网络 597.71 775.59 177.88 129.76%
2015 年 4-12 月 卫生网络 23.62 32.65 9.03 138.23%
2015 年 4-12 月 科学仪器 1,395.56 1,492.46 96.90 106.94%
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组的 2015 年度业绩承诺已经实现。
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第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
一、上市公司业务发展现状
上市公司加快推进战略转型发展，加快向信息服务业务转型，并致力于打造智慧城市
整体解决方案提供商的主要平台。上市公司启动并完成了《十三五战略规划》和《三年行
动计划》的编制工作，制定了战略里程碑计划，明确形成面向城市智慧化领域的三大业务
板块，即智能产品“基础”板块、云计大数据“平台”板块、行业解决方案“应用”板块。
上市公司拟定了三大事业群、七大事业部的业务运营架构，以及业务发展目标、经营模式
和实施路径。上市公司加强产业联动和协同发展。探索和实践多元化资本合作模式，通过
外延式扩张发展壮大核心业务和规模能力，推进符合产业发展方向和产业链布局的并购工
作，在智能安防、智慧教育、智能检测、智慧水务等应用领域加大投资并购力度，启动并
推进了一系列资本合作项目，进一步优化产业结构、加快产业布局。
根据上市公司 2015 年度报告， 2015 年营业收入为 2,997,386,015.42 元，同比增长
7.07%；2015 年归属于上市公司股东的净利润为 161,877,705.16 元，同比增长 3.75%，2015
年基本每股收益为 0.125 元。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组使上市公司的整体规模和盈利能力得到了提
升，上市公司业务得以战略转型升级，2015 年度上市公司各项业务发展良好，持续盈利能
力和财务状况得到明显提升和改善。本次重组推动了上市公司业务的可持续发展，有利于
上市公司和全体股东的长远利益。
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第五章 上市公司治理结构及运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的要求，不断完善上市公司法人治
理结构、建立健全上市公司内部管理和控制制度，规范上市公司运作。
在本次交易期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保
密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事
会决议、股东大会决议、重大资产重组进展公告、交易报告书等可能对上市公司股票价格
产生重大影响的信息。
本次交易完成后，上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章的要求规范运作，完
善上市公司法人治理结构，加强信息披露工作。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善上市公司治理结构和规则，规范上市公司运
作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能
够严格按照相关法律、行政法规及上市公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露
有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
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第六章 上市公司重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业
务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换情况
一、重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整
本次重组完成后，上市公司不存在重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务
调整等情形。
二、董事、监事、高级管理人员的更换情况
1、 董事更换情况（含独立董事）
2015年3月11日，上市公司发布《上海仪电电子股份有限公司关于独立董事辞职的公
告》。 因孙廷华先生的辞职导致本公司独立董事人数占比低于法定独立董事人数占比要求，
根据《公司法》、《公司章程》的规定，至新任独立董事经股东大会选举产生之前，孙廷华
先生继续履行上市公司董事会独立董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任、
委员职务。
2015年3月28日，上市公司发布《上海仪电电子股份有限公司九届六次董事会会议决
议公告》。同意上市公司控股股东上海仪电电子（集团）有限公司提名的张宏俊先生作为
上市公司第九届董事会独立董事候选人张宏俊先生已经通过上交所对其任职资格和独立性
的审核，尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格
证书，已书面承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训
并取得独立董事资格证书。
2015年9月15日，上市公司发布《上海仪电电子股份有限公司九届十三次董事会会议
决议公告》。九届十三次董事会会议审议并通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的
议案》。上市公司董事会收到董事长刘家雄先生《关于辞去仪电电子董事长及董事职务的
报告》，上市公司董事会选举黄金刚先生担任上市公司第九届董事会董事长，任期与本届
董事会一致。
2015年9月15日，上市公司发布《上海仪电电子股份有限公司九届十三次董事会会议
决议公告》。九届十三次董事会会议审议并通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议
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案》。上市公司 2015 年度第一次临时股东大会选举黄金刚、翁峻青先生为上市公司第九
届董事会董事。
2、 监事更换情况
2015 年 4 月 17 日，上市公司发布《上海仪电电子股份有限公司关于肖敏女士不再担
任公司监事的公告》。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，肖敏女士辞职后，未
导致上市公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达监事会之日起生效。
2015 年 5 月 7 日，上市公司发布《上海仪电电子股份有限公司关于唐祎峻先生不再担
任公司监事的公告》。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，唐祎峻先生辞职后，
未导致上市公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达监事会之日起生效。唐
祎峻先生因工作变动不再担任上市公司监事职务。
3、 高级管理人员更换情况
2015年4月17日，上市公司发布《上海仪电电子股份有限公司九届七次董事会会议决
议公告》。上市公司董事会收到程震先生《关于辞去仪电电子总会计师职务的报告》，程震
先生因工作变动不再担任上市公司总会计师职务。根据总经理顾德庆先生的提名，并经上
市公司第九届董事会提名委员会和独立董事审核同意后，提议肖敏女士担任上海仪电电子
股份有限公司总会计师，任期与本届董事会一致。上市公司董事会收到赵开兰女士《关于
辞去仪电电子董事会秘书职务的报告》，赵开兰女士因工作变动不再担任公司董事会秘书
职务，根据上市公司董事长刘家雄先生的提名，经上市公司第九届董事会提名委员会和独
立董事审核同意后，提议张杏兴先生担任上海仪电电子股份有限公司董事会秘书，任期与
本届董事会一致。
2015年6月27日，上市公司发布《上海仪电电子股份有限公司关于公司副总经理辞职
的公告》。上市公司董事会于2015 年 6 月 26 日收到上市公司副总经理戴伟忠先生的书面
辞职报告，戴伟忠先生因工作变动辞去上市公司副总经理职务。根据有关规定,戴伟忠先
生的辞职报告自送达上市公司董事会之日起生效。
2015年7月24日，上市公司发布了《上海仪电电子股份有限公司九届十次董事会会议
决议公告》。审议通过了《关于任免公司总经理的议案》。同意顾德庆先生因工作变动原因
不再担任上市公司总经理职务，根据董事长刘家雄先生的提名，并经上市公司第九届董事
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会提名委员会和独立董事审核同意后，同意聘任翁峻青先生担任公司总经理。审议通过了
《关于任免公司高级管理人员的议案》。同意赵磊先生因工作变动原因不再担任上市公司
副总经理职务，根据上市公司总经理翁峻青先生的提名，经上市公司第九届董事会提名委
员会和独立董事审核同意后，同意聘任汤志东先生、田培杰先生担任上市公司副总经理。
2015年8月27日，上市公司发布《上海仪电电子股份有限公司九届十二次董事会会议
决议公告》。根据上市公司总经理翁峻青先生的提名，并经上市公司第九届董事会提名委
员会和独立董事审核同意后，同意任命陈正伟先生担任上市公司首席架构师。
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第七章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已基本按照公布的资产出售及发
行股份购买资产的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重
组方案存在差异的其他事项。
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