成都硅宝科技股份有限公司 子公司管理制度
成都硅宝科技股份有限公司、
子公司管理制度
(试 行)
第一章 总 则
第一条 为加强对成都硅宝科技股份有限公司(以下简称“公司”)子公司
的管理控制,规范公司内部运作机制,维护公司和投资者合法权益,促进公司规
范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《成都硅宝科技股份有限公司章程》
(下称“公司章程”)的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据战略规划、突出主业和提高公
司核心竞争力需要而依法出资设立的、具有独立法人主体资格的公司,包括:
(一)公司独资设立的全资子公司,以下称“全资子公司”。
(二) 公司与其他法人或自然人共同出资设立的,公司持股比例在 50%以上,
或虽未达到 50%,但拥有实际控制权的公司,以下称“控股子公司”。
第三条 加强对子公司的管理,旨在建立有效的控制机制,对公司的组织、
资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制,提高公司整体运作效率和抗风险。
第四条 子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营、自主管理,合法有
效地运作企业法人资产,同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第五条 公司的子公司同时控股其他公司的,该子公司应参照本制度,建立
对其下属子公司的管理控制制度。
第六条 公司对子公司管理模式为:
(一)全资子公司的经营管理接受公司总经理办公会的全面监督管理;
(二)对控股子公司的管理模式为:公司总经理办公会监督管理下的,控股
子公司董事会领导下的总经理负责制;
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(三)公司总经理办公会负责对全资子公司的经营层进行考核;控股子公司
董事会负责对控股子公司的经营层进行考核。
第二章 子公司的设立
第七条 子公司的设立必须符合国家产业政策和公司的战略发展方针,有利
于公司产业结构的合理化,有利于公司的主业发展,防止盲目扩张、人情投资等
不规范的投资行为。
第八条 设立子公司要进行投资论证,依照相关规定履行决策程序,经批准
后方可实施。
第九条 投资论证通过审批后,由公司委派相关人员负责完成子公司的筹办
工作。
第三章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第十条 子公司董事会、董事;监事会、监事根据以下原则产生:
(一)全资子公司:不设立董事会,仅设一名执行董事。不设监事会,可设
立一名职工监事。
(二)控股子公司:公司依据在控股子公司的持股比例委派相应数量的董事、
监事。具体产生方式由控股子公司章程约定。
第十一条 子公司高级管理人员产生的程序为:
(一) 全资子公司:由公司总经理办公会提名,向公司董事会备案后产生;
(二) 控股子公司:根据控股子公司章程产生。
第十二条 子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》
和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。有《公司法》
第一百四十七条规定情形之一的,不得担任子公司的董事、监事、高级管理人员。
第十三条 子公司董事、监事及高级管理人员的劳动合同关系及工资关系在
子公司所在地,社保关系可灵活处理。
第十四条 各子公司的董事、监事及高级管理人员具有以下职责:
(一)依法承担董事、监事及高级管理人员义务,承担董事、监事及高级管
理人员责任;
(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定,依法经营,规范运
作;
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(三)忠实、勤勉、尽职尽责,保证子公司发展战略、董事会及股东大会决
议的贯彻执行;
第十五条 子公司工作汇报:
(一)子公司总经理应该在月度结束后的规定时间内向子公司董事会和公司
总经理办公会汇报任职子公司的生产经营情况,包括但不限于:生产经营简报、
总经理工作报告、项目进展汇报;如有重大突发事件需及时向公司总经理办公会
和公司董事会办公室报告;
(二)子公司董事、监事、高级管理人员应该在每年度结束后 2 个月内,向
子公司董事会和公司总经理办公会提交年度述职报告;
(三)子公司财务部应当按照《子公司财务管理细则》的要求,在规定时间
内向公司财务部、子公司董事会、公司总经理办公会提交季度、半年度、年度财
务报表和财务分析报告。
第十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和公司章程,对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自
己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职公司的财
产,未经公司同意,不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本
条之规定造成损失的,应承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。
第四章 财务管理
第十七条 子公司财务运作由公司财务部归口管理,子公司财务部门应接受
公司财务部的业务指导、监督。公司财务部可根据公司相关管理制度的要求,制
定《子公司财务管理细则》、《子公司财务负责人工作考核管理办法》等其它管
理办法。
第十八条 子公司财务负责人原则上由公司委派。子公司不得违反程序更换
财务负责人,如确需更换,应向公司报告,经公司同意后按程序另行委派。子公
司财务负责人月度考核由公司财务部按《子公司财务负责人工作考核管理办法》
执行、年度考核由子公司董事会进行考核。
第十九条 子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定,参照公司财
务管理制度的有关规定,制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
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第二十条 子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿,登记会
计凭证,自主收支、独立核算。
第二十一条 子公司财务部门应按照财务管理制度的规定,做好财务管理基
础工作,负责编制全面预算,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费
用、资金管理。子公司资金、信贷由公司财务部集中监控管理,具体管理办法按
公司《子公司财务管理细则》执行。
第二十二条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计
的变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外提报财务会计信
息的要求,以及公司财务部对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和提供
会计资料,其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十四条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于:
资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、产销量报表、向
他人提供资金及提供担保报表等。
第二十五条 子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报
告资金变动情况。
第二十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,
避免发生任何非经营占用情况。因上述原因给公司造成损失的,公司有权要求子
公司依法追究相关人员的责任。
第二十七条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要,需实施对外借款
时,应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力,应与公司总经理办公会事先
沟通,并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十八条 未经公司批准,子公司不得提供对外担保,也不得进行互相担
保。子公司确需提供对外担保或者项目间进行担保的,应将详细情况上报公司,
经公司董事会或者股东大会按照《对外担保制度》规定审核同意后方可办理。
第二十九条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用,不得越权进行费用
签批。对于上述行为,子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直
接向公司领导报告。
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第三十条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润,私自设立帐外帐和
小金库。
第三十一条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度
情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚
条款进行处罚。
第三十二条 子公司应当妥善保管财务档案,保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。
第五章 经营及投资决策管理
第三十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。
第三十四条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,接受公司督导
建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第三十五条 子公司应该根据公司总体发展规划、经济计划,制定和不断修
订自身经营管理目标,确保有计划地完成年度经营目标,确保公司及其他股东的
投资收益。
第三十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目
的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估,做到论证科
学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。
第三十七条 子公司进行股权处置、重大资产处置(购买或出售)、对外筹
资、对外担保及各种形式的对外投资等重大事项,应提请公司履行相关决策程序
后方可进行。
第三十八条 子公司发生的关联交易,应遵照子公司《关联交易管理制度》
的规定进行。
第三十九条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承
担赔偿责任。
第六章 信息管理
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第四十条 子公司的负责人为信息管理第一责任人,子公司指定的联络人或
董事会秘书为信息联络人;由联络人具体负责信息的收集、整理工作,并在第一
责任人签字后负责上报工作。
第四十一条 控股子公司每年应当至少召开一次股东(大)会、两次董事会。
会议的通知、召开、决议、会议记录等应符合《公司法》、《公司章程》等有关
法律、法规的规定。
第四十二条 列入子公司董事会、监事会或股东(大)会的审议事项,应事
先与公司董事会办公室和公司总经理办公会沟通和报备,需提交公司董事会或股
东大会审议的,按程序执行后,方可实施。
第四十三条 子公司做出股东(大)会决议、董事会决议、监事会决议及总
经理办公会后,应当在二日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司总经理办公
会和公司董事会办公室存档。
第四十四条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度,
子公司的公司章程、董事会决议、董事会记录、股东会决议、股东会记录等、营
业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本,必须长期妥善保
管。
第四十五条 子公司应建立重大事项内部报告制度和审议程序,应及时、准
确、真实、完整地报告重大信息,及时向公司董事会办公室、总经理办公会通报
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项,公司董事会办公室
按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的规定,及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的信息。
第四十六条 子公司提供的信息应具备以下基本原则:
(一)及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的
信息;
(二)确保所提供的信息的内容真实、准确、完整;
(三)子公司的董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得
擅自泄露重要内幕信息;
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(四)子公司向公司提供的重要信息,必须最迟在 2 个工作日之内报送公司
董事会办公室和总经理办公会。
第四十七条 子公司所提供信息必须以书面形式送达(包括但不限于电子邮
件、传真件等),必要时由子公司领导签字并加盖公章。
第四十八条 子公司发生以下重大事项时,应当在 1 个工作日内报告公司总
经理办公会,经总经理办公会审批通过后方可实施,并报董事会。
(一)交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的 10%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 300 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近
一个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 300 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占子公司最近一期经审计净
资产的 10%以上,且绝对金额超过 300 万元;
(五)交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以
上,且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
前款中的交易事项是指:购买或者出售资产;提供财务资助;租入或者租出
资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;
债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议大额银行退票; 重
大经营性或非经营性亏损; 遭受重大损失;重大诉讼、仲裁事项;重大行政处
罚;贷款;重大支付(包括日常经营);其他重大事项。
第七章 内部审计监督与检查
第四十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督,由公司内审部门
负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
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第五十条 内部审计内容主要包括:财务审计、经济效益审计、工程项目审
计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责
任审计等。
第五十一条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审
计过程中给予主动配合。
第五十二条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必
须认真执行。
第五十三条 公司对子公司的经营管理实施检查制度,具体工作由公司内审
部负责。
第五十四条 检查方法分为例行检查和专项检查:
(一)例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会
计核算制度的合规性。
(二)专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实,主要核查重大资产
重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东(大)
会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第八章 绩效考核
第五十五条 对子公司经营管理人员,实施绩效考核的管理制度。
第五十六条 公司总经理办公会负责对全资子公司经营层的履行职责情况和
绩效进行考评;控股子公司董事会负责对控股子公司经营层的履行职责情况和绩
效进行考评;公司总经理办公会对子公司的董事会进行考评。
第五十七条 子公司应建立指标考核体系,对高层管理人员实施综合考评,
依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第五十八条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行
制定,并报公司行政人事部备案。
第九章 附则
第五十九条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行;本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、部门规章
及《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
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第六十条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起试行,公司董事会可根据
试行情况对本制度进行修订。
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董事会
二○一六年三月
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