证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临 2016－005
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
拟将其所持有的福州福耀模具科技有限公司（以下简称“福州模具”）80%股权出售给福
建三锋实业发展有限公司（以下简称“福建三锋”），公司之全资子公司福建省万达汽车
玻璃工业有限公司（以下简称“福建万达”）拟将其所持有的福州模具20%股权出售给福
建三锋。本次股权转让涉及的资产评估工作已完成，参考对本次转让标的的评估值，公
司、福建万达与福建三锋商定本次股权转让的交易总价为6,882.67万元人民币，其中，
福建三锋应付给本公司的股权转让价款为5,506.14万元人民币，应付给福建万达的股权
转让价款为1,376.53万元人民币；此外，在本次股权转让后，福州模具的注册资本中尚
未实际缴纳的出资余额24,000万元人民币将由福建三锋负责缴纳。
过去12个月内公司与福建三锋进行的关联交易金额为0元。
因福建三锋系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋
的执行董事、总经理，本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、出售资产暨关联交易概述
（一）基本情况
根据公司战略发展规划，为进一步集中资源发展核心产业－汽车玻璃，推进公司资
产结构调整和优化，2016年3月19日，公司及其全资子公司福建万达拟与福建三锋签署
《福州福耀模具科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司及
福建万达拟将合计持有的福州模具100%股权出售给福建三锋。本次股权转让涉及的资产
评估工作已完成，参考对转让标的的评估值，公司、福建万达与福建三锋商定本次股权
转让的交易总价为6,882.67万元人民币，其中，福建三锋应付给本公司的股权转让价款
为5,506.14万元人民币，应付给福建万达的股权转让价款为1,376.53万元人民币；此外，
在本次股权转让后，福州模具的注册资本中尚未实际缴纳的出资余额24,000万元人民币
将由福建三锋负责缴纳。上述股权出售完成后，公司及其全资子公司福建万达不再持有
福州模具的股权。
（二）董事局审议情况
2016年3月19日，公司召开了第八届董事局第七次会议。因福建三锋系公司副董事
长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋的执行董事兼总经理，在公司董事
局审议《关于公司出售资产暨关联交易的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生（曹
晖先生之父亲）回避表决，由出席会议的其余7名无关联关系的董事一致审议通过该议
案。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）因福建三锋系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三
锋的执行董事兼总经理，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（四）本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、股权转让协议主体暨关联方的基本情况
（一）协议受让方即本次关联交易关联方基本情况
1、企业名称：福建三锋实业发展有限公司。
2、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）。
3、住所：福州保税港区加工贸易区监管大楼附属楼2层211室104区间(福清市新厝
镇新江路9号)(自贸试验区内)（经营场所：福建省福清市福耀工业村2区）。
4、法定代表人：曹晖。
5、注册资本：5,000万元人民币。
6、经营范围：屏蔽电磁波玻璃开发生产；金属制品模具（铜、铝、钛、锆的管、
棒、型材挤压模具）设计、制造；大型精密仪器开发与制造；非金属制品模具设计与制
造；汽车发动机研发及制造；汽车关键零部件制造及关键技术研发；汽车电子装置制造
与研发；能量型动力电池新能源汽车关键零部件制造；高新技术、新产品开发与企业孵
化中心的科学研究及技术服务；数控机械、机床附件、机械零部件、其他通用零部件、
金属制品、模具制品、钢材制品、五金制品的批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、
进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、成立日期：2015年11月16日。
8、股权结构：三锋控股管理有限公司持有福建三锋100%的股权。
（二）福建三锋与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系
福建三锋系本公司副董事长曹晖先生控制的企业，曹晖先生担任福建三锋的执行董
事兼总经理，曹晖先生系本公司董事长曹德旺先生之子。
截至本公告披露日，除上述关系外，福建三锋与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务等方面的其它关系。
（三）福建三锋及其控股方三锋控股管理有限公司最近一年主要财务指标
截止 2015 年 12 月 31 日，福建三锋的资产总额为 49.51 万元人民币，负债总额为
50.00 万元人民币，所有者权益为-0.49 万元人民币，2015 年度实现营业收入 0 万元人
民币，实现净利润-0.49 万元人民币。（以上数据未经审计）
截止 2015 年 12 月 31 日，三锋控股管理有限公司的资产总额为 519.94 万美元，负
债总额为 518.13 万美元，所有者权益为 1.81 万美元，2015 年度实现营业收入 2.01 万
美元，实现净利润 1.68 万美元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司及其全资子公司福建万达合计持有的福州模具 100%股权，
上述股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、福州模具基本情况
（1）成立日期：2013 年 5 月 24 日。
（2）注册资本：30,000 万元人民币，实收资本：6,000 万元人民币。
（3）住所：福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新区海西园创业大厦 B 区 6 层。
（4）法定代表人：曹德旺。
（5）经营范围：模具研究开发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
3、福州模具股权结构
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 福耀玻璃工业集团股份有限公司 24,000 4,800 80
2 福建省万达汽车玻璃工业有限公司 6,000 1,200 20
合计 30,000 6,000 100
4、福州模具过去两年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2016年2月29日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 14,678.83 12,913.39 8,054.00
负债总额 7,872.89 6,202.48 2,133.69
所有者权益合计 6,805.94 6,710.91 5,920.31
项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度
营业收入 1,068.68 6,384.88 0
利润总额 126.70 1,027.88 -54.80
净利润 95.03 790.60 -54.80
注：2014年12月31日、2015年12月31日已经审计，2016年2月29日数据未经审计。为福州模具提供
审计服务的会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货相
关业务资格。
5、福州模具经营情况
福州模具成立于2013年5月24日，目前运营情况正常。
6、在本次股权转让前，福州模具为本公司的子公司，纳入公司合并报表范围。本
次股权转让后，公司及福建万达将不再持有福州模具的股权，公司也不再将福州模具纳
入公司的合并报表范围。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。
截至本公告日，公司不存在为福州模具提供担保、委托福州模具进行理财的情况，
也不存在福州模具占用公司资金的情况。
（二）交易价格确定的方法
1、本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，以具有证券从业资格的评估机构
对转让标的的评估结果为定价的参考依据，由交易各方协商确定。
2、交易标的评估情况
截止2015年12月31日，福州模具经审计的账面净资产为6,710.91万元。福建中兴资
产评估房地产土地估价有限责任公司对交易标的进行了评估，评估基准日为2015年12
月31日，评估方法为资产基础法，评估值为6,787.64万元，评估值比账面净资产值的增
值率为1.14%。
公司及子公司福建万达与福建三锋商定本次股权转让的交易价格合计为6,882.67
万元人民币，其中，福建三锋应付给本公司的股权转让价款为5,506.14万元人民币，应
付给福建万达的股权转让价款为1,376.53万元人民币。此外，在本次股权转让后，福州
模具的注册资本中尚未实际缴纳的出资余额24,000万元人民币将由福建三锋负责缴纳。
（三）本次股权转让不涉及福州模具的债权债务的转移，福州模具的债权债务仍由
该公司自己享有或承担。
四、股权转让协议的主要内容和履约能力分析
（一）交易协议的主要条款
1、出让方：福耀玻璃工业集团股份有限公司（甲方）
出让方：福建省万达汽车玻璃工业有限公司（乙方）
受让方：福建三锋实业发展有限公司（丙方）
2、协议签署日期：2016年3月19日
3、交易标的：甲方持有的福州模具80%股权和乙方持有的福州模具20%股权。
4、定价方法：以2015年12月31日为评估基准日，根据福建中兴资产评估房地产土
地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2016）第1001号《福耀玻璃工业集团股份有限
公司拟股权转让所涉及的福州福耀模具科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，以
截止2015年12月31日评估后的净资产为人民币6,787.64万元作为定价的参考依据。
5、转让价格：参考资产评估值，转让各方商定本次股权转让的交易总价为6,882.67
万元，其中，丙方应付给甲方的股权转让价款为5,506.14万元人民币，应付给乙方的股
权转让价款为1,376.53万元人民币。此外，甲方、乙方认缴的尚未实际缴纳的出资余额
19,200万元人民币和4,800万元人民币，由丙方在股权转让后按福州模具公司章程规定
履行出资义务。
6、股权转让价款的支付方式
（1）在本协议签订之日起30日内，丙方应当分别向甲方、乙方以银行转账方式支
付上述股权转让款的20%，即向甲方支付1,101.23万元人民币，向乙方支付275.30万元
人民币。
（2）在本协议签订之日起90日内，由丙方分别向甲方、乙方以银行转账方式支付
剩余的80%股权转让款，即向甲方支付4,404.91万元人民币，向乙方支付1,101.23万元
人民币。
7、股权过户及交割
（1）在本协议签订后，甲方、乙方和丙方应当立即将本次股权转让事宜通知福州
模具，并办理公司股东名册的变更登记。甲方、乙方转让其所持有的福州模具的股权后，
其在福州模具原享有的股东权利和应承担的股东义务，随股权转让而转由丙方享有与承
担。
（2）在本协议签订后，甲方、乙方和丙方应当签署并提供一切必要的文件和资料，
并配合福州模具向工商行政管理机关办理本次股权转让的变更登记手续，确保在本协议
签订后 30 日内将福州模具 100%股权过户登记到丙方名下。
（3）在本协议签订后 30 日内，甲方和乙方应当将福州模具的所有证照、财产及产
权证书、财务账簿、会计凭证、印鉴（包括公章、财务专用章）、档案、文件资料等完
整地移交给丙方接收和管理。
8、违约责任
（1）本协议签订后，对各方均具有约束力，各方应当本着诚实守信的原则自觉履
行协议。任何一方违反其在本协议项下的任何声明、保证和承诺，或者拒不履行或不完
全履行本协议约定的义务的，均构成违约行为，违约方应当按照本协议的约定承担违约
责任，并应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合
理费用）。
（2）甲方或乙方无正当理由逾期将其所持有的福州模具的股权变更登记到丙方名
下的，每逾期一日，违约方应当按其股权转让款的万分之二向丙方支付违约金，逾期超
过二个月的，除违约方应当支付违约金外，丙方还有权解除协议，但由于丙方原因造成
的逾期除外。
（3）丙方无正当理由逾期向甲方或乙方支付股权转让款的，每逾期一日，应当按
逾期付款金额的万分之二支付违约金，逾期超过二个月的，除丙方应当支付违约金外，
甲方或乙方还有权解除协议，但由于甲方或乙方原因造成的逾期付款除外。
（4）本协议约定的违约金不足以赔偿守约方的经济损失（包括为避免损失而支出
的合理费用，例如诉讼费、律师费、强制执行费、公告费、鉴定费、评估费、差旅费等）
的，违约方应当以现金方式补足差额部分，以保证守约方不受损失。
（5）任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任，不因本协议的终止而免
除。
9、协议生效的条件和日期
本协议自甲、乙、丙三方签字盖章之日起成立并生效。
（二）履约能力分析
福建三锋预计通过股东注资或向金融机构贷款等方式支付福州模具的股权转让款。
五、出售资产对公司的影响
（一）通过本次出售资产，公司可以集中资源发展核心产业－汽车玻璃，推进公司
资产结构调整和优化，符合公司战略发展规划。出售资产所得资金将用于公司日常经营
支出和公司新增业务的拓展。
（二）对公司财务状况和经营成果产生的影响
截止2015年12月31日，福州模具经审计的账面净资产为6,710.91万元，评估值为
6,787.64万元，评估值高于经审计的账面净资产76.73万元，增值率为1.14%。截止2016
年2月29日，福州模具未经审计的账面净资产值为6,805.94万元。
公司及子公司福建万达合计持有福州模具100%的股权，公司及子公司福建万达与受
让方福建三锋经协商后同意，本次福州模具100%股权的转让价款以福州模具截止2015
年12月31日的净资产评估值6,787.64万元为基数，并加上福州模具截止2016年2月29日
未经审计的账面净资产值6,805.94万元与截止2015年12月31日经审计的账面净资产值
6,710.91万元的差额（即计95.03万元）后，确定本次股权转让总价款为6,882.67万元。
本公司依据上述股权转让总价款6,882.67万元与福州模具截止2016年2月29日的账
面净资产值6,805.94万元的差额来确认本次股权转让的投资收益（按合并财务报表口
径），因此，本次股权转让将为公司增加投资收益76.73万元（税前），增加现金流6,882.67
万元。
（三）在本次股权转让前，福州模具为公司的子公司，纳入公司的合并报表范围。
在本次股权转让后，公司及福建万达将不再持有福州模具的股权，公司也不再将福州模
具纳入公司的合并报表范围。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。
截至本公告日，公司不存在为福州模具提供担保、委托福州模具进行理财的情况，
也不存在福州模具占用公司资金的情况。
六、交易应当履行的审议程序
（一）公司于2016年3月19日以现场会议方式召开第八届董事局第七次会议，在关
联董事曹德旺先生、曹晖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董
事一致审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。公司独立董事程雁、吴育
辉、LIUXIAOZHI（刘小稚）出具了事前同意的书面意见，并在董事局审议本项议案时发
表了同意的独立意见。
（二）独立董事事前同意的书面意见
我们认真审阅了公司提供的《关于公司出售资产暨关联交易的议案》及其他相关材
料，我们认为公司及下属子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司出售其合计持有的福
州福耀模具科技有限公司100%股权，符合公司发展战略和发展规划，有利于公司集中资
源发展核心产业－汽车玻璃，推进公司资产结构调整和优化，本次股权转让的交易价格
参考资产评估值确定，股权转让协议内容系按照一般商务条款拟订，协议条款及相关交
易是公平合理的，反映了正常的商业条款，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损
害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良
影响。我们同意将上述事项提交公司董事局审议，在公司董事局对上述事项进行审议和
表决时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事的独立意见
我们认为，公司及下属子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司出售其合计持有的
福州福耀模具科技有限公司100%股权，符合公司发展战略和发展规划，有利于公司集中
资源发展核心产业－汽车玻璃，推进公司资产结构调整和优化，本次股权转让的交易价
格参考资产评估值确定，股权转让协议内容系按照一般商务条款拟订，协议条款及相关
交易是公平合理的，反映了正常的商业条款，且符合公司及其股东之整体利益，不存在
损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不
良影响。我们对上述议案表示同意。上述议案已经公司第八届董事局第七次会议在关联
董事回避表决的情况下审议通过，上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
七、备查文件目录
1、公司独立董事关于公司出售资产暨关联交易事项的事前同意函及独立意见。
2、公司第八届董事局第七次会议决议。
3、公司第八届监事会第六次会议决议。
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