福耀玻璃：独立董事2015年度述职报告_股票频道

福耀玻璃工业集团股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015

年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和

《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独

立董事制度》、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度》

等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所

赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事局会议，对公司董事局会议审议的相

关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了

全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度独立董事履行职责情况汇报

如下：

一、出席会议情况

（1）出席董事局会议情况

独立董事本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未

姓名董事局次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议

程雁 5 2 2 1 0 否

LIUXIAOZHI（刘小稚） 5 2 2 1 0 否

吴育辉 5 3 2 0 0 否

年内召开董事局会议次数 5

其中：现场会议次数 3

通讯方式召开会议次数 2

现场结合通讯方式召开会议次数 0

（2）出席股东大会会议情况

独立董事姓名本年任期内股东大会召开次数亲自出席次数

程雁 2 1

LIUXIAOZHI（刘小稚） 2 1

吴育辉 2 2

二、发表独立意见情况

报告期内，作为公司的独立董事，我们对以下事项发表了独立意见：

1、对公司日常关联交易发表事前同意函和独立意见

（1）在公司 2015 年 2 月 15 日第八届董事局第三次会议召开前，独立董事

LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉和程雁对公司董事局拟审议的，公司预计在 2015

年与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件

有限公司（现已更名为：福建宏协承汽车部件有限公司）、宁波福耀汽车零部件

有限公司（现已更名为：宁波宏协承汽车部件有限公司）、重庆福耀汽车零部件

有限公司（现已更名为：重庆宏协承汽车部件有限公司）、湖北捷瑞汽车玻璃有

限公司和湖南捷瑞汽车玻璃有限公司发生的日常关联交易事项发表了事前同意

的意见如下：我们认真审阅了公司提供的《关于 2015 年度公司与特耐王包装(福

州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2015 年度公司与福建福耀汽车零

部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2015 年度公司与宁波福耀汽车

零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2015 年度公司与重庆福耀汽

车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2015 年度公司与湖北捷瑞

汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2015 年度公司与湖南捷瑞

汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，我们认为公司对

在 2015 年度发生的日常关联交易的预计是合理的，该等日常关联交易不影响公

司的独立性，公司主要业务不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖，也不

存在损害公司及无关联关系股东利益的情况。我们同意将上述日常关联交易事项

提交公司董事局会议审议；公司董事局会议在审议上述日常关联交易事项时，关

联董事应当回避表决。

在 2015 年 2 月 15 日召开的公司第八届董事局第三次会议上，独立董事

LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉和程雁认真审阅了公司董事局提供的《关于 2015

年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2015

年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于

2015 年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关

于 2015 年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、

《关于 2015 年度公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》、

《关于 2015 年度公司与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》

及其他相关材料，基于独立判断立场，对公司预计在 2015 年度发生的日常关联

交易事项发表以下独立意见：我们认为，公司与不存在控制关系的关联方特耐王

包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限

公司、重庆福耀汽车零部件有限公司、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司和湖南捷瑞汽

车玻璃有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分

发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司健康稳定的发展。公司与上述关联方

能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考

市场价格或以成本加合理利润的方式定价。因此，公司与上述六个关联方发生的

日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司

持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其

控制。我们对上述议案表示同意。上述议案已经公司第八届董事局第三次会议在

关联董事回避表决的情况下审议通过，上述关联交易事项的审批程序符合相关法

律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

（2）在公司 2015 年 8 月 22 日第八届董事局第五次会议召开前，独立董事

LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉和程雁对公司董事局拟审议的，公司预计在 2015

年下半年及 2016 年与不存在控制关系的福建三锋机械科技有限公司和福建三锋

汽配开发有限公司发生的日常关联交易事项发表了事前同意的意见如下：我们认

真审阅了公司提供的《关于 2015 年下半年及 2016 年公司与福建三锋机械科技有

限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2015 年下半年及 2016 年公司与福建三

锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，我们认为公司

对福建三锋机械科技有限公司和福建三锋汽配开发有限公司在 2015 年下半年及

2016 年发生的日常关联交易的预计是合理的，该等日常关联交易不影响公司的

独立性，公司主要业务不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖，也不存在

损害公司及无关联关系股东利益的情况。我们同意将上述日常关联交易事项提交

公司董事局会议审议，公司董事局会议在审议上述日常关联交易事项时，关联董

事应当回避表决。

在 2015 年 8 月 22 日召开的公司第八届董事局第五次会议上，独立董事

LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉和程雁认真审阅了公司董事局提供的《关于 2015

年下半年及 2016 年公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议

案》、《关于 2015 年下半年及 2016 年公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联

交易预计的议案》及其他相关材料，基于独立判断立场，对公司预计在 2015 年

下半年及 2016 年与福建三锋机械科技有限公司和福建三锋汽配开发有限公司发

生的日常关联交易事项发表以下独立意见：我们认为，公司与不存在控制关系的

关联方福建三锋机械科技有限公司、福建三锋汽配开发有限公司发生的日常关联

交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，

有利于公司健康稳定的发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合

理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格的方式定价，即公司将

参考与无关联关系的第三方进行的交易标的及数量相类似的同期交易，以确定交

易价格及交易条件是否公平合理，以及是否不会逊于公司及下属子公司与独立第

三方之间的交易条款。因此，公司与上述两个关联方发生的日常关联交易不存在

损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力

和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对

上述议案表示同意。上述议案已经公司第八届董事局第五次会议在关联董事回避

表决的情况下审议通过，上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定，决策程序合法有效。

（3）在公司 2015 年 10 月 26 日第八届董事局第六次会议召开前，独立董事

LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉和程雁对公司董事局拟审议的，公司预计在 2016

年与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建宏协承汽车部件

有限公司、宁波宏协承汽车部件有限公司、重庆宏协承汽车部件有限公司、福建

三锋汽配开发有限公司、福建三锋机械科技有限公司发生的日常关联交易事项发

表了事前同意的意见如下：我们认真审阅了公司提供的《关于 2016 年度公司与

特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2016 年 1－7 月公

司与福建宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2016 年 1

－7 月公司与宁波宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于

2016 年 1－7 月公司与重庆宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案》、

《关于 2016 年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》、

《关于 2016 年度公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案》

及其他相关材料，我们认为公司对上述日常关联交易的预计是合理的，该等日常

关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因该等日常关联交易而对关联

人形成依赖，也不存在损害公司及无关联关系股东利益的情况。我们同意将上述

日常关联交易事项提交公司董事局会议审议，公司董事局会议在审议上述日常关

联交易事项时，关联董事应当回避表决。

在 2015 年 10 月 26 日召开的公司第八届董事局第六次会议上，独立董事

LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉和程雁认真审阅了公司董事局提供的《关于 2016

年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2016

年 1－7 月公司与福建宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关

于 2016 年 1－7 月公司与宁波宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议

案》、《关于 2016 年 1－7 月公司与重庆宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预

计的议案》、《关于 2016 年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预

计的议案》、《关于 2016 年度公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预

计的议案》及其他相关材料，基于独立判断立场，对公司预计在 2016 年度发生

的日常关联交易事项发表以下独立意见：我们认为，公司与不存在控制关系的关

联方特耐王包装(福州)有限公司、福建宏协承汽车部件有限公司、宁波宏协承汽

车部件有限公司、重庆宏协承汽车部件有限公司、福建三锋汽配开发有限公司、

福建三锋机械科技有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营

的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司健康稳定的发展。公司

与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易

价格采取参考市场价格或以成本加合理利润、参考周边市场价格的方式定价。因

此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是无关联

关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司

不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对上述议案表示同意。上述议案

已经公司第八届董事局第六次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，上述

关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序

合法有效。

2、对公司2014年度对外担保发表独立意见

在 2015 年 2 月 15 日召开的公司第八届董事局第三次会议上，独立董事

LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉和程雁本着严谨、客观实事求是的原则，对公司

在2014年度发生的及以前期间发生但延续到2014年度的对外担保情况进行了认

真核查，并作出如下说明：一、根据有关法律、法规及《公司章程》、《公司对外

担保管理制度》的规定，公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股

东大会审议通过。截至2014年12月31日，公司的对外担保余额为61,388.25万元

人民币，均为公司对子公司提供担保。二、截至2014年12月31日，公司除为子公

司提供担保外，没有为公司的控股股东、实际控制人及其附属企业以及公司持股

50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。三、公司严格遵循《公

司章程》、《公司对外担保管理制度》等内控制度的规定，对外担保已进行了充分、

完整的披露。公司所提供的对外担保，均基于公司发展的合理需求所产生，对外

担保的决策程序合法有效，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公

司及公司股东尤其是中小股东的利益。

3、对公司续聘会计师事务所发表事前同意函和独立意见

2015 年 2 月 15 日，在公司第八届董事局第三次会议召开前，独立董事

LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉和程雁对公司拟聘请普华永道中天会计师事务所

（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度财务报表与内部控制审计机构之事项发表

事前同意意见如下：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供

2014 年度财务报表与内部控制审计服务的过程中，能够严格执行国家法律法规

和相关制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计

职责，及时准确地完成了年度审计任务。因此，我们同意公司聘请普华永道中天

会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度财务报表与内部控制审计机

构，并同意将上述事项提交公司董事局会议审议。

在 2015 年 2 月 15 日召开的公司第八届董事局第三次会议上，独立董事

LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉和程雁对公司拟聘任普华永道中天会计师事务所

（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度财务报表与内部控制审计机构之事项发表

独立意见如下：我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公

司审计机构以来，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健

全和实施情况，也重视保持与公司董事局审计委员会及独立董事的交流、沟通。

该事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，

本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司董事局

审计委员会向董事局提议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为

公司 2015 年度财务报表与内部控制审计机构。鉴此，我们同意公司聘任普华永

道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度财务报表与内部控制

审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

4、对公司会计政策变更发表独立意见

在 2015 年 2 月 15 日召开的公司第八届董事局第三次会议上，独立董事

LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉和程雁认真审阅了公司董事局提供的《关于会计

政策变更的议案》，基于独立判断立场，对公司执行财政部自 2014 年 1 月以来修

订的或新发布的企业会计准则，合理变更公司会计政策之相关事项进行了认真审

核，发表以下独立意见：我们认为，公司是根据财政部自 2014 年 1 月以来修订

的或新发布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行变更和调整，符合财政

部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计

政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，

为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。本次会

计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意

本次会计政策变更。

5、对公司未来三年股东分红回报规划的制定发表独立意见

在 2015 年 2 月 15 日召开的公司第八届董事局第三次会议上，独立董事

LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉和程雁对公司《关于制定<福耀玻璃工业集团股份

有限公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划>的议案》发表如下独

立意见：公司制定的《未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划》建立健

全了科学的分红决策和监督机制，增强了公司利润分配的透明度，为股东提供持

续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的长远可持续性发展，能够保持公司利润

分配政策的连续性和稳定性。该规划符合有关法律、法规、规范性文件的规定，

不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。我们同意该议案，

并同意将该议案提交公司股东大会审议。

6、对公司提名董事候选人、选举副董事长、聘任总经理、财务总监及副总

经理发表独立意见

在 2015 年 8 月 22 日召开的公司第八届董事局第五次会议上，独立董事

LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉和程雁认真审阅了相关材料，基于独立判断立场，

我们就公司第八届董事局第五次会议提名陈继程先生为公司董事候选人，选举曹

晖先生为公司副董事长，聘任左敏先生为公司总经理，聘任陈向明先生为公司财

务总监，聘任黄贤前先生为公司副总经理之事项发表如下独立意见：1、公司董

事局提名陈继程先生为第八届董事局董事候选人，本次提名是在充分了解被提名

人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，未发现被提

名人有《公司法》第一百四十六条及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为

指引（2013 年修订）》第十条规定的不得担任公司董事的情形，被提名人也不存

在被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为，被提名人

具备担任公司董事的资格，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。2、根

据公司提供的曹晖先生、左敏先生、陈向明先生及黄贤前先生的个人履历、工作

业绩等相关材料，我们认为：公司第八届董事局第五次会议选举的副董事长、聘

任的总经理、财务总监及副总经理都具有多年的企业管理和相关工作经历，接受

的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。未发

现上述人员有《公司法》第一百四十六条规定的禁止担任公司董事或高级管理人

员职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。上述

人员符合我国有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格。3、公司第八

届董事局第五次会议提名第八届董事局董事候选人、选举公司副董事长、聘任总

经理、财务总监和副总经理的程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有

关规定。综上所述，我们同意公司董事局提名陈继程先生为公司第八届董事局董

事候选人，并同意将上述候选人人选提请公司股东大会进行选举。我们同意选举

曹晖先生为公司副董事长，同意聘任左敏先生为公司总经理，同意聘任陈向明先

生为公司财务总监，同意聘任黄贤前先生为公司副总经理。

7、对公司向关联方租赁房产发表事前同意函和独立意见

在公司 2015 年 10 月 26 日第八届董事局第六次会议召开前，独立董事

LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉和程雁对公司董事局拟审议的，公司预计向福建

省耀华工业村开发有限公司租赁房产发表了事前同意的意见如下：我们同意将上

述日常关联交易事项提交公司董事局会议进行审议，公司董事局会议在审议上述

日常关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

在 2015 年 10 月 26 日召开的公司第八届董事局第六次会议上，独立董事

LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉和程雁认真审阅了公司董事局提供的《关于公司

向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的议案》及其他相关材料，基于独立

判断立场，对公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产事项发表以下独立

意见：本项关联交易能为公司形成稳定的后勤配套设施，有利于扩大公司的生产

规模，符合公司业务发展的需要，采用以租代建方式取得并使用租赁房产，提高

了公司资产的流动性，使公司节约更多的资金用于发展主业，提升公司的核心竞

争力。本项关联交易的房屋租赁价格参考了周边市场价格，不存在损害公司股东

尤其是无关联关系股东的利益的情形。我们对公司向福耀省耀华工业村开发有限

公司租赁房产的关联交易事项表示同意。公司第八届董事局第六次会议对本项关

联交易进行审议时，关联董事曹德旺先生、曹晖先生依法予以了回避，会议的审

议和表决程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

三、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作

（1）作为公司的独立董事，2015年度我们忠实有效地履行了独立董事的职

责。对于需经公司董事局审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情

况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，

并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投

资者的合法权益。

（2）对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、

准确、及时、完整。关注公司内部刊物《福耀人》、公司网站、报纸、电视等媒

介对公司的宣传和报导，并与公司董事、财务总监、审计部总监、董事局秘书及

其他相关人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。

（3）对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断；监督和

核查公司的信息披露是否真实、准确、及时、完整，切实保护社会公众股东的合

法权益。

（4）根据香港联合交易所有限公司《上市规则》等相关规则，我们对公司

提交的2015年度与福建三锋机械科技有限公司、福建三锋汽配开发有限公司、湖

北捷瑞汽车玻璃有限公司、湖南捷瑞汽车玻璃有限公司及福建省耀华工业村开发

有限公司发生持续关连交易的相关资料进行审阅，我们认为，1）该等交易在公

司的日常业务中订立；2）该等交易按照一般商务条款进行，或如可供比较的交

易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对本集团而言，该等交易的

条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）；3）该等交易是根据有

关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

（5）本年度我们深入公司及子公司进行现场调研，通过实地考察、听取公

司及子公司管理层对于经营管理、财务运作情况等方面的汇报，关注外部环境及

市场变化对公司的影响，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并对公

司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和

监督。

（6）积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规

范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不

断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意

识。

四、其他事项

1、无提议召开董事局会议的情况。

2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2016年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，

提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关

联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将秉承谨慎、勤勉、诚

信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立

地位，为董事局的决策提供更多建设性的意见和建议，维护全体股东特别是中小

股东的合法权益，促进公司规范运作。

同时，我们对公司董事局、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作

中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！

独立董事：

程雁 LIUXIAOZHI（刘小稚）吴育辉

二○一六年三月十九日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信