湖南启元律师事务所
关于长城信息产业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
增加临时提案的合法性的
法律意见书
致：长城信息产业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和现行
有效的《长城信息产业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《长城信息产业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大
会议事规则》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”或“启
元”）接受长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“长城信息”）
的委托，就其 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）增加
临时提案的合法性事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，启元律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
1. 《公司章程》、《公司股东大会议事规则》；
2. 《长城信息产业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议》、
《长城信息产业股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议》；
3. 《长城信息产业股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议》、《长
城信息产业股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议》；
4. 《长城信息产业股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的
通知》；
5. 中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）书面提交给
公司董事会的《关于提议增加股东大会临时提案的函》；
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6. 《长城信息产业股份有限公司关于 2016 年第一次临时股东大会取消部
分议案及增加临时提案的公告暨关于召开 2016 年第一次临时股东大会的补充通
知》；
7. 本次股东大会临时提案的有关议案及其他相关文件。
公司已向启元保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，
公司已向启元披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐
瞒、遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所及本所律师依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会增
加临时提案的合法性事项进行了核查，现出具本法律意见如下：
一、 增加临时提案的基本情况
2016 年 3 月 11 日，长城信息发出了《关于召开 2016 年第一次临时股东大
会的通知》，定于 2016 年 3 月 28 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会。
2016 年 3 月 17 日，公司控股股东中国电子向本次股东大会召集人长城信
息董事会书面提交了《关于提议增加股东大会临时提案的函》，提议将调整后
的《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公
司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
以及《关于修订后的<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业
股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
公司董事会于 2016 年 3 月 19 日发出了《长城信息产业股份有限公司关于
2016 年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告暨关于召开
2016 年第一次临时股东大会的补充通知》，将临时提案的有关内容进行公告。
二、 增加临时提案的合法性
（一）提案人
根据《长城信息产业股份有限公司关于 2016 年第一次临时股东大会取消部
分议案及增加临时提案的公告暨关于召开 2016 年第一次临时股东大会的补充通
知》及经本所律师核查，中国电子为公司控股股东，持有公司股份比例超过 3%。
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本所认为，本次提议增加临时提案的提案人符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）提案程序
根据《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会定于
2016 年 3 月 28 日召开。中国电子系于 2016 年 3 月 17 日向本次股东大会召集
人长城信息董事会书面提交了《关于提议增加股东大会临时提案的函》，公司
董事会系于 2016 年 3 月 19 日发出《长城信息产业股份有限公司关于 2016 年第
一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告暨关于召开 2016 年第一
次临时股东大会的补充通知》。
本所认为，本次提议增加临时提案的提案程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）提案内容
根据《关于提议增加股东大会临时提案的函》，中国电子提议将调整后的
《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
以及《关于修订后的<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业
股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》提交 2016 年第一次临时股东大会审议，上
述议案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项。
本所认为，本次提议增加临时提案的提案内容符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 结论性意见
综上，本所认为，长城信息本次股东大会增加临时提案的提案人、提案程
序及内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
本法律意见书正本一式两份。
（下接签章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长城信息产业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会增加临时提案的合法性的法律意见书》的签章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人：丁少波
经办律师：刘长河 黄靖珂
二零一六年三月
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