浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
2015 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股
东负责的态度，恪尽职守，积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项
决议，履行好董事会及各专门委员会的职责。
一、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议，所有会议召开都能按照程序及规
定进行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下：
届次 召开时间 议案审议情况
第二届董 2015 年 4 月 审议通过了《关于<2014 年年度报告及其摘要>
事会第十 25 日 的议案》、《关于<2014 年度董事会工作报告>的议案》、
七次会议 《关于<2014 年度总经理工作报告>的议案》、《关于
<2014 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2014 年度
利润分配预案>的议案》、《关于<2014 年度内部控制自
我评价报告>的议案》、《关于<2014 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告>的议案》、《关于续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务
审计机构的议案》、《关于吸收合并全资子公司嘉兴乐
森电器有限公司的议案》、《关于审议未来三年
（2014-2016）股东回报规划的议案》、《关于<2015 年
度一季度报告全文及正文>的议案》、《关于董事、监
事、高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》、《关于修
订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变
动管理办法>的议案》、《关于修订<独立董事工作细
则>的议案》、《关于修订<防范控股股东及关联方占用
公司资金专项制度>的议案》、《关于修订<关联交易公
允决策制度>的议案》、《关于修订<信息披露制度>的
议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》、
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召开 2014 年
年度股东大会的议案》。
第二届董 2015 年 4 月
审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及
事会第十 29 日
建设内容的议案》。
八次会议
第二届董 2015 年 6 月
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票
事会第十 23 日
条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方
九次会议
案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于召开公
司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
第二届董 2015 年 7 月 审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
事会第二 17 日
十次会议
第二届董 2015 年 8 月 审议通过了《关于审议<2015 年半年度报告及其
事会第二 20 日 摘要>的议案》、《关于审议<2015 年半年度募集资金
十一次会 存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议<
议 前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于召开
2015 年第二次临时股东大会的议案》。
第二届董 2015 年 10 月
审议通过了《关于 2015 年三季度报告全文及正
事会第二 27 日
文的议案》。
十二次会
议
第二届董 2015 年 11 月
审议通过了《关于调整公司本次非公开发行 A
事会第二 23 日
股股票发行价格的议案》、《关于公司符合非公开发行
十三次会
A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A
议
股股票预案的议案》、《关于召开公司 2015 年第三次
临时股东大会的议案》。
第二届董 2015 年 12 月 审议通过了《关于审议<前次募集资金使用情况
事会第二 8 日 报告>的议案》、《关于召开 2015 年第四次临时股东
十四次会 大会的议案》。
议
二、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2015 年度，公司共召开了 5 次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会
议召开的具体情况如下：
届次 召开时间 议案审议情况
2014 年度 2015 年 5 月 审议通过了《关于<2014 年年度报告及其摘要>的议
股东大会 19 日 案》、《关于<2014 年度董事会工作报告>的议案》、《关
于<2014 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2014
年度财务决算报告>的议案》、 关于<2014 年度利润分
配预案>的议案》、 关于<2014 年度内部控制自我评价
报告>的议案》、 关于<2014 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告>的议案》、《关于续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机
构的议案》、《关于吸收合并全资子公司嘉兴乐森电器
有限公司的议案》、《关于审议未来三年（2014-2016）
股东回报规划的议案》、《关于董事、监事 2015 年度
薪酬的议案》、《关于修订<独立董事工作细则>的议
案》、《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资
金专项制度>的议案》、《关于修订<关联交易公允决策
制度>的议案》、《关于修订<信息披露制度>的议案》、
《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于
修订<公司章程>的议案》。
2015 年第 2015 年 7 月 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票
一 次 临 时 17 日 条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方
股东大会 案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
2015 年第 2015 年 9 月 审议通过了《关于审议<前次募集资金使用情况
二 次 临 时 18 日 报告>的议案》。
股东大会
2015 年第 2015 年 12 月 审议通过了《关于调整公司本次非公开发行 A 股
三 次 临 时 10 日 股票发行价格的议案》、《关于公司符合非公开发行 A
股东大会 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股
股票预案的议案》。
2015 年第 2015 年 12 月 审议通过了《关于审议<前次募集资金使用情况
四 次 临 时 28 日 报告>的议案》。
股东大会
以上 5 次股东大会全部提供网络投票的方式，依法对公司重大事项作出决
策，决议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执
行，顺利完成了各项治理制度的修订、子公司的吸收合并等事项。董事会通过严
格执行股东大会决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推
动公司持续稳定发展。
三、各专门委员会履职情况
1、战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会共召开一次会议，会议讨论并审议通过公
司 2015 年重点提升方向、经营目标及计划。战略委员会认为公司管理层对当前
形势的整体判断较为准确和客观，提出的 2015 年的经营目标和计划针对性和操
作性较强，有利于提升公司管理水平、提高公司的综合竞争力。
2、审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开四次会议，对公司财务报告、募集
资金存放与使用情况等事项进行核查，审议内审部提交的工作计划和报告，指导
并监督内审部做好内部控制建设，并就 2015 年度报告事宜与立信会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了有效沟通。
3、提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会共召开一次会议，会议对公司董事会、高
管现有人员结构进行了审议，提名委员会认为公司现任董事、高管规模合理、结
构良好，能够很好的管理公司，无需进行扩充或更换人员。
4、薪酬委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬委员会共召开一次会议，会议对公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员 2015 年度薪酬进行了审议，薪酬委员会认为该薪
酬考虑到本地区的薪酬水平，同时结合 2014 年度的工作情况和本年度的工作计
划而制定，报酬与其职务的工作强度和相关人员的工作情况相匹配。
四、独立董事出席董事会及工作情况
报告期内，独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作
细则》等内部控制文件的规定和要求履行职责，在任职期间积极了解公司生产经
营状况，利用自身专业知识为公司提出了很多宝贵的专业性意见，对报告期内公
司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，为完善公
司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
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董 事 会
2016 年 3 月 18 日
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