国信证券股份有限公司
关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司
发行股份购买资产之持续督导工作报告书
声明:本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整,对本报告书的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
股票简称 京威股份 证券代码 002662
报告年度 2015 年度
独立财务顾问 国信证券股份有限公 财务顾问主办人 李明克、楚曲
司
北京威卡威汽车零部件股份有限公司(简称“京威股份”、“上市公司”、“公
司”)发行股份及支付现金购买宁波福尔达智能科技股份有限公司(简称“福尔
达”)100%股权和秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司(简称“秦皇岛威卡威”49%
股权(简称“发行股份购买资产”)于 2014 年 10 月 9 日获得中国证监会核准,
国信证券股份有限公司(简称“国信证券”、“独立财务顾问”)担任公司本次发
行股份购买资产之独立财务顾问,根据依照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等相关规定,对京威股份
本次发行股份购买资产实施完毕当年和其后的一个会计年度(2015 年度)履行
持续督导职责。京威股份已公告了 2015 年年度报告,结合该报告和本独立财务
顾问 2015 年度的持续督导工作,国信证券出具了 2015 年度持续督导工作报告。
一、交易资产的交付或者过户情况
2014 年 10 月 9 日,中国证券监督管理委员会下发证监许可[2014]1038 号《关
于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等
发行股份购买资产的批复》
2014 年 10 月 21 日,秦皇岛威卡威之股权已经全部变更至京威股份名下,
工商变更登记手续业已办理完毕。
2014 年 10 月 27 日,福尔达之股权已经全部变更至京威股份名下,福尔达
股权变更的工商登记手续业已办理完毕。
2014 年 11 月 13 日,京威股份新增 150,000,000 股股份上市,秦皇岛威卡威
与福尔达之股权分别于 2014 年 10 月 21 日和 2014 年 10 月 27 日过户至京威股份
名下,相关工商变更手续已办理完毕。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本次发行股份购买资产中涉及的交
易标的股权转让款已全部支付完毕且相应过户手续已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
根据《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
告书》,福尔达投资等交易各方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下:
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
宁波福尔达
投资控股有
限公司(以下
简称“福尔达
因本次发行而获得的京威股份的股份自本次发行结束之 截至目前,上述承
投资”)、 关于股份
日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理:基于本次发 诺仍在承诺期内,
龚福根、龚 锁定的承
行所取得的股份因京威股份分配股票股利、资本公积转增 不存在违背该承
斌、秦皇岛方 诺函
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。 诺情形。
华机械科技
有限公司(以
下简称“秦皇
岛方华”)
苏州国发智
富创业投资
企业(有限合
伙);宁波海
达蓝源创业
投资有限公 因本次发行而获得的京威股份的股份自本次发行结束之
关于股份
司;北京中金 日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理:基于本次发 截至目前,上述承
锁定的承
国联首科投 行所取得的股份因京威股份分配股票股利、资本公积转增 诺已履行完毕。
诺函
资发展中心 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
(有限合
伙);浙江赛
业投资合伙
企业(有限合
伙);陈斌
关于避免 一、福尔达投资、龚福根、龚斌及福尔达投资、龚福根、
同业竞争 龚斌下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控
承诺函 制的子公司目前未从事与京威股份及其各下属全资或控
股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活
截至目前,上述承
动。
福尔达投资、 诺仍在承诺期内,
二、福尔达投资、龚福根、龚斌承诺不在中国境内及境外
龚福根、龚斌 关于规范 不存在违背该承
直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资
关联交易 诺的情形。
或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
的承诺函
或活动;福尔达投资、龚福根、龚斌促使福尔达投资、龚
福根、龚斌下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境
外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。
三、如福尔达投资、龚福根、龚斌或福尔达投资、龚福根、
龚斌下属全资或控股子公司存在任何与京威股份主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会,将
促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给京
威股份或其全资及控股子公司。
1、福尔达投资、龚福根、龚斌不会利用股东地位,谋求
京威股份及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给
予福尔达投资、龚福根、龚斌及其关联方(京威股份及其
下属全资或控股企业除外,下同)优于独立第三方的条件
或利益;
2、对于与京威股份经营活动相关的无法避免的关联交易,
福尔达投资、龚福根、龚斌及其关联方将遵循公允、合理
的市场定价原则,不会利用该等关联交易损害京威股份及
其他中小股东的利益;
3、福尔达投资、龚福根、龚斌资将严格按照京威股份的
章程及关联交易决策制度的规定,在其董事会、股东大会
审议表决关联交易时,履行回避表决义务;
4、在福尔达投资、龚福根、龚斌及其关联方的业务、资
产整合过程中,采取切实措施规范并减少与京威股份及其
下属全资或控股企业之间的关联交易,确保京威股份及其
他中小股东的利益不受损害。
承诺本次交易完成后与京威股份做到业务、资产、人员、 截至目前,上述承
关于独立
福尔达投资、 机构、财务“五独立”,确保京威股份人员独立、资产独 诺仍在承诺期内,
性的承诺
龚福根、龚斌 立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 不存在违背该承
函
诺的情形。
若福尔达在业绩补偿期间中的任何一年度实现的实际盈 截至目前,仍在
业绩补偿 利数低于利润预测数,则由福尔达投资以本次发行取得的 承诺期内,不存
福尔达投资
协议 本公司股份进行补偿,对于以股份不足以补偿的部分,福 在违背该承诺的
尔达投资以现金方式进行补偿。 情形。
若秦皇岛威卡威在业绩补偿期间中的任何一年度实现的 截至目前,仍在
业绩补偿 实际盈利数低于利润预测数,则由秦皇岛方华以本次发行 承诺期内,不存
秦皇岛方华
协议 取得的本公司股份进行补偿,对于以股份不足以补偿的部 在违背该承诺的
分,秦皇岛方华以现金方式进行补偿。 情形。
在业绩补偿期间,如福尔达当年扣除非经常性损益后归属
母公司所有的净利润未达到当年的利润预测数,则由福尔
达投资作出补偿。福尔达投资补偿的方式为:先以福尔达 截至目前,仍在
业绩补偿
投资本次交易取得的京威股份股票进行补偿(即京威股份 承诺期内,不存
福尔达投资 协议之补
有权以 1 元的总价格回购福尔达投资因本次交易取得的一 在违背该承诺的
充协议
定数量的京威股份股票),对于以股份不足以补偿的部分, 情形。
福尔达投资再以现金方式进行补偿。
在业绩补偿期间届满时,京威股份将对福尔达进行资产减
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
值测试,如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数,
则福尔达投资将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额
总数之间的差额另行补偿。福尔达投资补偿的方式为:先
以福尔达投资本次交易取得的京威股份股票进行补偿,对
于以股票不足补偿的部分,福尔达投资再以现金方式进行
补偿。
在业绩补偿期间,如秦皇岛威卡威当年扣除非经常性损益
后归属母公司所有的净利润未达到当年的利润预测数,则
京威股份有权以 1 元的总价格回购秦皇岛方华因本次发行
而持有的一定数量的京威股份股票以进行业绩补偿。
截至目前,仍在
业绩补偿 在业绩补偿期间届满时,京威股份将对秦皇岛威卡威进行
承诺期内,不存
秦皇岛方华 协议之补 资产减值测试,如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额
在违背该承诺的
充协议 总数,则秦皇岛方华将就期末减值额与补偿期限内已补偿
情形。
金额总数之间的差额另行补偿。秦皇岛方华补偿的方式
为:先以秦皇岛方华本次交易取得的京威股份股票进行补
偿,对于以股票不足补偿的部分,秦皇岛方华再以现金方
式进行补偿。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具之日,交易各方已经或正
在履行相关承诺,无违反承诺行为的情形。
三、盈利预测的实现情况
在本次发行股份购买资产过程中,福尔达管理层对 2015 年的盈利情况进行
了预测,2015 年度预计可实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润为 14,636
万元。根据京威股份 2015 年年度报告,2015 年福尔达净利润为 14,953 万元,净
利润的实现数高于盈利预测数 317 万元。
在本次发行股份购买资产过程中,秦皇岛威卡威管理层对 2015 年的盈利情
况进行了预测,2015 年度预计可实现的净利润为 4,728 万元。据京威股份 2015
年年度报告,2015 年秦皇岛净利润为 4,751 万元,净利润的实现数高于盈利预测
数 23 万元。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年,公司不断努力开拓市场,实现了营业收入 361,588.06 万元,与上
年同期相比增长 47.75%;营业成本 251,149.71 万元;与上年同期相比增长 58.9%;
实现归属于母公司股东的净利润 45,349.01 万元,与上年同期相比增长 5.36%,研
发投入 11,218.35 万元,与上年同期相比上涨了 133.52%。2015 年,公司仍着力
于汽车零部件产品的研发、生产和销售,截至 2015 年 12 月 31 日,公司已为一
汽-大众、一汽轿车、华晨宝马、北京奔驰、上海大众等多个整车厂客户配套 Audi、
奔腾、宝马 5 系、E 级等多款轿车的零部件生产。在完成对福尔达的收购后,公
司主要产品由原有的内外饰件增加了关键功能件及智能电子集成控制系统。
五、公司治理结构与运行情况;
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规、规章的要求,建立了较为完善的法人治理结构。上市公
司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息,
同时积极开展了投资者关系管理工作,保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
经核查,本独立财务顾问认为:本督导期内,本次重大资产购买交易各方按
照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
截至本报告书出具日,本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上
市公司履行承诺的其它情况。
(以下无正文)
(此页无正文,为《国信证券股份有限公司关于北京威卡威汽车零部件股份
有限公司发行股份购买资产之持续督导工作报告书》之签字盖章页)
财务顾问主办人: 楚曲 李明克
国信证券股份有限公司
2016 年 3 月 18 日
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