兴业证券股份有限公司
关于上海紫江企业集团股份有限公司
对外担保暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等有关规定，作为上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江
企业”或“公司”）的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”
或“保荐机构”）对紫江企业拟与控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简
称“紫江集团”）续签相互担保协议并提供相应担保的事项进行了认真、审慎的
核查，具体核查情况及核查意见如下。
一、对外担保暨关联交易基本情况
公司基于正常生产经营需要向银行申请贷款，为保证顺利贷款和有效控制风
险，于 2013 年 5 月 30 日股东大会通过了与公司控股股东上海紫江（集团）有限
公司（以下简称“紫江集团”）为期三年的互相担保的决议，且紫江集团控股的
上海紫竹高新区（集团）有限公司目前仍为公司发行公司债券提供担保 8.55 亿
元，该债券将于 2017 年 12 月末到期。此外，截至本核查意见出具日，紫江集团
还为公司银行借款提供担保 1.26 亿元。鉴于该担保协议即将到期，公司拟与紫
江集团续签相互担保协议。
在本次续保协议项下，紫江集团为公司提供担保的额度为 15 亿元，公司为
紫江集团提供担保的额度由原来的 7 亿元调减为 6 亿元。双方互保的期限为 3
年，自协议生效之日起计算，互保期限内双方都有权要求对方提供担保；各方在
上述担保额度内和互保期限内每一笔担保的具体金额、担保期限、担保责任及生
效条件等在各担保合同中作具体规定；担保方式包括保证担保、质押担保、抵押
担保等法律所允许的担保方式；担保主体包含双方的控股子公司。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海紫江（集团）有限公司
注册地点：上海市七莘路 1388 号
法定代表人：沈雯
注册资本：30,018 万元
经营范围：主要从事实业投资、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）；
仓储服务（仅限分支机构经营）。
紫江集团是公司第一大股东，持有公司 27.06%股权。截止 2015 年 9 月 30
日，紫江集团资产总额为 2,387,251.56 万元，负债总额为 1,738,969.31 万元，净
资产为 648,282.25 万元，2015 年 1-9 月净利润为 12,977.43 万元（以上数据为合
并报表数据，未经审计）。
三、公司累计担保金额及逾期担保金额
截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币
59,944.35 万元，欧元 3,329.18 万元（按 1:7.3253 汇率计，折合人民币 24,387.22
万元），合计人民币 84,331.57 万元，占公司最近一期经审计净资产的 23.03%。
公司对控股子公司提供的担保总额为 29,801.57 万元，占公司最近一期经审计净
资产的比例为 8.14%。公司无逾期对外担保。
四、法定程序的履行情况
公司于 2016 年 3 月 18 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司续签相互担保协议并提供相应
担保的议案》，本次交易属关联交易，关联董事回避表决。公司独立董事亦发表
了同意意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次对外担保暨关联交易已经公司董事会审议批准，
关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策
程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定的要求。保荐机构对本次
对外担保暨关联交易无异议。
本次对外担保暨关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司
对外担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
王 峥 惠淼枫
兴业证券股份有限公司
2016 年 3 月 18 日
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