证券代码：300431 证券简称：暴风科技 公告编号：2016-048
北京暴风科技股份有限公司
关于对外投资暨认缴宁波梅山保税港区航风投资管理合伙
企业（有限合伙）基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
2016 年 3 月 18 日，北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二
届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对外投资暨认缴宁波梅山保税港
区航风投资管理合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》，现将相关事项公告如
下：
一、对外投资概述
公司全资子公司暴风（天津）投资管理有限公司（以下简称“暴风投资”）、
上海慧泽资产管理有限公司（以下简称“上海慧泽”）、陈敬波及樊雨拟签署《宁
波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称
“协议”或“本协议”），拟共同投资 49,400 万元认缴宁波梅山保税港区航风投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“航风投资”或“合伙企业”）新增基金
份额，其中暴风投资认缴出资人民币 90 万元，陈敬波认缴出资 250 万元，樊雨
认缴出资 160 万元，上海慧泽认缴出资 48,900 万元。投资完成后，航风投资合
计认缴出资额由 100 万元增加至 49,500 万元，其中，暴风投资作为普通合伙人
合计认缴航风投资 100 万元出资额。
二、审议程序
1、公司于 2016 年 3 月 18 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司对外投资暨认缴宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合
伙）基金份额的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理办法》及相关法律、
法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。
2、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
三、合作方介绍
（一）上海慧泽
名称：上海慧泽资产管理有限公司
注册号：91310109062507536D
住所：上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3615I 室
法定代表人：郝金鹏
注册资本：5,000 万人民币
成立时间：2013 年 1 月 31 日
主要投资领域：专注于高端制造、环保、医药、健康、文化等领域优质项目
投资和股权投资。
控股股东、实际控制人情况：控股股东系上海慧弘国际贸易有限公司，实际
控制人为郝艳芬女士。
截至本公告披露日，上海慧泽与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
与其他参与设立并购基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持
有公司股份。
（二）陈敬波，男，中国籍，无境外永久居留权，1985 年出生，住址位于
北京市朝阳区。截至本公告披露日，陈敬波与公司无关联关系。
（三）樊雨，男，中国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，住址位于广
州市越秀区。截至本公告披露日，樊雨与公司无关联关系。
四、投资标的基本情况
1、基本情况
名称：宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号：91330206MA281HGE6P
类型：有限合伙企业
住所：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 513 室
执行事务合伙人：暴风（天津）投资管理有限公司
成立日期：2016 年 2 月 22 日
经营范围：投资咨询，投资管理。
2、本次对外投资前的股权结构
本次对外投资前，航风投资是由暴风投资作为普通合伙人，樊雨作为有限合
伙人发起设立的有限合伙企业，其股权结构如下：
名称 性质 认缴出资额 合伙份额
暴风（天津）投资管理有限公司 普通合伙人 10 万元 10%
樊雨 有限合伙人 90 万元 90%
合计 100 万元 100%
五、合作协议的主要内容
1、基金规模
全体合伙人合计认缴航风出资额 49,500 万元，本次对外投资后的航风投资
的股权结构如下：
名称 性质 认缴出资额 合伙份额
暴风（天津）投资管理有限公司 普通合伙人 100 万元 0.20%
上海慧泽资产管理有限公司（慧
有限合伙人 48,900 万元 98.79%
泽慧成股权投资基金管理人）
陈敬波 有限合伙人 250 万元 0.50%
樊雨 有限合伙人 250 万元 0.50%
合计 49,500 万元 100%
2、组织形式
合伙企业采取有限合伙制；各有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业
的债务承担有限责任；普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连
带责任。
3、存续期限
合伙企业的经营期限为 10 年。
4、出资进度
（1）在合伙企业注册时工商部门如依照政策法规对合伙企业的首次出资提
出最低数额要求，则届时各合伙人应本着善意原则，最大程度满足工商部门要求。
（2）就普通合伙人在合伙企业中的认缴出资额而言，该等全部出资额应在
协议签署之日起十个工作日内足额缴付。就有限合伙人陈敬波、樊雨在本合伙企
业中的认缴出资额而言（包括因合伙企业增资而应由其认缴的部分），该等全部
出资额应在初始投资日后满 1 年之内足额缴付，交付价格为 1 元/出资额。
（3）在合伙企业设立后，普通合伙人应当根据合伙企业的资金需求向有限
合伙人发出的缴款通知书，有限合伙人在收到缴款通知书 10 天内，按照合伙企
业出资认缴比例缴付该组合投资资金需求金额。
5、投资领域
合伙企业的投资领域包括但不限于以下行业领域：
（1）大娱乐方向：文学、影视、动漫、动画、游戏、影院、综艺节目等泛
娱乐行业；
（2）互联网方向：具有流量价值与用户价值的互联网公司；
（3）其他高增长领域的行业。
6、管理和决策机制
（1）普通合伙人
普通合伙人作为执行事务合伙人代表合伙企业，根据协议的约定负有执行管
理、经营合伙企业及其事务之职责。普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务
所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对
合伙企业具有约束力。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，不负责执行合
伙事务。
（2）合伙人大会
合伙人大会由全体合伙人组成，负责决定协议明确规定应当由合伙人大会通
过的合伙事务。除协议另有规定外，合伙人大会须由普通合伙人及至少代表全体
有限合伙人认缴出资份额的 50%的有限合伙人共同出席方为有效；合伙人大会上
各合伙人的表决权根据各个合伙人的认缴出资比例确定。合伙人大会原则上每年
举行一次会议，由普通合伙人召集。
（3）投资决策委员会
投资决策委员会为保障合伙企业的组合投资的专业性，根据各合伙人推荐的
委员组成的合伙企业内设机构。投资决策委员会的组成、职责和议事规则等事宜
按照协议约定。投资决策委员会设定固定成员，固定成员构成合伙企业投资团队
的关键人士。
7、退出机制
（1）有限合伙人的退伙
1）有限合伙人符合《合伙企业法》第四十五条规定的情形，可以退伙；有
限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（i）死亡、被宣告死亡且无继承人的、被依法吊销营业执照、责令关闭、
撤销或被宣告破产且无权利义务承受人的；
（ii）在合伙企业中的全部财产份额和权益被人民法院强制执行；
（iii）被除名。
2）如普通合伙人基于其合理判断认定，如果某一有限合伙人继续参与合伙
企业将导致如下情形的发生，则普通合伙人和其他合伙人有权表决决定该有限合
伙人退伙：
（i）合伙企业违反法律、法规及所适用的监管规定；
（ii）在其他方面对合伙企业的利益造成重大不利影响；
（iii）有限合伙人向普通合伙人提供合理的证据证明，为满足法律、法规及
有权机关的监管规定的变化，其不得不退出合伙企业。
（2）普通合伙人的当然退伙情形包括：
1）普通合伙人严重违反本协议并给合伙企业造成重大损失的，或者因故意
或重大过失给合伙企业造成重大损失的；
2）普通合伙人的关键人士中有半数以上成员由于健康或其他个人原因而无
法从事合伙企业的管理，且无法根据本协议约定在该等关键人士事件发生之日起
六个月消除该等关键人士事件的，经届时投资决策委员会会议批准，有限合伙人
有权将普通合伙人除名或者决定其立即退伙；
3）发生普通合伙人终止事件；
4）普通合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
5）未履行出资义务且拒绝补足的。
（3）组合投资退出方式
普通合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置组合投资时，可以依法选
择适用的退出机制，包括但不限于：
1）被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市。普通合
伙人可以依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份。且无论如何，
合伙企业所持被投资公司的股份应在可流通禁售期结束后 3 个月内转让完毕，具
体转让计划应按投资决策委员会议事规则中约定的方式表决。
2）普通合伙人可以将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转
让给其他投资者；
3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回
购合伙企业所持有的股权；
4）被投资公司整体出售；
5）被投资公司清算。
8、收益分配
投资期内，若投资决策委员会决定对合伙企业收入不予再投资的，则合伙企
业应当在取得该项处置收入后的 5 个工作日内按照本协议的约定予以分配；回收
期内，合伙企业应当在取得合伙企业收入后的 5 个工作日内按照本协议的约定予
以分配。按照合伙企业的分配顺序进行合伙企业收入分配。
9、管理费
普通合伙人有权向合伙企业收取管理费，并在满足协议约定的前提下，获得
浮动业绩报酬。
10、基金资产的托管
各合伙人同意由投资决策委员会选定一家银行作为合伙企业资金的托管人。
经投资决策委员会批准，普通合伙人有权决定更换托管机构，并应及时通知有限
合伙人。
11、会计核算方式
在协议有效期内，普通合伙人应在合伙企业的住所以财务账簿或财务记录的
形式保留，或令他人保留合伙企业所有交易的完整、准确的账目，并且该等账目
应在发生后保留至少四或中国法律或法规规定的更长的时间。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
本次对外投资认缴基金份额，将投资于大娱乐、互联网及其他高增长领域，
有助于为公司未来发展储备更多的项目资源，不断完善公司的行业布局，与公司
主营业务形成良性互动，进一步提升公司综合竞争力，逐步完善公司的战略布局。
2、对公司的影响
本次对外投资认缴基金份额有借助专业投资机构的融资渠道，提升公司的投
资能力，充分发挥双方的优势，合理降低并购整合可能存在的风险，提高公司产
业整合效率。
3、存在的风险
基金在投资过程中面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，如果不能对投
资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资达不到效益
和基金亏损的风险。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、《宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
特此公告。
北京暴风科技股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 18 日
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