天山纺织：新疆天阳律师事务所关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）_股票频道

T&P 天阳律师事务所天山纺织重大资产重组之补充法律意见书

新疆天阳律师事务所

关于

新疆天山毛纺织股份有限公司

重大资产出售、置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

天阳证专字[2015]第 18-2 号

新疆天阳律师事务所

乌鲁木齐市新华南路 36 号世纪百盛大酒店 24、25 层邮编：830002

电话：（0991）2819487 传真：（0991）2825559

T&P 天阳律师事务所天山纺织重大资产重组之补充法律意见书

新疆天山毛纺织股份有限公司

重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易之补充法律意见书

天阳证专字[2015]第 18-2 号

致：新疆天山毛纺织股份有限公司

新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天山毛纺织股份有限公

司的（以下简称“天山纺织”、“上市公司”、“发行人”）的委托，在天山纺织实

施重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中（以下

简称“本次重大资产重组”、“本次交易”、“本次重组”）担任天山纺织的专项法

律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》、《上市公司收购管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《国有股东转让所持上市公司股份管理

暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业

务执业规则（试行）》（以下简称“执业规则”）、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法

规、行政规章和规范性文件的规定，本所律师就发行人本次重组已出具了天阳证

专字[2015]第 18 号《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见

书》”）、天阳证专字[2015]第 18-1 号《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出

售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》以

下简称“《补充法律意见书（一）》”），并由天山纺织随同其他申报材料呈报深圳

证券交易所。

鉴于天山纺织 2016 年 3 月 10 日收到中国证券监督管理委员会 160430 号

《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（以下简称“《补正通知》），针对补

正通知中提及的事项，天山纺织于 2016 年 3 月 18 日召开了第六届第十八次董

事会，审议通过了本次重组的相关议案，本所律师对已经出具的《法律意见书》

中关于天山纺织涉及本次重组的相关情况进行了补充核查，对《法律意见书》涉

及的相关事项进行补充、修订或进一步说明，并出具本补充法律意见书。

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释义

除非本补充法律意见书文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与

《法律意见书》的含义相同。

最近三年、报告期指 2013年、2014年、2015年

《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行

《重组报告书》指股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

及其修订

华寅五洲会计所就置出资产出具的 CHW 证审字

《置出资产审计报告》指 [2016]0060 号《新疆天山毛纺织股份有限公司 2013 年 1

月 1 日至 2015 年 12 月 31 日财务报表审计报告》

信永中和会计所就置入资产出具的 XYZH/2016BJA10103

《置入资产审计报告》指号《北京嘉林药业股份有限公司 2015 年度、2014 年度、

2013 年度审计报告》

信永中和会计所就置入资产出具的 XYZH/2016BJA10104

《内部控制鉴证报告》指《北京嘉林药业股份有限公司 2015 年度内部控制鉴证报

告》

信永中和会计所出具的 XYZH/2016BJA10108《新疆天山

《备考审计报告》指毛纺织股份有限公司 2015 年度、2014 年度重大资产重组

备考合并财务报表专项审计报告》

天山纺织分别于 2015 年 12 月 12 日召开的第六届董事会第

本次重组相关董事会十四次会议、2016 年 1 月 12 日召开的第六届董事会第十

指

议五次会议和 2016 年 3 月 18 日召开的第六届董事会第十八

次会议

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第一节本所律师声明

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行

了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及有关事实进

行审查判断，并据此发表相关的法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、天山纺织、嘉林药业或其他有关机构出具的证明文件出具法律

意见。

4、本所律师已得到天山纺织、嘉林药业的声明，即天山纺织、嘉林药业已

向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始

书面材料、副本材料、复印材料、证明或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚

假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

5、本所律师同意天山纺织部分或全部在其本次重大资产重组申请文件中自

行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，并予以确认。天山纺

织在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何

单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

6、本所律师仅就天山纺织本次重大资产重组的相关法律问题发表意见，本

所律师对有关会计、审计、验资、评估等报告数据或结论的引用，除本所律师明

确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任

何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价

的适当资格。

7、本法律意见书仅供天山纺织本次重大资产重组申请之目的使用，不得用

作其他任何用途。

8、本所律师同意将本法律意见书作为天山纺织本次重大资产重组申请所必

备的文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

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第二节法律意见书正文

第一章本次重大资产重组的主要内容

经本所律师核查天山纺织本次重组相关董事会会议决议、《重组报告书》等资

料，本次交易方案主要内容如下：

本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）资产出售及置换；（2）

发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。

其中，资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让构成本次重大资产重

组，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而

无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。募集配套资金在重大资产出售及置

换、发行股份购买资产与股份转让交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与

否不影响资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让的实施。具体方案如下：

1、资产出售及置换

天山纺织以截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的全部资产与负债作

为置出资产，其中置出资产中等值于 79,875 万元的部分与美林控股集团有限公

司（以下简称“美林控股”）持有北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林

药业”）47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为 79,875 万元；

置出资产剩余的部分（即 917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15 元）

则直接出售予天山纺织现有控股股东新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯

迪投资”），凯迪投资向天山纺织支付 118,787,630.15 元现金对价购买。

参与资产置换的置出资产价值为 79,875 万元，该金额系依据本次交易中“股

权转让”中凯迪投资及新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）

拟转让所持的 7,500 万股天山纺织股份，按照天山纺织股份转让信息公告日（即

2015 年 8 月 28 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值 10.65 元/

股定价所计算出来的转让作价。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 1246

号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告》，

本次交易的置出资产采用资产基础法的评估值作价为 91,753.76 万元，根据北京

中企华评估所出具的中企华评报字（2015）第 1273 号《新疆天山毛纺织股份有

限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告》，本次交易的置入

资产——嘉林药业 100%股权按收益法的评估值作价为 836,896.10 万元。

2、发行股份购买资产

置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约 757,021.10 万元，由天山

纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份

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购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天山纺

织。天山纺织本次发行股份的价格为天山纺织第六届董事会第十四次会议决议公

告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.65 元/股。据此计算，天山纺

织向嘉林药业全体股东合计需发行股份 875,168,898 股。

3、股份转让

天山纺织现有控股股东凯迪投资和新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简

称“凯迪矿业”）合计向嘉林药业控股股东美林控股转让 7,500.00 万股天山纺织

股票，其中凯迪投资向美林控股转让 1,000.00 万股天山纺织股票，凯迪矿业向

美林控股转让 6,500.00 万股天山纺织股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药

业股权与天山纺织进行资产置换取得的等值于 79,875 万元的置出资产直接指定

由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对

价。该股份转让的每股交易对价为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂

行办法》的规定确定，即天山纺织股份转让信息公告日前 30 个交易日每日加权

平均价格的算术平均值，即 10.65 元/股。

4、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展能

力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过 152,012,970 股股份

募集配套资金，总金额不超过 150,948.88 万元。天山纺织本次发行股份募集配

套资金的发行价格为 9.93 元/股，不低于天山纺织第六届董事会第十四次会议决

议公告日前 20 个交易日天山纺织股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金以资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让的实施

为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、发行股份购买资

产和股份转让的实施。

一、重大资产出售及置换

（一）置出资产

本次交易的拟置出资产为天山纺织截至2015年4月30日经审计及评估确认

的全部资产与负债。

（二）置入资产

本次交易的拟置入资产为美林控股、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限

合伙）（以下简称“上海岳野”）、新疆梧桐树股权投资有限公司（以下简称“新

疆梧桐树”）、曹乐生、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简

称“珠峰基石”）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“中欧基石”）合计所持嘉林药业 100%的股权。

（三）定价原则及转让价格

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置出资产及置入资产的作价均以交易基准日（审计、评估基准日）经具有从

事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由

交易各方协商确定，评估基准日为2015年4月30日。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中企华评报字（2015）第

1246 号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报

告》，置出资产截至评估基准日的评估值为 917,537,630.15 元，各方确定的交

易价格为 917,537,630.15 元。

根据中企华评估所出具的《中企华评报字（2015）第 1273 号<新疆天山毛

纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告>》，置

入资产截至评估基准日的评估值为 836,896.10 万元，各方确定的交易价格为

836,896.10 万元。置入资产作价与置出资产作价的差额为 757,021.10 万元。

（四）置入资产和置出资产的交割

根据《重大资产重组协议》，各方将尽快协商确定本次重大资产重组的资产

交割日并签署确定资产交割日的确认性文件；协议各方确认，置入资产与置出资

产的交割日将确定为同一日，相关方于该日分别签署《置入资产交割协议》及《置

出资产交割协议》，于该日起协议各方应尽快协助嘉林药业全体股东将其持有的

嘉林药业 100%股权变更登记至上市公司名下，协助凯迪投资和凯迪矿业将

7,500 万天山纺织股份登记至美林控股名下。

1、置出资产的交割

资产交割日前，凯迪投资和凯迪矿业应自行或协助天山纺织取得天山纺织所

有债权人关于相关合同转让和/或债务转移的同意函；由凯迪投资和凯迪矿业提

供担保的债务，凯迪投资和凯迪矿业应当承诺仍为债务转移后新的债务人提供担

保；未由凯迪投资和凯迪矿业提供担保的债务，如债权人要求，凯迪投资和凯迪

矿业应当承诺为新的债务人提供担保。

个别债权人不同意合同转让或债务转移的，应由凯迪投资和凯迪矿业或其指

定的第三方在资产交割日前代为履行或清偿完毕；确需由天山纺织履行的合同或

清偿的债务，天山纺织在履行后，凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方对天山

纺织进行全额补偿，凯迪投资和凯迪矿业及其指定的第三方对此承担连带责任。

在各方签署《置出资产交割协议》后，全部置出资产由凯迪投资和凯迪矿业

或其指定的第三方承接，并直接转移至该承接主体。

自资产交割日起，天山纺织即被视为已经履行了向凯迪投资、凯迪矿业和美

林控股交付置出资产的义务，美林控股亦被视为履行了受让凯迪投资和凯迪矿业

支付的 7,500 万股天山纺织股份所对应的对价支付义务，但各方仍应按照本协议

的约定积极办理资产交割过户等事项。

自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险均由

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凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方享有或承担，无论是否完成法律上变更登

记手续。

在资产交割日后 15 个工作日内，凯迪投资和凯迪矿业需向美林控股合计转

让 7,500 万股上市公司股份并完成在结算公司的变更登记手续；凯迪投资按照本

协议约定及时向天山纺织支付承接置出资产的现金对价部分。

2、置入资产的交割

鉴于嘉林药业为股份有限公司，应有两个以上的股东。因此，在进行置入资

产的交割时，先由天山纺织新设立一个全资子公司，并由天山纺织指定该全资子

公司承接嘉林药业 1%的股权，嘉林药业其余 99%的股权由天山纺织自行承接。

资产交割日签署《置入资产交割协议》后的五个工作日内，嘉林药业全体股

东向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，天山纺织应为

办理上述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。嘉林药业全体股东

将其持有嘉林药业 100%股权变更登记至天山纺织及其指定的全资子公司名下

后，即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。

天山纺织将采取发行股份认购资产的方式受让上述股权，相应的定价以及支

付将按照方案并经中国证监会核准后实施。

（五）置换差额的处理方式

天山纺织将截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的全部资产与负债（作

为置出资产）置出，天山纺织置出资产中等值于 79,875 万元的部分与美林控股

持有嘉林药业股权中的等值部分进行置换，剩余 118,787,630.15 元由凯迪投资

以现金形式购买。

置入资产作价高于置出资产作价的差额 757,021.10 万元，由天山纺织向嘉

林药业 8 名股东发行股份购买。

（六）期间损益

本次交易中，以距资产交割日最近的一个月末日作为置入资产交割的审计基

准日，由嘉林药业全体股东及天山纺织共同协商确定的会计师事务所对置入资产

在本次重组审计基准日次日起至交割审计基准日期间产生的损益进行审计，该会

计师事务所出具的专项审计报告将作为嘉林药业全体股东及天山纺织确认置入

资产在该期间产生的损益之依据。

交易各方确认，置出资产的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生

的亏损）均由凯迪投资及凯迪矿业享有或承担，置入资产的期间收益（包括但不

限于可分配利润）由天山纺织享有，期间亏损由嘉林药业各股东按照交割前各自

持有嘉林药业的股权比例承担，并以现金全额补足。

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（七）职工安置方案

1、置出资产相关的职工安置安排

本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理天山纺织现有职工的劳动

关系转移工作。据此，天山纺织截至资产交割日全部员工（包括但不限于在岗职

工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调

或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系及养老、医疗、失业、工

伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及天山纺织与员工

之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均根据“人随

资产走”的原则由凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方负责进行安置。

对于拟置出资产所涉及的天山纺织下属子公司的相关职工，本次重大资产重

组不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

2、置入资产相关的职工安置安排

置入资产现有的职工劳动关系不会因本次交易发生变更，置入资产不涉及职

工安置事宜。

二、发行股份购买资产

（一）发行方式

本次发行股票的方式采用向特定对象非公开发行的方式。

（二）发行股票种类和面值

本次发行的股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的对象为嘉林药业的全体股东包括美林控股、上海岳

野、新疆梧桐树、曹乐生、珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石。

在资产出售及置换的基础上，置入资产（即嘉林药业 100%股权）836,896.10

万元超过置出资产中置换金额的差额部分 757,021.10 万元，由天山纺织向嘉林

药业股东发行 875,168,898 股股份购买。

（四）定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为天山纺织第六届董事会第十四次会

议决议公告日，发行价格为 8.65 元/股，不低于定价基准日前 120 日股票交易均

价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，天山纺织如有派息、送股、资本公积金转增股

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本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相

应调整。

据《重大资产重组协议》，为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下

跌对本次交易可能产生的不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有

权重新召开董事会对本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格

进行一次调整，具体调整方案如下：

1、价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发

行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约定

事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和“股份转

让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。

2、价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日

（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。

3、价格调整的生效条件：①自治区国资委批准本次价格调整方案；②天山

纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。

4、价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交

易日中，至少 20 个交易日深证 A 指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组上市

公司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的跌幅超过

10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交

易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20 个交

易日股票交易均价（即 11.03 元/股）的跌幅超过 10%。首次满足上述条件之一

的“连续 30 个交易日”的第 30 个交易日为“价格向下调整的触发条件成就之

日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”

之内。前述“连续 30 个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可调整期间首

日之前的交易日。

5、定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起（不

含该日）10 个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以

该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。

6、价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格向下

调整的，调整幅度为深证 A 指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个

交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 个交易日

深证 A 指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的下跌百分比；

或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调整幅度为天

山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易日收盘价格的

算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 交易日天山纺织股票

（000813.SZ）交易均价（即 11.03 元/股）的下跌百分比。若上述价格向下调

整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证 A 指（399107.SZ）指数或天

山纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百

分比）作为调价幅度。

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（五）发行数量

根据中企华评估公司出具的《置入资产评估报告》，截至2015年4月30日，

置入资产的评估价值为人民币836,896.10万元。经各方协商，本次重大资产重组

置入资产最终的交易价格为836,896.10万元。因此，置入资产超过置出资产中置

换金额的差额部分757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业全体股东共计发行

875,168,898股股份购买，发行数量如下：

序号发行对象发行股份数（股）

1 美林控股 369,399,114

2 上海岳野 292,616,244

3 新疆梧桐树 135,610,000

4 曹乐生 27,122,000

5 珠峰基石 21,285,218

6 权葳 12,688,654

7 张昊 10,642,609

8 中欧基石 5,805,059

合计 875,168,898

根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，经计算不足 1 股部

分对应的资产金额（最终金额根据中国证监会核准的发行价格和发行数量计算），

嘉林药业各股东无偿赠予天山纺织。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增

股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规

则对上述发行数量进行相应调整。

根据《重大资产重组协议》，为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价

下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司

有权重新召开董事会对本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格

进行一次调整，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行数量根据调整

后的发行价格相应进行调整。

（六）锁定期

1、美林控股通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份

上市之日起 36 个月内不进行转让；如果本次交易完成后 6 个月内如天山纺织股

票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低

于发行价的，本公司持有天山纺织股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

2、如果上海岳野通过本次重大资产重组取得天山纺织股份时，持续拥有嘉

林药业股份的时间不满 12 个月，本企业自股份上市之日起 36 个月内不以任何

方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果本企业取得天山纺织股份时，

持续拥有嘉林药业股份的时间已满 12 个月，本企业自股份上市之日起 12 个月

内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份；满 12 个月后，本企业

按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第

一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义

T&P 天阳律师事务所天山纺织重大资产重组之补充法律意见书

务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全

部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。

3、新疆梧桐树通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股

份上市之日起 12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本公司按下述方案对本次

重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义

务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再

解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解

除锁定剩余 25%的股份。

4、珠峰基石、中欧基石通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股

份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本企业按下述方

案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈

利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完

毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完

毕后，解除锁定剩余 25%的股份。

5、曹乐生、权葳通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自

股份上市之日起 12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本人按下述方案对本次

重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义

务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再

解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解

除锁定剩余 25%的股份。

6、如果张昊通过本次重大资产重组取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药

业股份的时间不满 12 个月，本人自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转

让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果本人取得天山纺织股份时，持续拥有

嘉林药业股份的时间已满 12 个月，本人自股份上市之日起 12 个月内不进行转

让；满 12 个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁

定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股

份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资

产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。

（七）新增股份的上市地点

本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。

（八）滚存利润安排

在本次发行股份购买资产完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由

上市公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有。

（九）业绩承诺与利润补偿

1、业绩承诺期间

T&P 天阳律师事务所天山纺织重大资产重组之补充法律意见书

嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完

毕后的三年，含本次重大资产重组实施完毕的当年，即：若本次重大资产重组于

2015 年度实施完毕，则嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间为 2015

年度、2016 年度、2017 年度。如本次重大资产重组在 2016 年 1 月 1 日至 2016

年 12 月 31 日之间实施完毕，则嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间

相应顺延为 2016 年至 2018 年。

2、承诺净利润标准

根据中企华评估公司出具的《置入资产评估报告》，嘉林药业 2015 年、2016

年、2017 年、2018 年度预测实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别

为 49,980.50 万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元、93,679.55 万元。

据此，嘉林药业全体股东承诺嘉林药业 2015 年、2016 年、2017 年度实现

的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于

49,980.50 万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元（以下简称“承诺净利润”）。

若本次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，

业绩承诺期间为 2016 年至 2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润同前

述约定，2018 年度承诺净利润不低于 93,679.55 万元。

天山纺织将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露

嘉林药业当年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润数（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润数的差异情况。

3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

本次重大资产重组实施完毕后，天山纺织在会计师事务所对其进行年度审计

的同时，由该会计师事务所对嘉林药业在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数

以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对

此出具专项审核意见，依此确定当年嘉林药业全体股东对天山纺织应补偿的金

额。该专项审核意见应与上市公司年报同时披露。

各方确认，若嘉林药业在业绩承诺期间使用了天山纺织本次重大资产重组募

集的配套资金或天山纺织自有资金，则嘉林药业需根据实际使用天山纺织资金的

金额，按照同期银行贷款基准利率向天山纺织支付利息。

4、实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式

（1）股份补偿

经各方确认，由嘉林药业全体股东按其在本次重大资产重组中取得的天山纺

织股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份，

下同）以股份的方式按本协议的约定向天山纺织履行补偿义务。嘉林药业全体股

东在业绩承诺期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

T&P 天阳律师事务所天山纺织重大资产重组之补充法律意见书

嘉林药业全体股东当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利

润数－截至当期期末累积实际净利润数）×嘉林药业全体股东在本次重大资产重

组中取得的天山纺织股份总数÷本次重大资产重组实施完毕后三年的承诺净利

润数总和－嘉林药业全体股东已补偿股份数量。

该公式运用中，应遵循：

ⅰ、任一年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，嘉林药业全体股东已经

补偿的股份不冲回；

ⅱ、如天山纺织在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应

补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转

增或送股比例）；

ⅲ、嘉林药业全体股东所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的

对应现金股利部分一并补偿给天山纺织；

ⅳ、依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算

结果存在小数的，应当向上取整数；

ⅴ、“嘉林药业全体股东在本次重大资产重组中取得的天山纺织股份总数”

包含美林控股在“股份转让”中取得的天山纺织股份，不包括嘉林药业全体股东

在“募集配套资金”中取得的天山纺织股份（如有）。

ⅵ、嘉林药业全体股东在本次重大资产重组实施完毕后的三年内均按照上述

公式计算各自应补偿的股份数量。

（2）期末减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，天山纺织应对嘉林药业做减值测试，并由会计师事务

所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时嘉林药业的期末

减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则嘉林药业全体股东应向天山

纺织另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：

嘉林药业全体股东需另行补偿股份的数量=置入资产期末减值额/每股发行

价格×嘉林药业全体股东在本次交易前持有嘉林药业的股权比例—补偿期限内

嘉林药业全体股东已补偿股份数量。

该公式运用中，应遵循：

ⅰ、若天山纺织在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应

补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转

增或送股比例）；

ⅱ、补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现

金股利部分一并补偿给天山纺织；

T&P 天阳律师事务所天山纺织重大资产重组之补充法律意见书

ⅲ、依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存

在小数的，应当向上取整数；

ⅴ、嘉林药业全体股东按照本次交易前各方持有嘉林药业的股权比例分别计

算各自应另行向天山纺织补偿股份的数量。

上述期末减值测试的结果应经天山纺织股东大会批准。

（3）其他

ⅰ、由于司法判决或其他原因导致嘉林药业全体股东在业绩承诺期内转让其

持有天山纺织的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补

偿义务时，不足部分由嘉林药业全体股东在二级市场买入天山纺织股份进行补

偿。

ⅱ、各方均同意，在前述约定业绩承诺期间及期末减值测试时，若上海岳野

按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数在 6,931 万股之

内（含该数），则由上海岳野自行补偿；若上海岳野按照前述股份补偿办法计算

出上海岳野需累计补偿的股份总数超过 6,931 万股，则超出的需补偿股份数由美

林控股优先代为补偿，视同上海岳野已补偿的股份数量；在美林控股实际补偿的

股份数量（含代上海岳野补偿的股份数量）达到其在本次重大资产重组中所获取

的天山纺织股份总数（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”

中取得的股份）后，美林控股和上海岳野按照前述股份补偿办法计算出的合计应

补偿而未补偿的股份数量，由上海岳野承担补充补偿责任。

美林控股、上海岳野中的一方按照上述约定代另一方补偿后，代为补偿的一

方不得以任何方式向另一方追偿。

ⅲ、在任何情况下，嘉林药业全体股东因嘉林药业实际实现的净利润低于承

诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大

资产重组中所获取的天山纺织股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募

集配套资金”中取得的股份）。

5、利润补偿的实施

（1）股份补偿的实施

若嘉林药业全体股东根据本协议的约定须向天山纺织补偿股份的，在业绩承

诺期天山纺织每年的相应年度报告披露后 10 个工作日内，由天山纺织董事会按

本协议计算确定股份回购数量并书面通知嘉林药业全体股东。嘉林药业全体股东

应协助天山纺织通知登记结算公司，将嘉林药业全体股东持有的天山纺织相应数

量的股票划至天山纺织董事会设定的专门账户继续进行锁定。业绩承诺期间，该

部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。待嘉林药业股东所有各方的业

绩承诺期满后，在天山纺织股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，天山

纺织将以总价 1 元的价格定向回购嘉林药业全体股东业绩承诺期内应补偿的全

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部股份数量并一并予以注销。嘉林药业全体股东届时应促成天山纺织股东大会审

议通过前述股份回购事宜相关的议案。

若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵

照执行。

嘉林药业全体股东应根据天山纺织的要求，签署相关书面文件并配合天山纺

织办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于嘉林药业全体股东应协助天

山纺织通知登记结算公司等。

（2）嘉林药业全体股东若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行

补偿义务，并应按每日万分之五向天山纺织计付延迟补偿部分的利息。

三、股份转让

（一）股份转让的方案

天山纺织现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林

控股转让 7,500.00 万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让 1,000.00

万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让 6,500.00 万股上市公司股票。美

林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于

79,875 万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方

承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国有股

东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转让信息

公告日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即 10.65 元/股。

（二）股权转让的批准程序

1、2015年8月18日，天山纺织发布《关于国有股东拟转让所持公司部分股

份的提示性公告》，2015年8月17日，公司接到股东凯迪投资及凯迪矿业的通知，

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管

理委员会令第19号）的要求，经过凯迪投资及凯迪矿业董事会决策，凯迪投资

及凯迪矿业拟以公开征集方式转让其所持有的本公司国有股75,000,000股，占公

司总股本的16.04%，其中凯迪投资拟转让 10,000,000股，占公司总股本的

2.14%，凯迪矿业拟转让65,000,000股，占公司总股本的13.90%。本次股份转

让完毕后，凯迪投资及凯迪矿业仍合计持有公司200,714,035股，占公司总股本

的42.93%，本公司实际控制权未有发生变化。

2、2015年8月28日，天山纺织发布《关于国有股东拟协议转让部分公司股

份公开征集受让方的公告》，公司于2015年8月27日接到股东凯迪投资及凯迪矿

业通知，经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会审核同意，凯迪投资及凯

迪矿业拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的公司部分股份，具体内容

如下：

转让数量：经过凯迪投资及凯迪矿业董事会决策，凯迪投资及凯迪矿业拟以

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公开征集方式转让其所持有的本公司国有股75,000,000股，占本公司总股本的

16.04%，具体转让数量如下：凯迪投资持有公司141,354,457股股份，占公司总

股本的30.24%，为第一大股东。凯迪投资本次转让的股份全部为无限售条件流

通股，拟一次性协议转让给单一受让方，转让股份数量为10,000,000股，占公司

总股本的2.14%。凯迪矿业持有公司134,359,578股股份，占公司总股本的

28.74%，为第二大股东。凯迪矿业本次转让的股份全部为无限售条件流通股，

拟一次性协议转让给单一受让方，转让股份数量为65,000,000 股，占公司总股

本的13.90%。凯迪投资和凯迪矿业本次转让的股份拟转让给同一受让方。

转让价格：根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会

联合颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、

中国证监会令第19号，以下简称“19号令”）的规定，转让价格不低于股份转

让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值10.65元/股，最终

价格在对意向受让方的申报资料进行综合评选后确定。

3、2015 年 9 月 11 日，天山纺织发布《关于国有股东拟协议转让部分公司

股份公开征集受让方的进展公告》，2015 年 9 月 10 日，公司接到股东凯迪投

资和凯迪矿业的通知，凯迪投资和凯迪矿业按照前述 8 月 28 日公告的国有股公

开征集信息及程序接受材料，征集受让方。截至公开征集截止时间，共有一家公

司以有效形式提交了受让意向书及相关资料。

4、2015 年 12 月 4 日，天山纺织发布《关于国有股东拟协议转让部分公司

股份公开征集受让方结果的公告》，公司于 2015 年 12 月 3 日接到凯迪矿业的

通知，经其审查意向受让方递交的申请材料，并经充分的研究论证，认为美林控

股符合法定以及凯迪投资、凯迪矿业要求的受让方应当具备的资格条件，具备重

组上市公司的实力，在综合考虑各种因素的基础上，凯迪投资和凯迪矿业选取美

林控股为本次上市公司国有股份协议转让之受让方。

5、2015 年 12 月 9 日，天山纺织发布《关于国有股东签署股权转让协议的

公告》，凯迪投资和凯迪矿业与美林控股于 2015 年 12 月 8 日签署了《新疆凯迪

投资有限责任公司与美林控股集团有限公司关于新疆天山毛纺织股份有限公司

的国有份股权转让协议书》和《新疆凯迪矿业投资股份有限公司与美林控股集团

有限公司关于新疆天山毛纺织股份有限公司的国有份股权转让协议书》。

四、募集配套资金

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行对象和认购方式

本次配套募集资金发行股份的对象为北京凯世富乐资产管理股份有限公司

（以下简称“凯世富乐”）、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）（以下简称

“华榛投资”）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业（以

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下简称“华泰天源”）、上市公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。

本次发行股票的方式向特定对象非公开发行，所有发行对象均以现金认购相

应股份。

（三）定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套募集资金发行股份定价基准日为天山纺织第六届董事会第十四次

会议决议公告日。天山纺织本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基

准日（即天山纺织第六届董事会第十四次会议决议公告日）前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%，即 9.93 元/股。

（四）配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过150,948.88万元。

（五）发行数量

本次交易拟募集配套资金按照发行价格9.93元/股计算，本次重组募集配套

资金发行股份数量合计不超过152,012,970股股份。

本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（六）锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自上市之日起36个月内不进行转

让。

（七）募集资金用途

发行股份募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限

制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血

管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目，具

体如下：

募集配套资

序实施项目立项批复/备案文

项目名称金拟投入金环评文件

号主体件

额（万元）

北京市通州区经济和北京市通州区环境保

嘉林药业有限公司信息化委员会出具京护局出具通环保审字

104,54 嘉林

1 制剂生产基地建设通州经信委备案（2011）0438 号《关

3.85 公司

项目（2012）24 号《北京于对“嘉林药业有限

市非政府投资工业固公司”建设项目环境

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定资产投资项目备案影响报告表的批复》

通知书》

天津市武清区环境保

天津市武清区行政审护局出具津武环保许

批局出具津武审批可书[2012]016 号《关

天津嘉林科医有

[2015]588 号《关于于天津嘉林科医有限

限公司原料药生产 35,384 天津

2 准予天津嘉林科医有公司建设厂房办公楼

基地及研发中心建 .51 嘉林

限公司建设厂房办公附属设施及购置设备

设项目

楼附属设施及购置设项目环境影响报告书

备项目备案的决定》的批复》，同意该项目

建设。

心脑血管及肿瘤等

14,100 嘉林

3 领域治疗药物的研 —— ——

.00 药业

发

企业研发技术中心

5,799. 嘉林

4 研发平台改造提升 —— ——

28 药业

项目

3,000. 嘉林

5 支付中介机构费用 —— ——

00 药业

162,82 —

合计 —— ——

7.64 —

11,878 —

上市公司自有资金 —— ——

.76 —

150,94 —

本次募集配套资金总额 —— ——

8.88 —

（八）发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老

股东共同享有。

（九）上市安排

本次募集配套资金非公开发行的股票锁定期满后，可以在深交所上市交易。

五、本次重大资产重组决议的有效期

本次重大资产重组相关议案的决议有效期为提交天山纺织股东大会审议通

过之日起十二个月；如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易

的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券

法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的

规定。

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第二章本次重大资产重组相关方的主体资格

根据天山纺织提供的相关资料并经本所律师核查，本次重大资产重组的交易

对方的相关情况发行了变化，包括领取了新的《营业执照》和办理完毕工商变更

手续，具体情况如下：

1、新疆凯迪投资有限责任公司

经本所律师核查，凯迪投资现持有自治区工商局 2015 年 12 月 14 日核发的

统一社会信用代码为 91650000787642778G 的《营业执照》，该营业执照载明

的主要事项为：名称：新疆凯迪投资有限责任公司；住所：新疆乌鲁木齐市天山

区金银路 53 号；法定代表人：李新忠；注册资本：42,000 万元；公司类型：有

限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：证券业投资，矿业

投资，项目投资，股权投资；资产管理；房屋、车辆、设备的租赁；与投资相关

的咨询服务。成立日期：2006 年 5 月 12 日。

2、北京凯世富乐资产管理股份有限公司

经本所律师核查，凯世富乐现持有北京市工商局西城分局 2016 年 03 月 03

日核发的统一社会信用代码为 911101025674541344 的《营业执照》，该营业执

照载明的主要事项为：名称：北京凯世富乐资产管理股份有限公司；住所：北京

市西城区阜成门外大街 2 号 16 层 B1607；法定代表人：赵静明；注册资本：3,000

万元；公司类型：其他股份有限公司（非上市）；经营范围：项目投资；资产管

理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证

券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以

外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低

收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。）。成立日期：2011 年 1 月 4 日。

3、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果及华榛投资提供的相关资料，并

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华榛投资全体合伙人及其相关出资

情况如下，认缴出资增至 15,000 万元的工商变更手续已经办理完毕。

序号合伙人合伙人类别认缴出资（万元）认缴出资比例（%）

北京华榛投资管理有

1 普通合伙人 100.00 0.67

限公司

2 肖朝明有限合伙人 3,000.00 20.00

3 王潇潇有限合伙人 5,000.00 33.33

4 于景超有限合伙人 500.00 3.33

5 刘习高有限合伙人 600.00 4.00

6 郑土良有限合伙人 300.00 2.00

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7 李金梅有限合伙人 2,500.00 16.67

8 朱石磊有限合伙人 1,000.00 6.67

9 原永丹有限合伙人 2,000.00 13.33

合计 15,000.00 100.00

4、新疆金融投资有限公司

经本所律师核查，金投公司现持有自治区工商局 2015 年 12 月 10 日核发的

统一社会信用代码为 916500006702406877《营业执照》，该营业执照载明的主

要事项为：名称：新疆金融投资有限公司；住所：新疆乌鲁木齐市天山区金银路

53 号；法定代表人：李新忠；注册资本：35,012.19 万元；公司类型：有限责

任公司（国有独资）；经营范围：金融投资，矿业投资，股权投资，其他行业投

资，资产管理及相关业务咨询。成立日期：2008 年 2 月 28 日。

第三章本次重大资产重组的批准与授权程序

一、本次重大资产重组已经获得的批准和授权

2016 年 3 月 18 日，天山纺织召开了第六届第十八次董事会会议，会议审议

通过了本次重大资产重组涉及的以下议案：

1、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案（修订稿）》；

2、《关于〈新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》；

3、《关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告和资产评估报告的议案

（修订稿）》；

4、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的

议案（修订稿）》；

5、《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的

发行条件的议案（修订稿）》；

6、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性的说明（修订稿）》；

7《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议

案》（修订稿）；

8、关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施和相关主体承诺的议

案》；

9、《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会通知的议案》。

T&P 天阳律师事务所天山纺织重大资产重组之补充法律意见书

上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事已回避表决，亦未代理非关联

董事行使表决权。天山纺织独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，

并发表了独立意见。

二、本次重大资产重组尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》、《证券管理办法》、《收购管理办法》及其他有关法律、

法规、规范性文件和天山纺织的公司章程的规定，本次交易构成重大资产重组，

2015 年 12 月 12 日、2016 年 1 月 12 日和 2016 年 3 月 18 日，天山纺织分别

召开第六届董事会第十四次会议、第十五次会议和第十八次会议，审议通过了本

次重大资产重组的相关议案，天山纺织本次重大资产重组尚需履行以下批准或授

权程序：

1、天山纺织股东大会审议通过本次重大资产重组，且股东大会同意美林控

股免于以要约方式增持天山纺织股份。

2、国有资产监督管理机构批准凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所持 7,500 万

股天山纺织股份给美林控股的事项。

3、中国证监会并购重组审核委员会审核通过及中国证监会核准本次重大资

产重组及借壳上市。

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的

批准和授权程序，待依法取得尚需履行的批准和授权后，本次重大资产重组可依

法实施。

第四章本次重大资产重组的实质条件

一、本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质条件

根据《重组管理办法》的规定，并经本所律师核查，本次交易构成上市公司

重大资产重组。经本所律师核查，本次交易符合所涉及的上市公司重大资产重组

的实质条件，具体如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定

根据《重大资产重组协议》等相关文件，嘉林药业通过本次交易将成为天山

纺织的控股子公司，嘉林药业的主营业务为药品的研发、生产及销售，本次重组

完成后，天山纺织的主营业务将变更为药品的研发、生产及销售，不属于《产业

结构调整指导目录（2013 修正）》中规定的限制类或者淘汰类产业，符合国家产

业政策的相关规定。

T&P 天阳律师事务所天山纺织重大资产重组之补充法律意见书

根据嘉林药业提供的材料、出具的说明及本所律师对相关网站的查询，嘉林

药业在报告期内不存在因违反有关环境保护、土地管理方面的法律法规而受到行

政处罚且情节严重的情形。

根据嘉林药业提供的材料、出具的说明及本所律师核查，根据《中华人民共

和国反垄断法》等法律、法规的规定，本次交易不会出现违反反垄断法律和行政

法规的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）

项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据天山纺织本次重组相关董事会会议决议、《重组报告书》、《重大资产重

组协议》等相关文件并经本所律师核查，天山纺织现发行股份为 46,749.54 万股，

本次交易完成后，天山纺织的股本总额和股权结构将发生变动，假设本次重组配

套资金全部募足，上市公司总股本将增至 149,467.73 万股，其中社会公众股股

东持股比例仍不低于 10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市

条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允

根据天山纺织本次重组相关董事会会议决议、《重组报告书》、《重大资产重

组协议》等相关文件并经本所律师核查，本次重大资产重组的置出资产和置入资

产的价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构对置出资产和置入资产截

至基准日的价值进行评估而分别出具的资产评估报告所确定的评估结果为依据，

并由交易各方协商确定。发行人的独立董事发表独立意见认为，本次重大资产重

组的评估机构具有充分的独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目

的具有相关性，评估结果具有公允性；本次交易暨关联交易定价公允且具有合理

性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损

害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项

之规定。

（四）本次交易所涉及资产的权属及过户转移、债权债务处理

经核查，本次重大资产重组拟置出的资产为天山纺织截至评估基准日的全部

资产及全部负债。截至本法律意见书出具日，天山纺织己取得其投资的有限责任

公司除付民禄以外的其他全部股东同意股权转让并放弃优先购买权的书面确认

文件，天山纺织已就本次重大资产重组涉及的西拓矿业股权作价交易的有关事宜

函告付民禄；在交易各方依约履行重组协议及各自所作承诺、声明、保证的前提

下，置出资产的过户或者转移不存在法律障碍。截至本法律意见书出具日，天山

纺织已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额合计占上市公司截至

2015 年 12 月 31 日拟转移债务总额的比例为 88.66%，其中 89.88%的金融债务

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已取得债权人同意债务转移的同意函，天山纺织正在积极与其他相关债权人沟

通，争取尽快取得其他债权人关于债务转移的同意函。根据《重大资产重组协议》

的约定，个别债权人不同意合同转让或债务转移的，由凯迪投资或凯迪投资指定

的第三方在资产交割日前代为履行或清偿完毕；确需由上市公司履行的合同或清

偿的债务，天山纺织在履行后，凯迪投资或凯迪投资指定的第三方对天山纺织进

行全额补偿，凯迪投资及凯迪投资指定的承接第三方对此承担连带责任。

经核查，本次重大资产重组拟置入的资产为嘉林药业股东合计持有的 100%

股权，为经营性资产。其中美林控股所持有嘉林药业的 47.72%股权仍处于质押

状态，为保证本次重大资产重组顺利进行，美林控股与兴业财富于 2015 年 10

月 23 日签署了《股权收益权转让及回购合同之补充合同》，约定：（1）兴业财

富同意美林控股以其持有的嘉林药业股权参与本次重大资产重组；（2）兴业财富

同意在本次重大资产重组经中国证监会核准后，对美林控股所持有的嘉林药业全

部股权解除质押，并配合美林控股办理完成相关的股权质押注销登记手续，不影

响置入资产的顺利交割；（3）兴业财富承诺美林控股所持有的嘉林药业股权置入

上市公司之后，其股权收益权售后回购事项不妨碍置入上市公司的嘉林药业股权

的完整性，不妨碍上市公司完整地享有置入的嘉林药业股权及其各项权能。除上

述股权质押及收益权售后回购事项外，其他相关交易对方均真实、合法持有嘉林

药业的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代

持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，

且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。

在各方均能严格履行《重大资产重组协议》的情况下，在约定期限内办理置入资

产的过户和转移手续不存在法律障碍，本次交易不涉及置入资产债权债务的转

移。

综上，本所律师认为，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移

不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；发行股份所购买的资产为权属清晰的

经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》

第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。

（五）上市公司持续经营能力

根据《重组报告书》和信永中和会计所出具的《备考审计报告》，本次重大

资产重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力；本

次重大资产置换及发行股份购买资产完成后嘉林药业将变更为上市公司的控股

子公司，天山纺织的主营业务亦变更为药品的研发、生产及销售，不存在可能导

致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本所律师认为，本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状

况、增强持续经营能力与盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为

现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、

第四十三条第一款第（一）项之规定。

（六）独立性

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本次重大资产重组完成后，嘉林药业将成为天山纺织的控股子公司，嘉林药

业的控股股东美林集团将成为天山纺织的控股股东，嘉林药业的实际控制人张湧

将成为天山纺织的实际控制人。经查验，嘉林药业与控股股东、实际控制人及其

关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，嘉林药业具有完整的业务体

系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷，符合中国证

监会关于上市公司独立性的相关规定。美林控股、张湧就保持天山纺织的独立性

出具了《保证独立性承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、机构、资产、业务、

财务方面的独立。

综上，本所律师认为，本次重组有利于天山纺织在业务、资产、财务、人员、

机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条

第（六）项的规定。

（七）法人治理结构

经本所律师核查，天山纺织己按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有

关规定设置了股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会等组织机构，并

制定了较为完善的规范治理制度，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会及

相关机构的规范运作以及依法行使职权，符合中国证监会关于上市公司治理和规

范运作的相关规定。经本所律师核查，天山纺织亦己形成了有效的法人治理结构，

设置了股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会等组织机构，并制定了