证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2016-028
新疆天山毛纺织股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次
会议的通知已于 2016 年 3 月 15 日发送至公司董事、监事及高管人员；公司第六
届董事会第十八次会议于 2016 年 3 月 18 日以通讯表决方式召开。应参加会议董
事 9 人，实际参加会议董事 9 人，会议由董事长武宪章先生主持。本次董事会符
合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
议案一：审议《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
（修订稿）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（2014 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司收购管理办法》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票
上市标准的通知》《股票上市规则》等有关法律、法规的规定，董事会对公司实
际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的
实施重大资产重组的要求和条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案二：审议《关于〈新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，公司结合本公司及嘉林药业截止 2015 年 12 月 31 日经审计的
财务数据，编制了《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
议案三：审议《关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告和资产评估报
告的议案》（修订稿）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请
了具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就嘉林药业 2013
年度 2014 年及 2015 年财务报表进行了审计，出具了 XYZH/2016BJA10103 号
《审计报告》。
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就嘉林药业 100%股权进行
评估，并出具了中企华评报字（2015）第 1273 号《新疆天山毛纺织股份有限公
司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告》，确定嘉林药业 100%
股权截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日的评估价值为 836,896.10 万元。评估结
果已于 2015 年 11 月 10 日经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会新国资
产权备（2015）16 号《接受非国有资产评估项目备案表》备案确认，截至评估
基准日 2015 年 4 月 30 日，嘉林药业 100%股权的评估价值为 836,896.10 万元。
公司聘请了具有证券从业资格的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
就天山纺织 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日财务报表进行了审计，出具
了 CHW 证审字[2016]0060 号《审计报告》。
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就天山纺织的全部资产及负
债进行评估，并出具了《中企华评报字（2015）第 1246 号《新疆天山毛纺织股
份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告》，确定天山纺织的全部资
产及负债截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日的评估价值为 917,537,630.15 元。
评估结果已于 2015 年 11 月 10 日经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
新国资产权备（2015）15 号《国有资产评估项目评估备案表》备案确认，截至
评估基准日 2015 年 4 月 30 日，天山纺织全部资产及负债于评估基准日的评估
价值为 91,753.76 万元。
公司聘请了具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就
天山纺织 2014-2015 年度备考合并财务报告出具了 XYZH/2016BJA10108 号《专
项审计报告》。
公司聘请了具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就
嘉林药业按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2015 年 12 月 31 日与财
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务报告相关的内部控制有效性的自我评价报告执行了鉴证工作，出具了
XYZH/2016BJA10104 号《内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
议案四：审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的议案》（修订稿）
本次重大资产重组前，凯迪投资为天山纺织的控股股东，新疆国资委为天山
纺织的实际控制人。本次重大资产重组完成后，美林控股将成为天山纺织的控股
股东，张湧成为天山纺织的实际控制人，本次重组将导致天山纺织的控制权发生
变更，且根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证审字
[2016]0060号《审计报告》及置入资产交易价格，天山纺织本次购买的资产总额
占天山纺织控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例己达到100%以上。因此，本次重组构成借壳上市。公司董事会
对照上市公司重大资产重组的条件，认定本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条的有关规定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
议案五：审议《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第
二章规定的发行条件的议案》（修订稿）
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015
年12月30日修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次重大资
产重组的实际情况，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》（2015年12月30日修订）的相关规定进行论证表决。
（一）主体资格
1、嘉林药业为1998年成立的有限责任公司，2000年整体变更公司形式为股
份有限公司，截至目前仍然依法存续。因此，嘉林药业设立以来已持续经营三年
以上，符合《重组办法》第13条、《首发办法》第8条和第9条的规定。
2、嘉林药业自设立公司以来，注册资本已足额缴纳，并经历次验资报告验
证；嘉林药业主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》
第10 条的规定。
3、嘉林药业的经营范围为“制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、
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胶囊剂、滴眼剂、散剂；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企
业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出
口业务；经营进料加工和‘三来一补’业务；医药生物制品的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让”。嘉林药业主营业务为药品的研发、生产和销售，符
合国家产业政策；嘉林药业的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。
因此，嘉林药业符合《首发办法》第11条的规定。
4、嘉林药业最近三年的主营业务均为药品的研发、生产和销售，主营业务
未发生重大变化。
最近三年，嘉林药业实际控制人张湧一直担任公司董事长。嘉林药业最近三
年董事、高级管理人员未发生重大变化，具体情况详见重组报告书“第五节置入
资产情况/十二、嘉林药业最近三年的董事、监事及高级管理人员与核心技术人
员”。
因此，嘉林药业符合《首发办法》第12条的规定。
5、截至本报告书签署日，美林控股所持有嘉林药业的47.72%股权仍处于质
押状态，详情参见重组报告书“重大事项提示/十、美林控股持有嘉林药业股权
存在股权收益权售后回购及股权质押情况”。除上述事项外 ,嘉林药业的股权清
晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的嘉林药业股份不存在
重大权属纠纷。因此，嘉林药业符合《首发办法》第13 条的规定。
（二）规范运行
1、嘉林药业已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、
经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已
按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；已制订了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作细则》、《董事会秘书
工作规则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范
性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够
依法履行职责。因此，符合《首发办法》第14条的规定。
2、嘉林药业的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市、上市公司
规范运作、上市公司重大资产重组等有关的法律、法规和规范性文件，知悉自身
的法定义务和责任。因此，符合《首发办法》第15条的规定。
3、嘉林药业董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下
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情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36 个
月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。因此，符合《首发办法》第16条的规定。
4、根据嘉林药业出具的《北京嘉林药业股份有限公司内部控制自我评价报
告》及信永中和出具的XYZH/2016BJA10104号《内部控制鉴证报告》，嘉林药业已
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在控制环境、风险评估、信息系统
与沟通、控制活动、对控制的监督等方面建立健全了内部控制，并被有效执行，
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，
符合《首发办法》第17条的规定。
5、嘉林药业规范运作，承诺不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六个
月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为
虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反
工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情
节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申
请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗
取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造嘉林药业或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本
次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形。因此，符合《首发办法》第18条的规定。
6、嘉林药业的《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度已明确对外
担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形。因此，符合《首发办法》第19条的规定。
7、嘉林药业制定了《财务管理制度》，截至本报告书签署日，不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形。因此，符合《首发办法》第20条的规定。
（三）财务与会计
1、嘉林药业资产质量良好，资产盈利能力较强；截至2015年12月31日，嘉
林药业的合并报表口径资产负债率为14.04%，资产负债结构合理；最近三年，嘉
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林药业累计实现归属于母公司的净利润103,446.07万元，利润复合增长率达
72.88%，盈利能力和增长性较强；最近三年，嘉林药业的累计经营活动现金流量
净额约为35,980.82万元，现金流量较充足。因此，嘉林药业符合《首发办法》
第21条的规定。
2、嘉林药业已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控
制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已
覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完
整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
根据信永中和出具的XYZH/2016BJA10104号《内部控制鉴证报告》，嘉林药业
已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面
保持了有效的内部控制。因此，嘉林药业符合《首发办法》第22条的规定。
3、嘉林药业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了嘉林药业的财务状况、经营成果
和现金流量。
信 永 中 和 对 嘉 林 药 业 2013 年 、 2014 年 及 2015 年 的 财 务 报 告 出 具 了
XYZH/2016BJA10103号标准无保留意见的《审计报告》。因此，符合《首发办法》
第23条的规定。
4、嘉林药业编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发办法》第24条的规定。
5、根据信永中和出具的《审计报告》、嘉林药业提供的资料及其出具的声明
与承诺函，上市公司及嘉林药业已完整披露本次交易完成后的关联方关系并已按
重要性原则恰当披露公司备考关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交
易操纵利润的情形，嘉林药业符合《首发办法》第25条的规定。
6、嘉林药业2015年、2014年、2013年最近三个会计年度归属于普通股股东
的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别50,303.09万元、
33,750.51万元、15,581.79万元，累计超过人民币3,000万元；2015年、2014年、
2013年最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为10,620.29万元、
19,230.27万元6,130.26万元，累计超过人民币5,000万元；目前嘉林药业的股本
总额为3,050万元，不少于人民币3,000 万元；2015年12月31日嘉林药业无形资
6
产（扣除土地使用权后）金额为2,796.76万元，占净资产的比例未超过20%；最
近一期末嘉林药业不存在未弥补亏损。因此，嘉林药业符合《首发办法》第26
条的规定。
7、嘉林药业能够依法纳税。嘉林药业及其子公司红惠新医药被认定为高新
技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。嘉林药业的税收优惠符合相关法律
法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。嘉林药业符合《首发办法》
第27条的规定。
8、嘉林药业资产负债率正常，2015年12月31日的流动比率为11.35，速动比
率为9.11，偿债能力良好，嘉林药业不存在重大偿债风险。对于嘉林药业涉及的
诉讼事项，详见重组报告书“第十六节其他重大事项/九、诉讼和仲裁”。截至本
报告书签署日，嘉林药业不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有
事项。因此，符合《首发办法》第28条的规定。
9、嘉林药业申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项
或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编
制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，符合《首发办法》第29条的
规定。
10、嘉林药业不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）经营模式、产品或
服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利
能力构成重大不利影响；（3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或
存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）最近一个会计年度的净利润主要来
自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）在用的商标、专利、专有技术等重要
资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对持续盈利能
力构成重大不利影响的情形。因此，符合《首发办法》第 30 条的规定。
综上，公司董事会经认真研究后认为，本次重大资产重组符合《上市公司重
大资产重组管理办法（2014）》第十三条的规定，本次重大资产重组购买的资产
嘉林药业符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
议案六：审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
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交法律文件的有效性的说明》（修订稿）
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法
律、法规、规章，规范性文件及公司章程的规定。本次向深圳证券交易所、中国
证监会提交的法律文件合法合规。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资
产重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对法律
文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
议案七：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》（修订稿）
同意提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有
关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整、实
施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关置入资产和
置出资产价格、范围、发行时机、发行对象、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产
重组进行相应调整，批准、签署有关补充的审计报告、评估报告、盈利预测等一
切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产和募集
配套资金有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的监管要求、政策规定和证券市场的实际情况，
在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应调整，包括
但不限于调整相关置入资产和置出资产的价格、范围、发行时机、发行数量、发
行价格、减少发行对象等；
6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的监管要求、政策规定和证券市场的实际情况，
在股东大会决议范围内对本次重组募集配套资金的具体方案作出相应调整，包括
但不限于取消募集配套资金、调减募集配套资金总额、减少发行对象等；
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7、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股份转让的工商
变更登记手续；
8、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票和配套募集
资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
9、其他上述虽未列明，在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允
许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
10、本授权的有效期与公司本次重大资产重组决议的有效期相同。但如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权
有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
议案八：审议《关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施和相关
主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次
重大资产重组进行了认真分析，公司董事会认为：
本次重大资产重组有利于提高上市公司的每股收益，提升了公司的股东回报。
本次交易实施完毕当年，若公司及置入资产的经营业绩同比均未出现重大波动，
且无重大的非经常性损益，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况。
同时，为防止可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司提出了具体的保障措
施，相关主体亦对保障措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
议案九：审议《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会通知的议案》
股东大会召开时间：2016 年 4 月 6 日 下午 14：30 分
股权登记日：2016 年 3 月 31 日交易结束时
召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开地点：新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
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上述议案 1-8 因涉及关联交易，关联董事武宪章、张强、王小平、姜杨回避
了表决，前述议案均经非关联董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过；
议案 9 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过；
上述议案 1-8 需提交公司股东大会非关联股东审议。
特此公告。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 18 日
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