证券代码:300019 证券简称:硅宝科技 公告编号:2016-013
成都硅宝科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司董事会于 2016 年 3 月 7 日发出的《成都硅宝科技股份有限公司第
三届董事会第十三次会议通知》(以下简称“《通知》”),公司第三届董事会第十
三次会议于 2016 年 3 月 18 日在公司五楼会议室召开。会议应出席董事 9 名,实
际出席董事 9 名,出席会议的董事人数符合法律和公司章程的规定。会议由公司
董事长王跃林先生主持。与会董事对《通知》所列之议案进行了充分讨论。经全
体董事投票表决,会议审议通过了如下决议:
1、《2015 年度总经理工作报告》;
公司董事会认真听取了总经理周文亮做的《2015年度总经理工作报告》,
对经营管理层的工作给予了充分的肯定,认为经营管理层较好地完成了 2015 年
度的各项工作。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
2、《2015 年度董事会工作报告》;
《2015年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网
站巨潮资讯网的《2015年年度报告》之第三节“公司业务概要”及第四节“管理
层讨论与分析”。
公司独立董事陈维亮先生、傅强先生、黄旭女士向董事会递交了独立董事
2015 年度述职报告,并将在公司 2015 年度股东大会上进行述职。述职报告内容
详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网站上相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
3、《2015 年度财务决算报告》;
2015 年度,公司实现营业收入 60,615.64 万元,同比增长 10.31%,营业利
润 9,029.90 万元,同比增长 7.82%,实现归属于上市公司股东的净利润 8,929.92
万元,同比增长 11.53%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
4、《2015 年年度报告及年度报告摘要》;
《2015年年度报告及年度报告摘要》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮
资讯网。《2015年年度报告披露提示性公告》刊登于同日出版的《证券时报》、
《中国证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
5、《2015 年度经审计财务报告》;
公司经审计的 2015 年度财务报告详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
6、《2015 年度利润分配预案》;
2015 年,经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,
成都硅宝科技股份有限公司(母公司)实现净利润 63,300,229.09 元。根据公司
章程的规定,公司按照 2015 年度净利润 10%提取法定盈余公积 6,330,022.91 元,
加年初未分配利润 212,004,091.04 元,扣减年中向全体股东派发现金股利合计
32,640,000 元,本年累计可供股东分配利润为 236,334,297.22 元,本年末资本公
积余额 12,018,160.76 元。
经董事会审议,本年度利润分配预案为:以 2015 年末总股本 326,400,000
股为基数,向公司全体股东每 10 股派送现金 1.5 元(含税),合计派送现金
48,960,000 元。
公司独立董事认为:公司利润分配预案符合公司实际情况,公司以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。没有违反《公司法》和公司
章程的有关规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经
营和健康发展。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
7、《2015 年度内部控制自我评价报告》;
《2015 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站
巨潮资讯网。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
8、《2015 年度社会责任报告》;
《2015 年度社会责任报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯
网。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
9、《续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)》的议案;
四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,已与
公司合作 8 年,在执业过程中坚持独立审计原则,能按时为公司出具各项专业报
告且报告内容客观、公正。董事会同意继续聘请四川华信(集团)会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构。公司独立董事事前已经认可了此
议案,并对此事项发表了独立意见,详见《成都硅宝科技股份有限公司独立董事
对相关事项事前认可的独立意见》、《成都硅宝科技股份有限公司独立董事对相关
事项独立意见》之公司独立董事关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
10、《2015 年日常关联交易情况 1》;
2015年,公司向关联方成都硅源科技有限责任公司(以下简称“成都硅源”)
采购固化剂896.16万元(不含税),占全年同类交易采购的比例为8.79%,未超过
2015年初制订的不超过1600万元人民币的关联交易计划;公司控股子公司安徽
硅宝翔飞有机硅新材料有限公司(简称“硅宝翔飞”)2015年向关联方成都硅
源销售硅烷偶联剂37.09万元(不含税),占全年同类交易采购的比例为0.66%,
未超过2015年初制订的不超过240万元人民币。公司及控股子公司硅宝翔飞
2015年与成都硅源发生的关联交易金额符合董事会的预计。董事王有治、杨丽
玫系成都硅源股东,王有治与董事郭斌系夫妻关系,表决时,王有治、杨丽玫、
郭斌回避表决。
公司向关联方成都硅源采购原材料,以及控股子公司硅宝翔飞向成都硅源销
售产品均为日常经营活动中发生的正当的采购和销售行为,不会对公司独立性产
生影响,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司独立董事已对此事项发表
了独立意见,详见《成都硅宝科技股份有限公司独立董事对相关事项独立意见》
之公司独立董事关于公司及控股子公司 2015 年日常关联交易情况的独立意见。
表决结果:回避3票(王有治、杨丽玫、郭斌);同意6票;反对0票;弃权0
票
11、《2015 年日常关联交易情况 2》;
2015 年,公司向宜昌科林硅材料有限公司(以下简称“宜昌科林”)采购金
额 201 硅油 594.66 万元(不含税),占同类交易的 2.04%,未超过 2015 年初制
订的不超过 1000 万元人民币的预计。董事王跃林系宜昌科林股东,表决时,
王跃林回避表决。
公司向关联方宜昌科林采购原材料,为日常经营活动中发生的正当的采购和
销售行为,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司独立董事已对此事项发表了独立意见,详见《成都硅宝科技股份有限公司独
立董事对相关事项独立意见》之公司独立董事关于 2015 年日常关联交易情况的
独立意见。
表决结果:回避 1 票(王跃林);同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。
12、《公司及控股子公司 2016 年日常关联交易计划》;
2016年,公司预计向关联方成都硅源科技有限责任公司(简称“成都硅
源”)采购固化剂不超过1600万元人民币,公司控股子公司安徽硅宝翔飞有机
硅新材料有限公司(简称“硅宝翔飞”)预计2016年向关联方成都硅源销售硅
烷偶联剂不超过240万元人民币。董事王有治、杨丽玫系成都硅源股东,王有治
与董事郭斌系夫妻关系,表决时,王有治、杨丽玫、郭斌回避表决。
公司向关联方成都硅源采购原材料,以及控股子公司硅宝翔飞向成都硅源销
售产品均为日常经营活动中发生的正当的采购和销售行为,不会对公司独立性产
生影响,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司独立董事已对此事项发表
了事前认可的独立意见和独立意见,详见《成都硅宝科技股份有限公司独立董事
对相关事项事前认可的独立意见》和《成都硅宝科技股份有限公司独立董事对相
关事项独立意见》之公司独立董事关于公司及控股子公司2016年日常关联交易计
划的独立意见。
《公司及控股子公司2016年日常关联交易预计》公告详见中国证监会指定的
信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果:回避3票(王有治、杨丽玫、郭斌);同意6票;反对0票;弃权0
票
13、《关于提请召开 2015 年年度股东大会的议案》;
公司董事会同意于 2016 年 4 月 22 日(星期五)上午 9:00 开始,在公司六
楼会议室召开 2015 年年度股东大会。公告详细情况请见同日刊登在中国证监会
指定的信息披露网站巨潮资讯网的公告《关于召开公司 2015 年年度股东大会的
通知》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
14、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》;
为提高公司资金使用效率,合理利用自有资金,获取较好的投资回报,在保
证日常经营资金需求和资金安全的前提下,公司及子公司拟使用不超过人民币
4,000 万元的自有闲置资金购买保本型理财产品,在额度范围内,资金可以滚动
使用。
《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》详见中国证监会指定的信息
披露网站巨潮资讯网。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
15、《关于修订<子公司管理制度>的议案》;
随着公司规模的扩大以及子公司的增多,公司将对《子公司管理制度》中关
于子公司交易事项的审议标准进行修订。具体详见公司同日披露于中国证监会指
定的信息披露网站巨潮资讯网的《子公司管理制度修订对照表》以及《子公司管
理制度(2016 年 3 月)》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
16、《关于修订<公司章程>的议案》;
随着公司规模的扩大,《公司章程》中关于股东大会对公司交易事项的审批
标准需进行相应修订,具体详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站
巨潮资讯网的《公司章程修订对照表》以及《公司章程(2016 年 3 月》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
17、《关于公司同意控股子公司硅宝翔飞自然人股东对外转让股权并放弃
优先购买权的议案》。
公司控股子公司安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司(以下简称“硅宝翔
飞”)的自然人股东邹业明(持股比例 1.56%)拟将其所持有硅宝翔飞股份的 0.78%
(对应出资额 16.16 万元)转让给其他自然人。公司决定同意邹业明本次对外股
份转让,并放弃其优先购买权。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
特此公告。
成都硅宝科技股份有限公司
董 事 会
二 0 一六年三月十八日