证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2016-22
北京绵世投资集团股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 3 月 15 日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第八届董
事会第九次会议的通知。2016 年 3 月 18 日，第八届董事会第九次会议以通讯方
式召开，公司 9 名董事全部参加了本次会议，本次会议符合有关法律、法规、规
章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
1、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司 2015 年年度报告及摘要。
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司 2015 年度董事会工作报告。
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职报
告。
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关于《北京绵世投资集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告》的详
细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。
本项议案无需提交公司股东大会审议；但须于年度股东大会召开时由独立董
事向与会股东作出报告。
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4、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司 2015 年度财务决算报告。
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2015年度利润分配预案的议
案。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
经审计，公司2015年年初未分配利润为86,413.74万元，2015年度实现归属
于母公司所有者的净利润2,280.20万元，提取法定盈余公积金0.00万元，收购少
数 股 东 股 权 直 接 调 减 未 分 配 利 润 260.58 万 元 ， 2015 年 年 末 未 分 配 利 润 为
88,433.36万元。
在综合考虑各方面情况的基础上，2015年度公司拟不实施利润分配，也不进
行资本公积金转增股本。前述方案主要是基于如下考虑：
1、经审计，公司最近三年，即2013、2014、2015年扣除非经常性损益后平
均的加权平均净资产收益率为4.62%，根据公司章程的规定，尚未达到应分红的
条件；
2、2016年度，公司下属“绵世溪地湾”房地产开发项目仍在紧张进行之中、
新项目的寻找和建设工作也将按计划展开，而国内房地产行业现阶段依然面临着
一定的行业调控压力，前述项目的开发工作仍需要公司主要以自有资金进行支
持；
3、本年度内，公司完成了收购青岛康平高铁科技股份有限公司49%股权的投
资，未来推动该公司业务的进一步发展，在必要时仍需公司为其提供一定的资金
支持；
4、2016年度，公司将积极推动下属直接股权投资业务、投资管理业务的发
展，均需要较为充分的资金支持。
前述公司未分配利润将用于：主要用于支持公司现有各项业务和项目，包括
房地产开发业务及其他投资业务等的进行。公司资金的具体使用规划，将视各项
业务的发展情况确定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
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6、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告
的议案。
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关于《北京绵世投资集团股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》的详
细内容，请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。
本项议案无须提交公司股东大会审议。
7、审议通过了关于公司根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况参
加国有土地使用权公开招拍挂活动的事项的议案。
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为了推进公司下属房地产投资业务的进行，经 2015 年 3 月 13 日召开的公司
第八届董事会第五次会议审议，通过了关于公司根据政府土地公开招拍挂情况及
项目的具体情况参加国有土地使用权公开招拍挂活动的事项的议案；2015 年 4
月 2 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过了这一事项。
2015 年度，房地产综合开发业务仍为公司直接投资业务的主要内容之一，
为实现可持续发展，在做好现有的“绵世溪地湾”项目开发工作的同时，公司
也将继续保持对整个房地产市场发展情况的关注和研究，在对具体项目进行谨慎
调研、评估的基础上，积极寻求具有开发潜力的优质项目，在条件适当的情况下，
通过参与相关主管部门组织的国有土地使用权公开招拍挂活动获取土地。
根据目前国内一般的国有土地使用权公开招拍挂活动的程序和规则，如公司
在参与前依法召开董事会、股东大会对相关事项进行审议并发布公告，则一方面
从时间上很难配合土地招拍挂工作的进行；另一方面也无法对公司参加招拍挂的
相关情况进行保密，从而影响这一工作的顺利进行。
因此，在不违反公司章程及相关信息披露管理制度的前提下，公司将根据政
府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况继续参加国有土地使用权公开招拍挂
活动，并由公司经营层负责具体的工作，即：由公司总经理组织相关部门，在对
相关地块即招拍挂的情况进行研究和分析的基础上，在单次成交总额不超过本公
司最近一期经审计净资产的 60%的额度内，参加相关政府主管机关组织的、合法
的国有土地使用权公开招拍挂活动。
公司根据前述议案的内容在政府公开举行的国有土地使用权招拍挂活动中
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摘牌或中标竞得后，应向董事会报备并公告。
前述投资事项如经公司股东大会审议通过，则其有效期限为自相关股东大会
通过该投资事项之日起一年内。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会以特别决议方式通
过。
8、审议通过了关于计提公司 2015 年度董事会年度业绩激励基金的议案。
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《北京绵世投资集团股份有限公司董事会年度业绩激励基金管理办法》
（以下简称“《业绩激励办法》”）的规定，公司 2015 年度相关业绩指标达到计提
董事会年度业绩激励基金的条件；故按《业绩激励办法》的规定，公司拟提取
246.51 万元的董事会年度业绩激励基金。
本项议案无需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了关于 2015 年度计提资产减值准备的议案。
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关于《北京绵世投资集团股份有限公司关于 2015 年度计提资产减值准备的
公告》的详细内容，请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
北京绵世投资集团股份有限公司董事会
2016 年 3 月 18 日
北京绵世投资集团股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明及独立意见
根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规
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范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律
法规、政策性文件的规定，作为独立董事，我们对 2015 年度控股股东及其他关
联方占用公司资金情况、以及公司 2015 年度的担保情况进行了核查，具体情况
如下：
1、2015 年度内，公司不存在任何控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况；本年度内，控股股东及其下属子公司与公司发生的关联交易，均已按相关法
律法规及公司《关联交易决策制度》的规定，履行了相应的审议程序并及时进行
了披露。
2、2015年度内，除公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司按房
地产行业惯例为商品房买受人提供的住房按揭贷款担保外，公司未发生对外担保
事项。
以前年度发生的、延续至2015年度内的担保事项，均为公司为全资子公司轻
舟（天津）融资租赁有限公司的银行融资、授信提供的担保，担保总额度为10,280
万元，该等担保事项审议程序合法，不存在违反相关法律法规及《公司章程》规
定的情况；且前述担保事项所涉及的债权债务均已于2015年度内清偿完毕，公司
的担保责任已经解除。
对于以上情况，我们一致表示认可。
独立董事：袁宇辉、刘燃、陈持平
北京绵世投资集团股份有限公司
独立董事对公司《2015 年度内部控制评价报告》
的独立意见
公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平对公司《2015 年度内部控制评价报告》
内容进行了审查，并发表了独立意见：
公司内部控制评价报告的内容真实、准确、完整，较为全面的反映了公司
2015 年度内部控制规范体系建设、运行的实际情况，涵盖了“三会”运行、重
大投资、关联交易、对外担保、信息披露、子公司控制等在内的公司经营管理的
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各个环节。
经核查，2015 年度内，公司内部控制制度的建设、运行情况良好，已经初
步建立起了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章
的要求；整个内控体系具有合法性、合理性和有效性。
独立董事：袁宇辉、刘燃、陈持平
北京绵世投资集团股份有限公司独立董事
关于 2015 年度公司利润分配预案的独立意见
公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就 2015 年度公司董事会未提出现金利
润分配预案发表了独立董事意见：
经审计，公司最近三年，即 2013、2014、2015 年扣除非经常性损益后平均
的加权平均净资产收益率为 4.62%，依据公司章程第 155 条的规定，本年度内公
司可以不进行现金分红；另一方面，2016 年度内，公司现有的房地产综合开发
业务、以及其他投资业务的发展，客观上也需要充足的资金支持。综上，公司董
事会提出 2015 年度不实施利润分配、也不进行资本公积金转增股本。
对此，我们表示同意。
独立董事：袁宇辉、刘燃、陈持平
北京绵世投资集团股份有限公司独立董事
对公司 2015 年度证券投资的独立意见
公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就公司 2015 年度证券投资的相关情况
发表了独立董事意见：
2014 年 10 月 20 日召开的公司第八届董事会第二临时会议、及 2014 年 11
月 4 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会，审议通过关于公司继续使用部
分闲置资金参与证券市场投资事项的议案；同时，2015 年 11 月 10 日召开的公
司第八届董事会第十次临时会议、2015 年 11 月 26 日召开的公司 2015 年第四次
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临时股东大会再次审议通过了关于公司继续使用部分闲置资金参与证券市场投
资事项的议案。前述证券投资事项符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件的规定，审议程序合法有效。
2015 年度内，公司依据前述决议规定的内容和权限，并严格按照公司《证
券投资管理办法》等内控制度的规定，进行证券投资的各项具体工作，科学做出
投资决策、严格控制风险，投资完成情况良好。经核查，公司 2015 年度证券投
资工作未出现违规操作、或越权投资的情况。
对于前述情况，我们表示一致认可。
独立董事：袁宇辉、刘燃、陈持平
北京绵世投资集团股份有限公司独立董事
关于 2015 年度计提资产减值准备的独立董事意见
公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就关于 2015 年度计提资产减值准备的
相关情况发表了独立董事意见：
公司计提减值准备的事项符合企业会计准则和相关会计政策，能够更加公允
地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次计提减值准
备的事项审议程序合法有效，符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的
规定，不存在损害中小股东利益的情况。
对于前述事项，我们一致表示同意。
独立董事：袁宇辉、刘燃、陈持平
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