证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2016-008
大冶特殊钢股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第七届董事会第十一次会议
的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，我们对控股股东及其他关联
方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，认为，公司能够严格执行
国家的有关法律法规和公司加强资金管理、对外担保管理的制度，严格控制资金
往来及对外担保风险，公司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资
金往来，控股股东及关联方没有占用公司资金；公司也没有为大股东及其他关联
方、其他单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。
二、关于公司 2015年度利润分配方案及资本公积转增股本的独立意见
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现
净利润 270,392,922.27 元，根据《公司章程》的规定，本年度可供股东分配利
润 270,392,922.27 元，加上年初未分配利润 2,156,325,431.86 元，扣除 2014
年度利润分配 89,881,696.00 元后，可供股东分配的利润 2,336,836,658.13 元。
公司董事会决定，拟以 2015 年末总股本 449,408,480 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共计分配现金股利 67,411,272.00 元，剩
余 2,269,425,386.13 元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司 2015 年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，重视对投
资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定
性，有利于公司的持续稳定发展，符合公司章程和公司现金分红规划，同意公司
董事会 2015 年度利润分配预案及资本公积金转增股本的方案，并提请董事会将
上述预案提请股东大会审议。
三、对公司内部控制自我评价的独立意见
公司向董事会提交了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。我们经过认
真阅读这些报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的管理制
度后，发表独立意见如下：
公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司
内部控制的总结比较全面，反映了公司2015年内部控制建设的重要活动；公司内
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部控制自我评价报告客观、公允；公司继续应对法律法规的变化及监管部门的有
关规定和要求，进一步完善公司各项内部控制制度。切实加强和规范公司内部控
制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
我们认同该报告。
四、对公司聘请财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了如
下独立意见：
经董事会审计委员会提名，公司第七届董事会第十一次会议审议通过，2016
年，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机
构；同时聘请该所为公司 2016 年度内部控制审计机构，聘期均为一年。
经调查了解，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、
期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，能满足公
司审计工作要求。我们同意将聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度财务审计机构，同时聘请该公司为公司 2016 年度内部控制审计
机构；同意提交公司 2015 年年度股东大会审议。
五、对公司2016年度日常关联交易预计的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在董事会审议中，发
表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，
交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方
经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营
财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公
司的独立性，不损害公司及股东的利益。
六、关于增补公司第七届董事会董事候选人的独立意见
我们认为：经查阅董事会提名的第七届董事会董事候选人的个人履历及工作
表现资料，认为：提名的董事候选人没有《公司法》第一百四十七条规定的不得
担任公司董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的
情况，符合董事任职条件，具备与其行使职权相适应的道德修养和专业素质，提
名董事候选人的程序是合法合规的。
七、关于调整公司高级管理人员的独立意见
经查阅董事会所聘高级管理人员的个人履历及工作表现，认为：董事会聘任
的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职资格，未发现有《公司法》第
147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；聘任高级管理人
员的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
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八、关于修改公司章程的独立意见
鉴于公司生产经营需要，公司修改《公司章程》中的营业范围，符合公司
实际情况及法律法规要求。
我们同意公司第七届董事会第十一次会议关于修改公司章程有关经营范
围的条款并提交股东大会审议表决。
大冶特殊钢股份有限公司独立董事： 王怀世 沙智慧 傅柏树
2016 年 3 月 18 日
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