民生证券股份有限公司关于北京中科三环高技术股份有限公司
以暂时闲置募集资金补充流动资金的专项意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)作为北京中科三环高技术
股份有限公司(以下简称“中科三环”或“公司”)持续督导阶段的保荐机构,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,就中科三环拟以暂时闲
置的募集资金补充流动资金事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、中科三环非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012] 356 号” 《关于核准北京中
科三环高技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,中科三环向特定投资
者非公开发行人民币普通股 2,500 万股新股,发行价格每股 24.00 元,募集资金
总额 60,000.00 万元,扣除发行费用 1,674.50 万元,本次发行募集资金净额为
人民币 58,325.50 万元。
上述募集资金已于 2012 年 4 月 20 日到位,经京都天华会计师事务所有限公
司验证,并出具“京都天华验字(2012)第 0036 号”《验资报告》。
中科三环按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定,对募
集资金制定了专户存储制度,并对募集资金进行专户存储。
根据中科三环第四届董事会 2011 年第三次临时会议和 2011 年第二次临时股
东大会决议,以及《发行情况报告暨上市公告书》,募集资金全部用于中科三环
主营业务稀土永磁材料产能扩建工程,具体情况如下:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 利用募集资金量
北京新能源汽车、节能家电用高性
1 25,079.00 23,325.50
能稀土永磁材料技改扩产项目
天津风力发电、节能家电用高性能
2 22,749.00 15,000.00
稀土永磁材料技术改造项目
宁波信息产业用高性能稀土永磁材
3 20,013.00 20,000.00
料技术改造项目
合计 67,841.00 58,325.50
1
二、前次使用暂时闲置募集资金补充流动资金及归还的情况
1、2012 年 10 月 25 日,中科三环第五届董事会第七次会议审议通过了《关
于以暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。中科三环董事会同意“宁波信息
产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限
公司(以下简称“科宁达”)以暂时闲置的 5,000 万元募集资金用于补充流动资
金,使用期限为自中科三环董事会审议通过之日起不超过 6 个月。
2013 年 4 月 12 日,科宁达已将用于暂时补充流动资金的 5,000 万元全部归
还至募集资金专用账户。
2、2013 年 4 月 24 日,中科三环第五届董事会第八次会议审议通过了《使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。中科三环董事会同意“宁波信
息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——科宁达以暂时闲置
的 5,000 万元募集资金用于补充流动资金,使用期限为自中科三环董事会审议通
过之日起不超过 12 个月。
2014 年 3 月 10 日,科宁达已将用于暂时补充流动资金的 5,000 万元全部归
还至募集资金专用账户。
3、2014 年 3 月 27 日,中科三环第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。中科三环董事会同意“宁
波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——科宁达以暂时
闲置的 5,000 万元募集资金用于补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通
过之日起不超过 12 个月。
2015 年 3 月 17 日,科宁达已将用于暂时补充流动资金的 5,000 万元全部归
还至募集资金专用账户。
4、2015 年 3 月 26 日,中科三环第六届董事会第四次会议审议通过了《公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。中科三环董事会同意以“北
京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目” 暂时闲置的
10,000 万元募集资金用于补充流动资金;同意“宁波信息产业用高性能稀土永
磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的
2
5,000 万元募集资金用于补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。
截至 2016 年 3 月 7 日,上述暂时补充流动资金的 15,000 万元已全部归
还至募集资金专用账户
三、中科三环说明及承诺
中科三环及科宁达保证本次暂时用于补充流动资金的款项到期前,中科三环
和科宁达将及时归还到募集资金专用账户,不会影响到募集资金投资项目计划的
正常进行,不会变相改变募集资金用途,不使用闲置募集资金进行证券投资。若
募集资金项目因发展需要,实际实施进度超出目前所预计,中科三环和科宁达将
随时利用自有资金及银行贷款及时归还,以确保项目进度。
四、本次暂时闲置募集资金补充流动资金的基本情况
2016 年 3 月 17 日,中科三环第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率,降
低公司财务费用,维护公司和投资者的最大利益,根据《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关规定,公司董事会同
意以“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目” 暂时
闲置的 10,000 万元募集资金用于补充流动资金;同意“宁波信息产业用高性能
稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——科宁达以暂时闲置的 4,000 万元募
集资金用于补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月。通过此次补充流动资金,按照目前现行 12 个月期限银行贷款利率计算,
预计可节约财务费用约 560 万元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》(证监公司字〔2012〕44 号)和《公司募集资金
管理制度》等相关规定,本次议案只需中科三环董事会审批即可。
五、保荐机构意见
关于中科三环以暂时闲置募集资金补充流动资金,民生证券经核查后认为:
中科三环以暂时闲置募集资金 14,000 万元补充流动资金的事项已经中科三
环董事会审议通过,监事会、独立董事发表了同意意见,不存在变相改变募集资
3
金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行。公司前次用于暂时补充流动资金
的募集资金现已归还,本次补充流动资金时间不超过 12 个月,没有使用闲置募
集资金进行证券投资,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规
定。兹同意中科三环以暂时闲置的 14,000 万元募集资金用于补充公司流动资金,
时间不超过 12 个月。
(以下无正文)
4
(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于北京中科三环高技术股份
有限公司以暂时闲置募集资金补充流动资金的专项意见》之签署页)
保荐代表人:
施卫东 廖陆凯
民生证券股份有限公司
二○一六年三月十七日
5