健民集团：2015年审计委员会履职报告_股票频道

健民药业集团股份有限公司

2015 年审计委员会履职报告

2015年,公司董事会审计委员会严格按照上海证券交易所《关于

做好上市公司2015年度报告及相关工作的通知》、《上海证券交易所

上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求,以及公司《审计委员

会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》等文件的规定,在公司

年报审计、财务信息及其披露、内部审计、会计师事务所聘任等方面,

勤勉地履行职责,现将本委员会2015年的履职情况报告如下:

一、审计委员会的组成情况

公司董事会审计委员会由辛金国、屠鹏飞、裴蓉、张庆生四名董

事组成,其中辛金国和屠鹏飞为独立董事,主任委员由会计专业独立

董事辛金国担任。

二、审计委员会的工作情况

1、会议的召开情况

2015 年 2 月 11 日,第七届董事会第五次审计委员会审议通过关

于公司关联交易的议案,公司子公司维生公司代理华立南湖制药产品,

并授权使用公司商标,该议案提交董事会审议后,经股东大会批准实

施;

2015 年 3 月 12 日,第七届董事第六次审计委员会审议通过公司

2014 年年度报告、2014 年审计委员会述职报告、会计师事务所的评

价和聘任、以及关联交易预计等五项议案,并提交董事会审议。

2015 年 4 月 27 日,第七届董事会第七次审计委员会审议公司

2015 年第 1 季度报告,并提交董事会审议。

2015 年 7 月 7 日,第七届董事第八次审计委员会审议通过关于

变更募集资金投向(受让叶开泰国药 12.79%股权)暨关联交易议案,

并提交董事会审议;

2015 年 8 月 18 日,第七届董事第九次审计委员会审议通过公司

2015 年半年度报告,并提交董事会审议。

2015 年 10 月 27 日,第七届董事第十次审计委员会审议通过公

司 2015 年第 3 季度报告,并提交董事会审议。

2、日常工作的开展情况

审计委员会依据《审计委员会议事规则》,加强日常工作的开展,

保持与公司内审部门的沟通,定期和不定期检查、监督公司及子公司

内部审计制度、内控制度的建设和执行情况,检查公司财务政策、财

务状况及财务报告等情况,审核公司财务信息及其披露情况等,勤勉

地履行了职责。

三、审计委员会年报工作总结

根据中国证监会第 48 号令、上海证券交易所《关于做好上市公司

2015 年年度报告及相关工作的通知》以及公司《董事会审计委员会

年报工作规程》的相关规定,审计委员会认真履行在年报审计中的职

责,全面做好 2015 年年报的审计工作。

(一) 审计前的准备

1、审计计划的确定

审计委员会按照2015年年报编制的要求,制定了详细的年报审计

工作计划,确定了详细的审计节点,督促安排等事项,并按照审计工

作计划,严格推进公司年报审计工作。

2015年12月31日中审众环会计师事务所(以下简称众环)提交了

《2015年审计计划及人员安排》,审计委员会对众环就公司2015年审

计的审计人员安排、审计时间进度等事项基本满意。

2、审查审计前的准备工作

在众环审计进场前,委员会通过书面询问方式对其审计前的准备

工作进行了审查,众环审计前已对公司2015年经营情况进行了预审,

并根据公司实际情况,安排了审计项目组人员组成,项目组人员对审

计政策及审计工作要求进行了重点学习。

3、审阅未审会计报表

2016年2月,公司财务总监汪绍全先生向每位独立董事及本委员

会委员提交了公司2015年度未审财务报表,委员会根据公司2015年未

审会计报表,对收入、成本、费用和利润的合理性进行了审阅。

(二)年报审计过程的督促

第一次督促。2016年1月27日,委员会根据审计时间安排,以询问

函的形式向众环了解审计工作的进展情况,结合公司2015年实际经营

情况,提出了重点关注事项,提醒众环在审计时关注公司在委托理财、

关联交易、存货计量等方面的审计。众环海华2月3日就询问函关注事

项进行了回复。

第二次督促。委员会重点关注公司年报审计进度,2016年2月18日

再次以询问函的形式对公司审计工作进行督促,重点关注公司现场阶

段的审计工作是否完成,审计时是否发现有异常的会计报表目录等。

2016年2月24日众环就上述问题进行了回复,公司现场审计工作已完

成,没有发现异常的报表目录。

第三次督促。2016年2月26日,委员会对公司年报审计初稿完成情

况进行了询问,敦促众环按原计划推进审计工作。2016年3月1日,众

环向委员会进行了回复,并于2016年3月4日向公司独立董事及委员会

提交了公司2015年审计初稿。

(三)审阅审计初稿及审计定稿

1、委员会对公司2015年审计初稿进行了认真审阅,重点关注了收

入、利润、投资、关联交易等事项。

2、与年审会计师现场沟通。2016年3月6日,公司在随州召开了独

立董事与年审会计师的沟通会,委员会主任委员辛金国、独立董事林

宪、屠鹏飞就2015年年审工作情况与众环年审会计师进行了见面沟通。

沟通会就变动金额较大的项目及现金流、应收账款、利润、销售费用

增长情况等进行了沟通和询问。

3、再次阅读审计初稿。委员会于2016年3月13日对修订后的公司

2015年审计初稿进行再次审阅,对审计结果进行复核,并出具审阅意

见。

4、2016年3月16日召开七届十一次审计委员会会议,审议通过公

司2015年年度报告、对众环2015年年审工作的评价等五项议案。

众环 2015 年年度审计过程中客观、公正,恪守了公允性原则,

委员会在年报审计中充分发挥了监督、敦促作用,勤勉、忠实地履行

了职责。

四、审计委员会重点关注事项

1、公司内控体系的建设情况

审计委员会根据《内部控制体系建设指引》及上交所相关规定,

就公司内控体系的建设情况进行了跟踪,特别是在内审体系建设上进

行了督促。2015 年公司紧紧围绕《内部控制手册》、《内部控制评价

手册》的基本要求,对公司主要风险进行细化梳理,开展了两次内控

及风险检查工作,对公司不合理或风险隐患进行整改。2015 年公司

内控体系健全,内部制度完善,运行状况良好。

2、持续关注公司关联交易情况,特别是重大关联交易的发生和

发展情况:

2015 年 2 月 10 日,公司第七届董事会第二十一次会议审议关于

子公司维生公司区域代理关联公司产品并授权商标许可事项,并将该

事项提交股东大会审议;

2015 年 3 月 12 日第七届董事会第二十二次会议对 2014 年日常

关联交易额度进行了追加,并对 2015 年日常关联交易进行预计;

2015 年 7 月 7 日,公司第七届董事会第二十六次会议,审议变

更募集资金收购叶开泰国药公司股权暨关联交易事项,并提交股东大

会审议。

2015 年公司上述关联交易均由独立董事事前认可,经本委员会

审议后提交董事会审议,董事会对超出决策权限的关联交易提交股东

大会审议,关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定;

关联交易的价格遵循了市场公平定价原则,做到公平、公正、公开,

并按照《关联交易指引》、《上市规则》要求进行了单独披露,关联交

易的实施严格遵照董事会或股东会做出的决议执行。

3、审计委员会关注公司内部审计工作情况。2015 年 3 月,公司

审计部提交了年度内审工作计划,委员会按照内审计划对公司内审工

作进行督促。

以上是审计委员会在 2015 年及 2015 年年度审计中所做的工作,

2016 年,本委员会将继续按照《上海证券交易所上市公司董事会审

计委员会运作指引》、公司《审计委员会议事规则》、《审计委员会年

报工作规程》等要求,本着对股东负责的态度,忠实、勤勉地履行职

责,充分发挥审计委员会的专业作用,促进公司财务信息披露的真实、

准确、完整,维护公司及全体股东利益。

健民药业集团股份有限公司

董事会审计委员会

二○一六年三月十六日

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