证券代码:000718 证券简称:苏宁环球 公告编号:2016-032
苏宁环球股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型
理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关
规范性文件以及《苏宁环球股份有限公司募集资金管理制度》(以下
简称“《募集资金管理制度》”)之规定,为提高募集资金的使用效率,
降低运营成本,保障公司和股东利益,苏宁环球股份有限公司(以下
简称“公司”)于 2016 年 3 月 14 日召开第八届董事会第十五次会议,
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的
议案》,决定自董事会审议通过之日起 12 个月内,在不影响募集资金
投资项目建设的情况下,使用不超过人民币 15 亿元(含 15 亿元)的
闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性较好、有保本
约定的银行理财产品。同时,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资
金及购买银行保本型理财产品的累计金额不超过人民币 27 亿元(含
27 亿元)。具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2454 号”文核准,
苏宁环球向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)378,486,055
股,发行价格为 10.04 元/股,募集资金总额人民币 3,799,999,992.20
元,扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币
3,735,673,669.30 元。上述募集资金实际到位时间为 2015 年 12 月 15
日,已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中喜会计
师事务所”)审验,并出具了“中喜验字[2015]第 0569 号”《验资报
告》。
为规范募集资金的管理,保护中小投资者的权益,根据《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及《募集资金
管理制度》等相关规定,公司已对募集资金采取了专户存储制度。
本次募集资金计划用于以下用途:
单位:万元
序
项目名称 预计总投资额 募集资金计划投入额
号
1 天润城十六街区北区(C、D、E 组团) 220,487.20 113,567.37
2 天润城十六街区商业综合楼 69,194.20 45,000.00
3 北外滩水城十六街区 120,350.96 95,000.00
4 北外滩水城十八街区 161,564.47 120,000.00
合 计 571,596.83 373,567.37
二、募集资金使用及结余情况
根据本次非公开发行方案,本次非公开发行募集资金总额扣除发
行费用后拟全部投入如下项目:
单位:万元
截止 2016 年 1 月 5 日
序
项目名称 募集资金计划投入额 以自筹资金预先投入
号
金额
1 天润城十六街区北区(C、D、E 组团) 113,567.37 20,402.96
2 天润城十六街区商业综合楼 45,000.00 -
3 北外滩水城十六街区 95,000.00 14,510.73
4 北外滩水城十八街区 120,000.00 10,888.84
合 计 373,567.37 45,802.53
公司于 2016 年 1 月 6 日第八届董事会第十二次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,
同意公司使用募集资金人民币 458,025,293.45 元置换已预先投入募集
资金投资项目的自筹资金;同时,审议通过《关于公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在未来 12 个月内使用
不超过人民币 200,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司
监事会、独立董事以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简
称“华泰联合证券”)于同日就前述事宜发表了同意意见。中喜会计
师事务所出具“中喜专审字【2016】第 0004 号”《苏宁环球股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
截至 2016 年 2 月 29 日,募集资金项目已累计投入募集资金总额
69,239.68 万元,其中置换预先投入的自筹资金 45,802.53 万元;补充
流动资金 120,000.00 万元;尚未使用募集资金约 184,327.69 万元(不
含利息收入),具体情况如下:
单位:万元
置换预先投入 补充流动 工程款等相关 账面余额
序号 项目名称
的自筹资金 资金 费用支出 (不含利息)
天润城十六街区北区
1 20,402.96 45,000.00 16,385.07 31,779.35
(C、D、E 组团)
2 天润城十六街区商业综合楼 - 20,000.00 0.02 24,999.98
3 北外滩水城十六街区 14,510.73 20,000.00 3,923.09 56,566.18
4 北外滩水城十八街区 10,888.84 35,000.00 3,128.97 70,982.18
合 计 45,802.53 120,000.00 23,437.15 184,327.69
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理基本情况
(一)投资目的
为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在不影响公司正
常经营及募投项目建设的情况下,公司及其全资子公司拟使用闲置募
集资金进行现金管理,适当增加公司收益。
(二)投资额度
本次公司及全资子公司拟使用闲置募集资金额度为不超过人民
币 15 亿元(含 15 亿元),在上述额度内,资金可以在决议有效期内
进行滚动使用。同时,公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时补充
流动资金及购买银行保本型理财产品的累计金额不超过人民币 27 亿
元(含 27 亿元)。
(三)投资品种
为控制风险,公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种,
不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,以及
向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的
的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月且符合以下条件:
(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承
诺;
(2)流动性好,不影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集
资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时
报交易所备案并公告。
(四)决议有效期
自公司董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。单个理财产品
的投资期限不超过一年。
(五)资金来源
用于购买理财产品的资金为公司及其全资子公司的闲置募集资
金,不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,资金来源合
法合规。
(六)实施方式
公司董事会审议通过后,在额度范围内,董事会授权董事长行使
该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业
理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品
品种、签署合同及协议等;公司财务总监负责组织实施,公司财务部
具体操作。
(七)信息披露
公司在购买理财产品后将履行信息披露义务,包括购买理财产品
的名称、额度、期限、收益率等。
四、对公司的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品,
是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前
提下进行的,本次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品不
影响募集资金项目正常进行,有利于提高资金使用效率,降低运营成
本,获得一定的投资收益,符合公司及全体股东的利益。
五、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
公司投资的理财产品属于低风险、保本型投资品种,但金融市场
受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的风险。公司
将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。
(二)针对投资风险,上述投资应严格按照公司相关规定执行,
有效防范投资风险,确保资金安全。
1、公司将在额度范围内购买安全性高、流动性好的保本型理财
产品(包括但不限于结构性存款等),不得购买涉及《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》的风险投资品种。
2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理,建立健全会计账
目,做好资金使用的账务核算工作;
3、公司审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情
况进行审计与监督;
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必
要时可以聘请专业机构进行审计;
5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,
及时披露理财产品的购买及相关损益情况。
六、专项意见
(一)独立董事意见
公司独立董事就该事项发表如下独立意见:
在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下,
公司及其全资子公司拟使用不超过人民币 15 亿元(含 15 亿元)的闲
置募集资金进行现金管理,适时投资于安全性高、流动性较好、有保
本约定的银行理财产品。期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个
月,在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。同时,公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金及购买银行保本型理财产品的
累计金额不超过人民币 27 亿元(含 27 亿元)。
独立董事认为:公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下,
使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于在控制风险
前提下提高公司募集资金使用效率,减少财务费用,降低运营成本,
获得一定的投资收益,符合公司及全体股东的利益。公司此次使用部
分闲置募集资金购买银行保本型理财产品履行了必要的程序,符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修
订)》和《募集资金管理制度》等相关规定。独立董事同意公司及其
全资子公司拟使用不超过人民币 15 亿元(含 15 亿元)的闲置募集资
金购买银行保本型理财产品,使用期限不超过 12 个月。同时,公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金及购买银行保本型理财产品的
累计金额不超过人民币 27 亿元(含 27 亿元)。该事项经公司董事会
审议通过后实施。
(二)监事会意见
公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金购买银行保本型理财产品的议案》。监事会认为:公司此次使
用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订》和公司《募集资
金管理制度》等相关规定。公司在确保不影响募集资金使用计划的情
况下,使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于在控制
风险前提下提高公司募集资金使用效率,减少财务费用,降低运营成
本,获得一定的投资收益,符合公司及全体股东的利益。监事会同意
公司及其全资子公司拟使用不超过人民币 15 亿元(含 15 亿元)的闲
置募集资金购买银行保本型理财产品,使用期限不超过 12 个月。同
时,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及购买银行保本型理财
产品的累计金额不超过人民币 27 亿元(含 27 亿元)。该事项经公司
董事会审议通过后实施。
(三)保荐机构意见
经核查,华泰联合证券认为:
苏宁环球本次使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的
银行保本型理财产品事项的议案业经公司第八届董事会第十五次会
议和第八届监事会第七次会议审议通过,同时公司独立董事已发表对
此事项的同意意见,履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
苏宁环球使用额度不超过人民币 15 亿元(含 15 亿元)的闲置募
集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品,可以提高资
金的使用效率,获取良好的投资回报,进一步提升公司的整体业绩水
平,充分保障股东的利益,不影响募集资金投资项目的正常进行,不
会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司或全体股东利益的
情形。同时,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及购买银行保
本型理财产品的累计金额不超过人民币 27 亿元(含 27 亿元)。
华泰联合证券同意苏宁环球使用额度不超过人民币 15 亿元(含
15 亿元)的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理
财产品,且公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及购买银行保本
型理财产品的累计金额不超过人民币 27 亿元(含 27 亿元)。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议;
2、公司第八届监事会第七次会议决议;
3、公司独立董事独立意见;
4、《华泰联合证券关于苏宁环球使用部分闲置募集资金购买银行
保本型理财产品的核查意见》。
特此公告。
苏宁环球股份有限公司董事会
2016 年 3 月 15 日