中国巨石：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项核查意见_股票频道

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于

中国巨石股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保

荐机构”）作为中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”或“公司”）2015

年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券

交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年

修订）》等相关法律法规文件的要求，对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况

进行了核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石股份有限公司非公开发行股

票的批复》（证监许可[2015]2831 号）核准，公司 2015 年 12 月于上海证券交易

所非公开发行人民币普通股（A 股）232,896,652 股，发行价为 20.61 元/股，募

集资金总额为人民币 4,799,999,997.72 元，扣除承销保荐费用、中介机构费用和

其他发行费用（以下简称“发行费用”）人民币 56,554,619.34 元，实际募集资金

净额为人民币 4,743,445,378.38 元。

该次募集资金到账时间为 2015 年 12 月 28 日，天职国际会计师事务所（特

殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对资金到账情况进行了审验，并于 2015

年 12 月 28 日出具了天职业字[2015]15022 号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 4,013,764,429.02

元（均为本年度使用），其中：投入募集资金项目人民币 2,171,764,429.04 元，使

用部分暂时闲置募集资金进行现金管理支出人民币 1,499,999,999.98 元，向承担

募集资金项目的巨石集团成都有限公司增资 90,000,000.00 元，向承担募集资金

项目的巨石埃及玻璃纤维股份有限公司增资 38,812,222.77 美元，折合人民币

252,000,000.00 元。

截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 733,202,672.05

元，与实际募集资金余额人民币 729,680,949.36 元的差异金额为人民币

3,521,722.69 元，差异系截止 2015 年 12 月 31 日尚未支付的发行费用。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根

据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上

市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》的有关规

定，公司制定了《中国巨石股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、

募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定。该

管理制度于 2015 年 5 月 5 日经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

根据管理制度要求，公司董事会批准开设了中国银行股份有限公司桐乡支行、

中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、

中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行专项

账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募

集资金管理办法》的要求，公司与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国建

设银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、中国银

行股份有限公司桐乡支行及中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、保荐机构摩根

士丹利华鑫证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储之监管协议》（以下简

称“《监管协议》”），《监管协议》的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专

户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

存放银行银行账户账号存款方式余额

中国工商银行股份有

1204075029000058496 活期 0.00

限公司桐乡支行

中国银行股份有限公

370170059109 活期 195,500,303.44

司桐乡支行

中国农业银行股份有

19370201040047702 活期 166,658,830.12

限公司桐乡市支行

中信银行股份有限公

8110801012700242586 活期 201,043,538.47

司嘉兴桐乡支行

中国建设银行股份有

33050163722700000039 活期 170,000,000.02

限公司桐乡支行

合计 733,202,672.05

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司 2015 年度募集资金实际使用情况对照表如下：

中国巨石股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期：2015 年 12 月 31 日

编制单位：中国巨石股份有限公司金额单位：人民币元

募集资金净额 4,743,445,378.38 本年度

投入募

2,171,764,429.04

报告期内变更用途的募集资金总额 - 集资金

总额

累计变更用途的募集资金总额 - 已累计

投入募

2,171,764,429.04

累计变更用途的募集资金总额比例 - 集资金

总额

是否已截至期项目可

项目达到

变更项末投资是否达行性是

承诺投资项目和募集资金承诺投调整后投资总额截至期末累计投预定可使本年度实

目（含本年度投入金额进度到预计否发生

超募资金投向资总额（1）入金额(2) 用状态日现的效益

部分变（%）(3) 效益重大变

期

更）＝(2)/(1) 化

承诺投资项目

巨石埃及二期年产

8 万吨无碱玻璃纤 2016 年 3 项目正在

否 893,445,378.38 893,445,378.38 278,308,270.95 278,308,270.95 31.15 不适用否

维池窑拉丝生产线月建设中

项目

巨石埃及三期年产

4 万吨高性能玻璃 2017 年 12 项目正在

否 670,000,000.00 670,000,000.00 - - - 不适用否

纤维池窑拉丝生产月筹建中

线项目

巨石集团年产 36 万

吨玻璃纤维池窑拉 2017 年 12 项目正在

否 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 304,499,696.56 304,499,696.56 30.45 不适用否

丝生产线冷修技改月建设中

项目

巨石成都年产 14 万

2017 年 12 项目正在

吨玻璃纤维池窑拉否 880,000,000.00 880,000,000.00 288,956,461.53 288,956,461.53 32.84 不适用否

月建设中

丝生产线技改项目

偿还银行贷款否 1,300,000,000.00 1,300,000,000.00 1,300,000,000.00 1,300,000,000.00 100.00 已完成不适用不适用否

合计 4,743,445,378.38 4,743,445,378.38 2,171,764,429.04 2,171,764,429.04 45.78

未达到计划进度或

预计收益的情况和无。

原因（分具体项目）

项目可行性发生重

无。

大变化的情况说明

超募资金的金额、

用途及使用进展情不适用。

况

募集资金投资项目

无。

实施地点变更情况

募集资金投资项目

无。

实施方式调整情况

2015 年 12 月 29 日公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入

募集资金投资项目

的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 1,321,764,429.04 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际对公司以自筹资

先期投入及置换情

金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了天职业字[2015]15718 号《中国巨石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资

况

金投资项目的鉴证报告》。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了《关于中国巨石股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投

资项目的自筹资金的核查意见》。详见 2015 年 12 月 30 日公司《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

2015 年 12 月 29 日公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管

用闲置募集资金暂理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过 15.00 亿

时补充流动资金情元（含 15.00 亿元），在上述资金额度内可以滚动使用，期限为自董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过十二个月。报告期内公

况司累计购买结构性存款理财产品人民币 1,499,999,999.98 元，截止 2015 年 12 月 31 日，公司结构性存款本金余额为人民币 1,499,999,999.98

元。

项目实施出现募集

资金结余的金额及不适用，募集资金投资项目尚在进行中。

原因

尚未使用的募集资

1,499,999,999.98 元用于投资理财产品，其余资金存放在监管账户中。

金用途及去向

募集资金使用及披

露中存在的问题或无。

其他情况

四、置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

2015 年 12 月 29 日公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次

会议分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议

案》，同意公司以募集资金 1,321,764,429.04 元置换预先已投入募集资金投资项目

的自筹资金。天职国际对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行

了审核，并出具了天职业字[2015]15718 号《中国巨石股份有限公司以自筹资金

预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司监事会、独立董事、保荐机构发

表了同意上述事项的意见。

五、使用闲置募集资金的情况

2015 年 12 月 29 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使

用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投

资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过

15.00 亿元（含 15.00 亿元），在上述资金额度内可以滚动使用，期限为自董事

会审议通过本次现金管理事项之日起不超过十二个月。在上述额度范围内，董事

会授权总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选

择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品

品种、签署合同及协议等。必要时，总经理可以授权其指定代表行使上述权利。

报告期内公司累计购买结构性存款理财产品人民币 1,499,999,999.98 元，共确认

结构存款收益人民币 0.00 元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司结构性存款本金余

额为人民币 1,499,999,999.98 元。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意

上述事项的意见。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的

情况。

六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情

况。

七、节余募集资金使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金使用情况。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

（2013 年修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了

公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对

募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

九、会计师事务所关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《募集资金存放与使用情况

鉴证报告》（天职业字[2016]4851-3 号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

认为，中国巨石的《中国巨石股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用

情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年

修订）》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了中国巨石 2015 年

度募集资金的存放与使用情况。

十、保荐机构核查工作

保荐机构保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中

国巨石募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核

查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、会

计师事务所及其他中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件

等资料，并与公司管理人员等沟通交流等。

十一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中国巨石 2015 年度募集资金存放和使用符合《上

海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的

规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的

情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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