内蒙古西水创业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
2016 年 3 月
西水股份 2016 年第一次临时股东大会会议资料
内蒙古西水创业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2016 年 3 月 23 日（星期三）上午 11:30；
会议地点：包头市凯宾酒店会议室（内蒙古包头市青山区自由路与文化路交
叉口东 200 米路南）
会议主持人：公司董事长郭予丰先生
一、主持人介绍出席股东及其代表的股份情况，介绍与会董事、监事、高级
管理人员和其他相关人员情况；
二、主持人宣布会议开始；
三、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
四、宣读、审议议案如下：
1、 审议《关于内蒙古西水创业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；
（一）本次交易方式
（二）定价依据和交易价格
（三）决议的有效期
3、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；
4、审议《关于<内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>
及其摘要的议案》；
5、审议《关于公司向天安财产保险股份有限公司增资并签署附条件生效的<
股份认购协议>的议案》；
6、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
7、审议《关于批准本次交易有关审计报告和估值报告的议案》；
8、审议《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目
西水股份 2016 年第一次临时股东大会会议资料
的相关性以及估值定价的公允性的议案》；
9、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措
施的议案》；
10、审议《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的
议案》；
五、股东代表发言及解答问题；
六、投票表决；
七、休会，统计表决结果；
八、复会，宣布表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
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【会议文件 1】
关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大
资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认
为公司符合重大资产重组的各项条件。
请各位股东、股东代表审议。
二〇一六年三月二十三日
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【会议文件 2】
关于公司本次重大资产重组方案的议案
各位股东、股东代表：
公司控股子公司天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）拟增
发 5,234,132,184 股股份（以下简称“本次增资”），为进一步支持天安财险业
务发展，公司拟通过下属三家有限合伙企业认购其新增发的 2,662,786,389 股股
份，具体方案如下：
(一) 本次交易方式
公司拟通过全资子公司包头市岩华投资管理有限公司作为普通合伙人，分别
与重庆斯莫尔商贸有限公司、包头市盛宇贸易有限责任公司、天津阡轩商贸有限
公司共同设立深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“恒锦宇
盛”）、深圳前海金奥凯达投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“金奥凯达”）、
深圳前海国亚创豪投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“国亚创豪”）三家有限
合伙企业，合计认购天安财险新增发的 2,662,786,389 股股份，认购股份的总价
为 6,896,616,747.51 元，占天安财险增资完成后股本总额的 14.99%(以下简称
“本次交易”或“本次重大资产重组”)。
本次交易完成后，西水股份将直接持有天安财险 35.88%股权，通过上述三
家有限合伙企业控制天安财险 14.99%的股权，合计持有和控制天安财险 50.87%
的股权。
(二) 定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评咨字[2016]第 174 号《估值报
告》，本次估值对天安财险股东全部权益价值采用市场法进行估值。于估值基准
日（2015 年 12 月 31 日），在满足估值假设前提下，天安财险全体股东权益的
价值为 2,577,735.71 万元。根据上述估值结果并经天安财险股东大会审议及本
次交易各方协商同意，本次增资的价格为 2.59 元。
(三) 决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东、股东代表审议。
二〇一六年三月二十三日
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【会议文件 3】
关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据本次交易方案，本次交易的增资方为公司控制的三家有限合伙企业，分
别为恒锦宇盛、金奥凯达与国亚创豪，增资对象为公司的控股子公司天安财险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订），本次交易不构成关联
交易。
请各位股东、股东代表审议。
二〇一六年三月二十三日
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【会议文件 4】
关于《内蒙古西水创业股份有限公司重大资产
购买报告书(草案)》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求编制了《内蒙古西水创
业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。
《内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要》的具
体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。
二〇一六年三月二十三日
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【会议文件 5】
关于公司向天安财产保险股份有限公司增资
并签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司本次交易的方案，由公司控制的下属企业恒锦宇盛、国亚创豪及金
奥凯达参与天安财险本次增资，并由该三家企业与天安财险签署《天安财产保险
股份有限公司 2016 年第一次增资扩股股份认购协议书》(以下简称“《股份认购
协议》”)，以每股 2.59 元人民币分别向天安财险增资 2,298,872,249.17 元人
民币、2,298,872,249.17 元人民币及 2,298,872,249.17 元人民币，认购天安财
险 887,595,463 股、887,595,463 股及 887,595,463 股股份。
本次增资价格系以中联资产评估集团有限公司出具的中联评咨字[2016]第
174 号《估值报告》记载的估值结果为依据、经天安财险股东大会审议通过并由
各方协商确认。
《股份认购协议》的主要内容详见重大资产购买报告书(草案)。
请各位股东、股东代表审议。
二〇一六年三月二十三日
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【会议文件 6】
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
各位股东、股东代表：
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，
董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定，具体如下：
(一)本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次交易涉及的有关各方的内部审批及中国保监会等政府部门审批事
项，已在《内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中详细披
露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
(二)本次交易标的公司天安财险为依法设立和有效存续的股份有限公司,
其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(三)本次交易完成后，公司仍为天安财险的控股股东，本次交易完成后的西
水股份的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
(四)本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力增强，主业突出、
抗风险能力强。本次交易完成后，公司控股股东仍将避免与公司之间的同业竞争
问题，也将减少和规范关联交易。
请各位股东审议。
二〇一六年三月二十三日
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【会议文件 7】
关于批准本次交易有关审计报告和估值报告的议案
各位股东、股东代表：
为本次交易之目的，公司分别聘请了山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
(以下简称“审计机构”)及中联资产评估集团有限公司(以下简称“估值机构”)
对天安财险进行了审计与资产估值。审计机构与估值机构分别出具了和信审字
（2016）第 000183 号《天安财产保险股份有限公司审计报告》(以下简称“《审
计报告》”)及中联评咨字 [2016]第 174 号《深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有
限合伙）、深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙）和深圳前海金奥凯达投
资合伙企业（有限合伙）拟对天安财产保险股份有限公司进行增资项目估值报告》
(以下简称“《估值报告》”)。
上述报告的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。
二〇一六年三月二十三日
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【会议文件 8】
关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相
关性以及估值定价的公允性的议案
各位股东、股东代表：
公司为本次交易聘请了中联资产评估集团有限公司作为资产估值机构，就公
司以其控制的下属企业拟对天安财险进行增资之经济行为，对所涉及的天安财险
股东全部权益在估值基准日(即 2015 年 12 月 31 日)的市场价值进行了估值。
1. 估值机构具有独立性
公司聘请的估值机构具有从事证券、期货相关业务资格，估值机构及其委派
的经办估值人员与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除
专业收费外现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2. 估值假设前提具有合理性
本次估值的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3. 估值方法与估值目的具有相关性
根据天安财险的特性以及估值准则的要求，估值机构确定采用市场法对天
安财险进行估值。鉴于本次估值的目的系确定天安财险于估值基准日的公允价值，
为公司本次参与天安财险增资提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方法适
当，与估值目的具有相关性。
4. 估值定价公允
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估
值结果具有公允性。
请各位股东审议。
二〇一六年三月二十三日
西水股份 2016 年第一次临时股东大会会议资料
【会议文件 9】
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的
风险提示及公司采取的措施的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司董事会就
本次重大资产重组进行了认真分析，公司董事会认为：根据本次交易方案及公司
的测算，假设公司 2015 年重组以及本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，则本次交
易完成后，公司基本每股收益较本次交易完成前减少 0.0508 元/股，下降幅度
18.18%，本次交易存在摊薄即期回报的情形。
就本次重大资产重组摊薄即期回报的情况，公司拟定了《内蒙古西水创业股
份 有 限公司重大资产购买摊薄 即期回报情况及相关填补措 施的公告》（临
2016-033），及时提示风险并提出了具体的保障措施，具体内容详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。
二〇一六年三月二十三日
西水股份 2016 年第一次临时股东大会会议资料
【会议文件 10】
关于公司提请股东大会授权董事会全权办理
本次交易相关事项的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国
公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提
请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组一切有关事宜，包括但
不限于：
1、根据公司实际情况及有关监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议
的原则下，制定和组织实施本次重大资产重组的具体方案及相关条款进行修订和
调整；
2、决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，签署与本次重大资产重
组有关的一切协议和文件；
3、在不超出公司股东大会决议的原则下，制作、修改、补充、签署、递交、
呈报、组织执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于申请
文件、《股份认购协议》等；
4、授权董事会及其授权人士就本次重大资产重组项下实施事宜向具有审批、
审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准等手续；
5、根据主管机关的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理、执行及落实本次重大资产重组具体事宜；
6、在本次重大资产重组决议有效期内，若与本次重大资产重组有关法律、
法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须
由股东大会重新表决事项外，对本次重大资产重组的具体方案等作相应调整并继
续本次重大资产重组事宜；
西水股份 2016 年第一次临时股东大会会议资料
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次重大资产重组有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。如果公司于该有效
期内取得各主管机关对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
同时，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授
权自股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东、股东代表审议。
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