四川明星电力股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为四川明星电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和公司《章程》、
《独立董事工作制度》的规定，秉承对公司和全体股东负责的精神，
忠实勤勉地履行职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公
司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们均取得独立董事任职资格，均有良好的职业素养，在各自的
专业领域都积累了丰富的经验。我们的基本情况如下：
姓名 职务 任职期间 个人基本情况
男，通信工程专业研究生学历。曾任电
独立董事、
2015 年 2 月 16 日 子科技大学经济与管理学院工商管理
陈宏 提名委员会召集人
至今 系主任，现任电子科技大学经济与管理
薪酬与考核委员会委员
学院教授、博士生导师。
独立董事、
男，会计学专业研究生学历，博士。曾
审计委员会召集人 2015 年 2 月 16 日
何云 任新疆财经大学会计学院教授，现任四
薪酬与考核委员会委员 至今
川师范大学商学院教授。
提名委员会委员
独立董事、 男，政治经济学研究生学历，博士。曾
2015 年 2 月 16 日
吴开超 薪酬与考核委员会召集人 任西南财经大学经济学院副教授、副院
至今
审计委员会委员 长，现任西南财经大学经济学院教授。
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原独立董事、 男，大学文化。历任四川省国家税务局
2009 年 6 月 23 日
王明普 原提名委员会召集人 副局长、党组副书记、巡视员；四川省
至 2015 年 2 月 16 日
原薪酬与考核委员会委员 国际税收研究会会长。
女，大专文化，高级会计师，中国注册
原独立董事、 会计师。历任四川省电力局副总审计
原审计委员会召集人 2009 年 6 月 23 日 师、审计处处长、电力部西南审计分局
王丽辉
原薪酬与考核委员会委员 至 2015 年 2 月 16 日 副局长；四川岷江水利电力股份有限公
原提名委员会委员 司独立董事；现任四川启明悦华会计师
事务所总经理。
女，大学文化，高级经济师。历任四川
原独立董事、 省电力公司政策研究与法律事务部副
2012 年 7 月 18 日
杨晓利 原薪酬与考核委员会召集人 部长；四川省电力公司政策研究与法律
至 2015 年 2 月 16 日
原审计委员会委员 事务部副主任；四川省电力公司专职董
事；2009 年 8 月退休。
我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2015 年度，我们根据各自职责召集董事会专门委员会会议，并
通过现场出席和通讯表决方式参加每次董事会会议，没有委托和缺席
的情形，并出席了股东大会会议。本着对全体股东负责、诚实守信的
原则，在召开董事会会议前，我们认真研究会议材料，结合公司的实
际情况，以严谨的态度对董事会议案进行表决。我们发挥各自专业所
长，对公司内部控制制度建设及执行情况、财务运行情况、资产处置、
关联交易、利润分配等进行了重点关注，客观、公正、审慎地发表意
见，我们对董事会审议的事项没有提出异议，也没有反对、弃权的情
形。
参加会议情况如下表：
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董事会 董事会专门委员会 股东大会
姓名 本年应 亲自 委托 是否连续两 本年应 本年应 亲自
缺席 亲自出席
参加次 出席 出席 次未亲自参 参加次 参加次 出席
次数 次数
数 次数 次数 加会议 数 数 次数
何云 9 9 0 0 否 9 9 2 2
陈宏 9 9 0 0 否 9 9 2 2
吴开超 9 9 0 0 否 9 9 2 2
王明普 1 1 0 0 否 2 2 1 1
王丽辉 1 1 0 0 否 2 2 1 0
杨晓利 1 1 0 0 否 1 1 1 1
（二）公司配合独立董事工作情况
除参加相关会议外，我们还到分、子公司进行了实地考察，通过
现场调研、查阅资料、与管理人员座谈等方式，掌握公司生产经营动
态、督促董事会和股东大会决议有效执行、监督和指导审计工作等；
我们关注网络等传媒对公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对
公司的影响；我们还积极参加监管机构举办的培训，进一步提高依法
治企意识和履职能力。
公司一直积极配合、全力支持我们的工作。公司董事会其他成员、
监事、经营管理层和相关工作人员等与我们保持着持续沟通，使我们
能及时了解公司重大事项进展。同时，召开相关会议前，公司精心准
备会议材料，并及时送达，便于我们提前了解审议事项的背景并做出
公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易为日常关联交易：一是公司向国
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网四川省电力公司遂宁供电公司购买电力；二是控股子公司甘孜州康
定华龙水利电力投资开发有限公司向国网四川省电力公司趸售电力。
我们发表了事前认可意见及独立意见，认为上述关联交易有利于公司
的持续稳健发展和经营业绩的提高，价格以四川省发展和改革委员会
批准价格为准，并执行丰枯峰谷电价浮动，是公允的。同时，根据《上
海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，
董事会和股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避了
表决。上述关联交易事项依法合规，不会损害公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律、法规及公司《章程》、《对外担保管理制
度》的规定，控制对外担保风险。报告期内，没有为控股股东及其关
联方、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保。公司资金不存在被控股股东及其关联方占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司没有前期募集资金余额，不存在募集资金投资情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了独立董事增补选举、董事会和监事会换届
选举，并聘任了高级管理人员，我们对上述事项发表了同意的独立意
见。我们认为：公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公
司法》、公司《章程》相关要求，未发现有被中国证监会确定为市场
禁入者并且尚未解除的情形，提名、审议、表决程序均合法、合规。
我们根据公司《高级经营管理人员业绩考核管理制度》及公司董
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事会下达的经营目标任务，对董事、监事、高级管理人员 2014 年度
的经营业绩考核进行了审查。我们认为，董事会对上述人员绩效的考
核程序合法、有效，考核结果客观、公正、合理，不存在损害公司和
股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，发布了公司
2014 年度、2015 年第一季度、2015 年半年度、2015 年前三季度业绩
快报公告。经我们审查，上述业绩快报公告与公司实际披露的定期报
告不存在较大差异的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准，继续聘请瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务和内部控制审计
机构。我们认为，该事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具备承担公司财务审计和内部控制审计的服务能力，可以从专业角度
为公司提出管理建议，维护全体股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的相关规定，修订了公司《章程》利润分配政策条款，制定了
《未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划》，健全了公司科学、
持续、稳定的股东回报机制，公司已连续多年进行了现金分红。公司
于报告期内，派发了 2014 年度现金红利 16,208,948.85 元。我们认为，
公司重视对投资者的合理回报，同时兼顾了投资者对公司持续发展的
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期望，很好地维护了全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及公司股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司和其他信息披露义务人能够严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》和公司《信息披露管理办法》的相关规定，履行信息披露义务。
信息披露真实、准确、完整、及时和公平，有效地防范了内幕信息交易
情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（十）内部控制的执行情况
我们对公司内部控制建设情况进行了核查，认为公司建立了较为
完善的内部控制体系，内部控制制度完整、合理，对子公司管理、资
金管理、关联交易、投资建设、信息披露等重点活动控制严格，执行
有效。截至本报告披露日，我们未发现公司存在内部控制设计或执行
方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与发展、提名、薪酬与考核、审计共四个
专门委员会，我们在提名、审计、薪酬与考核委员会占有多数席位，
并担任召集人。报告期内，各专门委员会根据公司《董事会专门委员
会议事规则》开展工作，运作规范。
四、总体评价
2015 年，我们坚持客观公正、诚实守信的原则，从公司和全体
股东的利益出发，不受实际控制人和控股股东的影响，审慎、独立地
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