兰州民百：2015年年度报告_股票频道

公司代码：600738 公司简称：兰州民百

兰州民百（集团）股份有限公司

2015 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人张宏、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人（会计主管人员）杨赟声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，2015年全年归属于全体股东的净利润

84,484,949.96元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取10%的法定盈余公积金后

，报告期末公司可供分配的利润为360,395,722.59元。出于对公司现阶段经营发展状况、所处行

业特点及盈利水平等因素的考虑，由于目前公司正处于经营发展关键时期且有重大项目资金支出

，经审慎研究决定，公司拟2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利

润结转下年度。

六、前瞻性陈述的风险声明

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请

投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中可能

面对的风险部分的内容。

2015 年年度报告

第一节释义 ................................................................ 3

第二节公司简介和主要财务指标 ............................................... 3

第三节公司业务概要 ........................................................ 6

第四节管理层讨论与分析..................................................... 7

第五节重要事项 ........................................................... 13

第六节普通股股份变动及股东情况 ............................................ 19

第七节优先股相关情况...................................................... 22

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................. 23

第九节公司治理 ........................................................... 26

第十节公司债券相关情况.................................................... 29

第十一节财务报告 ........................................................... 29

第十二节备查文件目录 ....................................................... 96

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2015 年年度报告

第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

兰州民百、公司、本公司指兰州民百（集团）股份有限公司

控股股东、红楼集团指红楼集团有限公司

报告期指 2015 年度

上交所、交易所指上海证券交易所

天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

红楼房产指兰州红楼房地产开发有限公司

南京环北指南京环北市场管理服务有限公司

兰州银行指兰州银行股份有限公司

盈利预测补偿协议指《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公

司之盈利预测补偿协议》

盈利预测补偿协议之补充协议指《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公

司之盈利预测补偿协议之补充协议》

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称兰州民百（集团）股份有限公司

公司的中文简称兰州民百

公司的外文名称 LANZHOU MINBAI SHAREHOLDING(GROUP) CO.,LTD

公司的外文名称缩写 LZMB

公司的法定代表人张宏

二、联系人和联系方式

董事会秘书

姓名成志坚

联系地址兰州市城关区中山路120号

电话 0931-8473891

传真 0931-8473866

电子信箱 lzminbaiczj@126.com

三、基本情况简介

公司注册地址兰州市城关区中山路120号

公司注册地址的邮政编码 730030

公司办公地址兰州市城关区中山路120号

公司办公地址的邮政编码 730030

公司网址 http://www.lzminbai.com.cn/

电子信箱 lzminbaiczj@126.com

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四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称《上海证券报》、《中国证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点公司证券部

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码

A股上海证券交易所兰州民百 600738

六、其他相关资料

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所

办公地址杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-14 层

（境内）

签字会计师姓名叶喜撑、章方杰

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比上年

主要会计数据 2015年 2014年 2013年

同期增减(%)

营业收入 1,120,665,180.88 1,214,852,555.81 -7.75 1,428,005,507.79

归属于上市公司股 84,484,949.96 103,916,778.46 -18.70 110,444,163.39

东的净利润

归属于上市公司股 85,423,010.30 104,704,756.56 -18.42 104,459,292.66

东的扣除非经常性

损益的净利润

经营活动产生的现 -131,339,444.51 -120,866,925.16 -8.66 37,254,049.87

金流量净额

本期末比上

2015年末 2014年末年同期末增 2013年末

减（%）

归属于上市公司股 1,181,020,051.74 1,096,535,101.78 7.70 1,029,505,086.02

东的净资产

总资产 2,024,572,740.24 1,882,870,876.59 7.53 1,761,620,591.51

期末总股本 368,867,627.00 368,867,627.00 0.00 368,867,627.00

(二) 主要财务指标

主要财务指标 2015年 2014年本期比上年同期增减(%) 2013年

基本每股收益（元／股） 0.229 0.282 -18.79 0.299

稀释每股收益（元／股） 0.229 0.282 -18.79 0.299

扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.232 0.284 -18.31 0.297

（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 7.42 9.78 减少2.36个百分点 11.07

扣除非经常性损益后的加权平均净资 7.50 9.85 减少2.35个百分点 11.39

产收益率（%）

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2015 年年度报告

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

九、 2015 年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）

营业收入 335,552,584.61 257,716,204.52 264,262,187.27 263,134,204.48

归属于上市公司股东

30,465,635.92 24,426,368.49 21,404,910.41 8,188,035.14

的净利润

归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益 30,026,308.71 24,311,820.50 20,284,967.01 10,799,914.08

后的净利润

经营活动产生的现金

-80,876,656.74 -27,963,267.64 -8,104,134.86 -14,395,385.27

流量净额

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

附注（如

非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额

适用）

非流动资产处置损益 -1,591,027.39 处置固定 -2,966,273.15 -1,706,658.53

资产损失

计入当期损益的政府补助，但与 50,000.00 40,000.00

公司正常经营业务密切相关，符

合国家政策规定、按照一定标准

定额或定量持续享受的政府补助

除外

同一控制下企业合并产生的子公 6,390,924.33

司期初至合并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收 356,905.26 1,890,198.60 1,182,168.19

入和支出

少数股东权益影响额 -3,923.17

所得税影响额 296,061.79 238,096.45 82,359.91

合计 -938,060.34 -787,978.10 5,984,870.73

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第三节公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

公司目前经营业务以兰州核心商圈的百货零售、餐饮酒店和南京地区的专业市场管理为主。

（一）百货零售业务

1、百货零售业务及经营模式

公司旗下亚欧商厦地处城市核心商圈，地理位置竞争优势明显，商品销售以自营和联营模式

为主。报告期内，公司在优化零售百货经营的同时，稳中求变，逐步向城市购物中心经营模式转

型调整。积极探索自营和平台经营相结合的发展模式，引入特色、时尚餐饮等业态，并适度增加

休闲娱乐区域，提升客户购物体验舒适度，为公司创造新的利润增长点。

2、行业情况说明

百货零售行业受经济下行压力、收入增长放缓等多重因素影响，增长乏力。传统百货同质化

现象严重，受电商冲击及同业竞争影响大，亟待转型升级。弱化经营模式，业态调整，企业要从

品牌选择、营销策划、细分市场等多方面深入挖掘经营潜力，扩展利润空间。

（二）餐饮酒店业务

1、餐饮酒店及经营模式

公司餐饮以婚宴包席、商务用餐为主，酒店业务包括商务宾馆和便捷商务酒店。公司以住宿

餐饮并重，为客户提供大众化餐饮及商务旅行接待服务。

2、行业情况说明

餐饮行业近年出现大规模结构调整，高端餐饮开始走亲民路线，初步形成大众化餐饮为主体，

各种餐饮业态均衡发展，总体发展水平基本与居民餐饮消费需求相适应的餐饮业发展格局。随着

中西部地区旅游资源的进一步开发，对宾馆行业会起到促进作用。公司餐饮酒店价格适中，地处

市中心，旅游、交通、购物条件便利，优势明显。

（三）专业市场管理

1、专业市场管理及经营模式

南京环北所经营的市场包括南京环北服装批发市场（一期市场）和文思苑商铺（二期市场），

主要以商铺租赁为主。南京环北围绕“服务中等收入家庭，做专业服装批发市场”这一定位，从

经营业户的选择、经营品牌引进、市场设施配套管理服务、广告媒体的投入等方面来树立自身的

经营特色和形象，与周边的商场和潜在竞争对手形成差异化经营。

2、行业情况说明

专业服装市场的经营和管理，为经营服装批发和零售的经销商提供经营场地和物业管理的服

务，服装产品销售规模的增长推动服装经销商对销售场所的需求，商铺租赁租金收入较为稳定。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

1、报告期内，公司为优化全资子公司红楼房产的资产结构，进一步增强其资本实力。公司

通过债转股的方式对其进行增资，以公司持有的 41,800 万元债权认购红楼房产新增注册资本

41,800 万元，增资完成后红楼房产注册资本由 8,200 万元增加至 50,000 万元，公司出资比例仍

为 100%，公司对红楼房产的借款余额为 3,791.29 万元；

2、报告期内，公司参股公司兰州银行进行 2015 年增资扩股计划。公司原持有兰州银行股份

4206.3 万股，占该行总股本的 1.06%，按照兰州银行增资扩股方案，公司按照 10 亿股的 1.06%以

自有资金出资参与认购该行新发行股份 1055.09 万股，认购金额为 2954.25 万。本次增资扩股完

成后，公司共持有兰州银行股份 5260.39 万股，占该行总股本的 1.03%。

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三、报告期内核心竞争力分析

1、公司经营场所地处兰州市核心商圈，辐射周边城区，具有地理位置的竞争优势。

2、公司秉承"信誉民百，品牌亚欧"的经营宗旨，通过多年的积极进取、不断努力，树立的品

牌形象，为公司保有稳定的客户群体，是区域内有影响力的商贸企业之一。

3、注重管理团队建设，人员素质培养，经营管理层人员稳定，为企业长期稳定发展提供必要

条件。

第四节管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

2015 年，我国经济处在调结构，促转型的新常态过程中，国内经济下行压力加大，消费市场

整体偏弱。在新形势下，面对诸多不利因素影响，公司紧跟形势发展，注重升级转型，持续调整

经营布局，不断创新营销模式，强化业务管理水平，努力降低公司经营成本，打造优质服务理念，

立足长远，狠抓重点项目建设，为后续发展夯实基础。

报告期内，公司实现营业收入 112,066.52 万元，比上年同期 121,485.26 万元减少 9,418.74

万元，同比降低 7.75%，归属于上市公司股东的净利润为 8,448.49 万元，比上年同期 10,470.48

万元减少 2,021.99 万元，同比降低 18.42%。

二、报告期内主要经营情况

2015 年度主要工作情况：

1、引品牌，增业态，布局城市购物中心。公司克服商场建筑布局结构局限，在优化品牌调整

战略的同时，积极引入时尚餐饮娱乐，特色简餐等业态，由传统百货向多元化经营方向发展，不

断提升客户的购物体验，满足客户的吃、住、购物等需求。一是坚持名品战略，引入兰蔻、碧欧

泉等国际化妆品牌，提升亚欧商厦一楼整体形象。二是通过改造亚欧商厦七楼，引入八家时尚餐

饮品牌门店和一家动漫游戏城等新业态，打造亚欧商厦休闲餐饮娱乐平台。三是尝试开设亚欧精

品超市特色小餐饮，为超市购物客户提供特色简餐服务。

2、创新营销模式，拓展服务空间。公司突出企划宣传，在营销和客户服务上力求创意、创新、

拓空间。一是力推亚欧微信公众平台，积极与第三方网络公司平台合作，进行高端客户营销。二

是突出重点品牌推广活动，以明星现场助阵促销等方式拓展客服和销售空间，创造了单日销售突

破 1280 万元的历史佳绩。三是加强宾馆网络营销，注重员工内部培训，保证客房较高入住率，客

户满意度业内高居前列。

3、升级改造，优化经营环境。一是装修改造亚欧大酒店二楼大厅，同时安装宾馆外挂电梯一

部。二是将商厦七楼共享空间采光罩升至八楼，对商厦七楼进行装修改造，以满足开设时尚餐饮

和电玩城的要求。三是重新划分办公及宾馆客房区域，新增早餐吧、健身房等配套设施，增加了

客房及会议室数量，并对原有装修陈旧的客房进行升级改造。

4、稳步推进重点项目建设。一是红楼时代广场地下室通过结构验收，女儿墙设备基础已完成。

二是裙房全面结顶并启动内装设计，主楼核心筒施工至 40 层，主楼结构施工至 36 层，主楼楼面

浇筑至 27 层。三是机电、消防、暖通、给排水、墙体砌筑随安装及主体工程同步跟进，外立面玻

璃幕墙施工单位已进场，样板区正在施工中。四是建成红楼时代广场售楼部，并已取得部分写字

楼售楼许可证。

5、优化资产结构，提升经济效益。一是为满足全资子公司红楼房产未来经营发展对资本的需

求，公司以债转股形势对其增资 41,800 万元，优化红楼房产资产结构。二是公司以自有资金 2954

万元参与认购兰州银行 2015 年增资扩股计划，至此，公司共持有兰州银行 5,260.39 万股。此举

有助于公司积累在金融领域的投资经验。

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(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 1,120,665,180.88 1,214,852,555.81 -7.75

营业成本 844,167,795.65 929,336,217.23 -9.16

销售费用 69,624,252.76 64,788,190.05 7.46

管理费用 61,449,303.18 63,743,704.72 -3.60

财务费用 6,766,191.86 -2,798,144.50 341.81

经营活动产生的现金流量净额 -131,339,444.51 -120,866,925.16 -8.66

投资活动产生的现金流量净额 -63,496,290.01 -30,402,258.00 -108.85

筹资活动产生的现金流量净额 134,636,974.58 161,034,032.97 -16.39

1. 收入和成本分析

（1）营业收入比上年同期减少 9418.74 万元，降幅 7.75%，系本期主营业务收入减少所致；

（2）营业成本比上年同期减少 8516.84 万元，降幅 9.16%，系本期主营业务收入减少，主营业务

成本相应减少所致；

（3）销售费用比上年同期增加 483.61 万元，增幅 7.46%，主要系本期长期待摊费用增加及工资

薪金、零星工程减少所致；

（4）管理费用比上年同期减少 229.44 万元，降幅 3.60%，系本期工资、办公费减少所致；

（5）财务费用比上年同比增加 956.43 万元，增幅 341.81%，主要系本期利息支出增加所致；

（6）经营活动产生的现金流量净额较上期减少 1047.25 万元，降幅 8.66%，主要系支付红楼房地

产开发成本增加及销售减少所致；

（7）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 3309.40 万元，降幅 108.85%，主要系认购兰

州银行股份及支付在建工程款增加所致；

（8）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期降幅 2639.71 万元，降幅 16.39%，主要系公司本

期短期借款、利息支出增加所致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本

毛利毛利率比上

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增

率（%）年增减（%）

减（%）减（%）

批发零售 959,425,305.36 779,888,181.57 18.71 -9.73 -9.84 增加 0.10

业务个百分点

餐饮客房 51,292,694.80 37,373,133.27 27.14 -5.75 -0.47 -3.86

业务

专业市场 77,695,544.96 26,879,692.21 65.40 11.75 0.46 3.88

管理

合计 1,088,413,545.12 844,141,007.05 22.44 -8.29 -9.16 0.74

主营业务分地区情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

兰州地区 1,010,718,000.16 817,261,314.84 19.14 -9.54 -9.45 -0.08

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2015 年年度报告

南京地区 77,695,544.96 26,879,692.21 65.40 11.75 0.46 3.88

合计 1,088,413,545.12 844,141,007.05 22.44 -8.29 -9.16 0.74

(2). 成本分析表

单位：元

分行业情况

成本本期占总上年同期本期金额较

分行情况

构成本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变

业说明

项目 (%) 比例(%) 动比例(%)

批发库存 779,888,181.57 77.42 864,992,021.58 80.1 -9.84 本期销售减少导

零售商品致成本相应减少

业务

批发人工 57,816,515.59 5.74 61,624,686.53 5.71 -6.18 因销售额下降导

零售工资致职工效益薪酬

业务下降

批发折旧 25,566,614.45 2.54 24,748,835.07 2.29 3.30 本期新增固定资

零售费产计提折旧增加

业务

批发广告、 7,383,838.01 0.73 7,909,076.54 0.73 -6.64 本期缩减广告支

零售业务出

业务宣传

费

批发水电 4,630,513.61 0.46 4,666,784.64 0.43 -0.78 本期水电用量减

零售费少

业务

批发长期 14,427,440.73 1.43 4,951,116.55 0.46 191.40 本期一次性摊销

零售待摊名品专厅装修费

业务费用增加

摊销

2. 费用

利润表项目本期数上年同期数变动幅度变动说明

系本期长期待摊费用增加及工

销售费用 69,624,252.76 64,788,190.05 7.64

资薪金、零星工程减少所致

管理费用 61,449,303.18 63,743,704.72 -3.60 系本期工资、办公费减少所致

财务费用 6,766,191.86 -2,798,144.50 341.81 系本期利息支出增加所致

3. 现金流

一、经营活动产生的现金流量构成情况：单位：元

本期较上年同

项目本期数上年同期数变动说明

期变动比例%

销售商品、提供劳务收到

1,187,969,733.34 1,269,794,497.34 -6.44

的现金

收到其他与经营活动有本期收到的押金、保证

16,751,947.04 26,797,626.02 -37.49

关的现金金、利息收入减少

经营活动现金流入小计 1,204,721,680.38 1,296,592,123.36 -7.09

购买商品、接受劳务支付

1,145,407,151.94 1,180,508,640.52 -2.97

的现金

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2015 年年度报告

支付给职工以及为职工

69,014,005.15 72,697,490.32 -5.07

支付的现金

支付的各项税费 89,181,320.63 110,195,175.38 -19.07

支付其他与经营活动有本期支付的押金、保证

32,458,647.17 54,057,742.30 -39.96

关的现金金减少

经营活动现金流出小计 1,336,061,124.89 1,417,459,048.52 -5.74

经营活动产生的现金流

-131,339,444.51 -120,866,925.16 -8.66

量净额

二、投资活动产生的现金流量构成情况：单位：元

本期较上年同

项目本期数上年同期数变动说明

期变动比例%

本期兰州银行每股分

取得投资收益收到的现金 955,750.00 4,829,200.00 -80.21

红股利减少

处置固定资产、无形资产和其他本期处置固定资产收

4,573,736.45 18,889.00 24,113.76

长期资产收回的现金净额到的现金增加

投资活动现金流入小计 5,529,486.45 4,848,089.00 14.05

购建固定资产、无形资产和其他

39,483,256.46 35,250,347.00 12.01

长期资产支付的现金

本期增持兰州银行股

投资支付的现金 29,542,520.00 不适用

份

投资活动现金流出小计 69,025,776.46 35,250,347.00 95.82

投资活动产生的现金流量净额 -63,496,290.01 -30,402,258.00 -108.85

三、筹资活动产生的现金流量构成情况：单位：元

本期较上年同

项目本期数上年同期数变动说明

期变动比例%

取得借款收到的现金 351,007,700.00 302,707,480.00 15.96 本期短期借款增加

筹资活动现金流入小计 351,007,700.00 302,707,480.00 15.96

本期偿还短期借款增

偿还债务支付的现金 202,020,380.00 100,000,000.00 102.02

加

分配股利、利润或偿付利息支付

14,350,345.42 41,673,447.03 -65.56 本期未分配股利

的现金

筹资活动现金流出小计 216,370,725.42 141,673,447.03 52.72

筹资活动产生的现金流量净额 134,636,974.58 161,034,032.97 -16.39

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期末上期期末本期期末金

项目名称本期期末数数占总资上期期末数数占总资额较上期期情况说明

产的比例产的比例末变动比例

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2015 年年度报告

（%）（%）（%）

应收账款 4,025,299.42 0.20 3,964.00 0.00 101,446.40 本期应收销售款、

租金增加

预付款项 249,736.63 0.01 146,614.47 0.01 70.34 本期预付货款增加

存货 614,275,629.07 30.34 419,086,735.13 22.26 46.57 系红楼房地产开发

成本增加

可供出售 116,132,120.00 5.74 86,589,600.00 4.60 34.12 本期增持兰州银行

金融资产股份

长期待摊 3,306,240.93 0.16 13,469,421.63 0.72 -75.45 系专柜装修摊销

费用

递延所得 1,179,549.97 0.06 884,907.75 0.05 33.30 本期可抵扣暂时性

税资产差异增加

其他非流 2,686,257.00 0.14 -100.00 系所支付的名品引

动资产进品牌装修费减少

短期借款 351,694,800.00 17.37 202,707,480.00 10.77 73.50 本期银行借款增加

应交税费 8,148,316.83 0.40 12,699,878.50 0.67 -35.84 本期应交企业所得

税减少

应付利息 396,473.61 0.02 163,333.33 0.01 142.74 本期银行借款增加

(四) 行业经营性信息分析

2015 年国内经济增长趋势放缓，居民收入增速下降，导致消费市场整体偏弱。传统百货行业

纷纷转型升级，主要以推动经营模式的转变，促进线上线下融合以及多业态协同发展的多元化经

营模式。创新求变、转型突围成为业内共识，同时构建互联网条件下的新商业模式，使线上线下

的优势互补，进一步提升消费者的购物体验。

零售行业经营性信息分析

1. 报告期末已开业门店分布情况

√适用 □不适用

自有物业门店租赁物业门店

地区经营业态建筑面积建筑面积

门店数量门店数量

(万平米) (万平米)

兰州地区百货商场 1 5.41 0 0

2. 其他说明

□适用√不适用

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期内，公司可供出售金融资产总额 11,613.21 万元,其中对兰州银行股份有限公司股权投

资 11,608.21 万元，对江苏炎黄在线物流股份有限公司股权投资 5.00 万元。本期以 2.8 元/股增

持兰州银行股份有限公司 1,055.09 万股股份，认购金额合计 2,954.25 万元，持股比例为 1.03%。

(1) 重大的股权投资

占该公报告期

报告期持有报告期末期末账面

所持对象最初投资金报告期投资司股权损益股份

股份变动数持股总数价值（万

名称额（万元）金额（万元）比例（万来源

量（万股）（万股）元）

（%）元）

兰州银行股购入、

5950.00 2954.25 1055.09 5260.38 1.03 11608.21 95.58

份有限公司分红

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2015 年年度报告

(六) 主要控股参股公司分析

单位：元币种：人民币

业务

公司名称注册资本总资产净资产净利润

性质

兰州民百置房地

560 万元 3,362,637.98 3,348,917.23 -344,899.45

业有限公司产业

兰州红楼房

房地

地产开发有 5 亿元 586,923,707.04 489,495,630.58 -1,783,960.60

产业

限公司

南京环北市

市场

场管理服务 5010 万元 720,149,487.17 610,796,050.93 43,968,232.95

经营

有限公司

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

目前传统百货业面临前所未有的挑战，包括我国经济结构调整带来的冲击，日益壮大的电商

对顾客的分流，海外购物和代购渠道带来的商品多样化以及购物中心的体验式服务等，都对实体

百货经营造成不小的影响。区域内，百货零售行业发展也已经逐步摆脱传统百货购物时期，各类

商品品牌化发展引导消费品牌化，以高端品牌提升形象，以高附加值提升经营收益的综合互动经

营模式越来越普遍。居民收入水平的不断提高使得居民消费结构逐渐升级，城乡居民消费开始从

满足基本生存需求向提高生活质量转变，因此，在消费转型的背景下，相对于主要经营日常消费

品的超市、大卖场而言，商业百货业的优势明显，商业综合体和高端消费服务业态仍具有良好的

发展前景，但也需要企业针对不同的消费者需求，实现差异化的经营，传统渠道在客群定位、品

牌和业态组合、购物体验等精细化运营上有较大提升空间，探索调整转型之路，将是未来百货企

业重中之重。

(二) 公司发展战略

“信誉民百，品牌亚欧”是公司始终坚持树立的公司形象，公司的发展将主动适应市场变化，

在产业结构、经营模式等方面积极探索转型方向，通过拓宽经营渠道，提升经营管理水平，创建

以人为本、和谐共赢的经营理念，全力打造企业核心竞争力，以此实现企业区域领先、加快发展、

做大做强主业的经营目标，来巩固公司在地区百货零售行业中的主导地位。

(三) 经营计划

公司将持续关注行业市场变化，紧跟区域经济发展的新形势，主动适应市场需求，稳步实施

品牌调整战略，不断提升经营管理能力，创新营销手段，持续巩固、提升在当地百货零售行业的

优势地位。

1、完善业态布局。引入咖啡品牌星巴克，促使多业态协同发展。作为高访问率、高客流量的

咖啡店，同时使商厦的聚客能力和品牌形象得以提升。

2、调整品牌结构。公司将注重产品精细化，强化经营优势品类，把握细分客户群体。一是持

续推进名品战略，进一步加大引进国际化妆名品牌力度。二是对亚欧商厦部分楼层及商品做结构

调整，减少或取消滞销品类，增加畅销品类。

3、拓展网络营销渠道。根据自身实际情况，公司拟与网络电商平台加大联系，协商合作，拓

宽网络营销渠道，进一步提升消费者的购物体验，打造公司多渠道的销售模式。

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2015 年年度报告

4、推进重点项目建设。2016 年“红楼时代广场”项目计划完成主楼全部结构工程；裙房全

面完成结构验收，配套的水电空调等安装工程全部完成，交付二次装修。外墙面幕墙工程施工至

27 层；完成主楼 37 层以下室内砌体工程，地下二、三层具备停车条件。

5、做好南关项目开业筹备工作。一是与品牌代理咨询机构密切合作，做好项目裙楼商场规划

定位及招商工作。二是与酒店管理公司商谈五星级豪华酒店经营管理等相关内容，择机签署相关

协议。三是在已取得预售许可证范围内，开展部分写字楼预售工作。

6、做好人才储备工作。加强全员培训并对干部进行专项培养，以达到人才培养的整体计划，

不断提高专业素质和执行力，针对性完善公司整体后备人才的培育与产生机制，为公司未来规模

化发展提供充裕的人力资源保障。

(四) 可能面对的风险

1、宏观经济风险：公司所处商业百货业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、消费者收

入结构、消费者信心指数、消费倾向等多重因素，容易受宏观经济波动影响。虽然近年来我国消

费品市场持续增长态势，但未来的经济走势依然可能受国内外多重因素的影响而发生波动，从而

可能对商业百货业的消费需求带来一定的不利影响。

2、市场竞争风险：公司主营所在地区甘肃省兰州市，虽然在市场取得了一定的市场份额、

拥有较高的品牌知名度和影响力，但随着该区域内竞争者数量的增加，对顾客产生了一定的分流。

此外，互联网购物的兴起也对商业百货业带来了一定的冲击。

3、成本上升风险：新商圈的不断崛起，原有商圈的扩容升级，行业竞争压力大，价格竞争激

烈，盈利空间被进一步挤压，企业刚性成本增加，在建项目加速建设资金需求压力增大，公司面

临融资和财务成本上升的风险。

4、经营管理风险：公司红楼时代广场在建项目投产后，公司资产和业务规模将快速扩张，这

将对公司经营管理、市场开拓等提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如公司不能根

据规模扩张对现有管理方式进行适应性调整，将会影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了 2015 年度利润分配的议案。 2015

年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。年末未分配利润主要用于公司重点项目建

设及现金营运支出等。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

分红年度合并报占合并报表

每 10 股送每 10 股派现金分红的数

分红每 10 股转表中归属于上市中归属于上

红股数息数(元) 额

年度增数（股）公司股东的净利市公司股东

（股）（含税）（含税）

润的净利润的

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2015 年年度报告

比率(%)

2015 年 0 0 0 0 84,484,949.96 0

2014 年 0 0 0 0 103,916,778.46 0

2013 年 0 1.00 0 36,886,762.70 110,444,163.39 33.40

(三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，

公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√适用 □不适用

报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润

未分配利润的用途和使用计划

为正，但未提出普通股现金利润分配预案的原因

出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及公司留存未分配利润主要用于红楼时代广场

盈利水平等因素的综合考虑，由于目前公司在建项建设和补充流动资金、归还银行贷款等。留

目资金需求较大，2015 年度公司提出非公开发行股存的未分配利润投入以上项目建设将有助于

份计划受二级市场波动影响，最终公司终止了非公公司提高行业竞争地位和持续盈利能力，为

开发行事项。目前公司在建项目资金来源主要以自投资者带来长期持续的回报，预期收益良好。

有资金及银行融资等途径筹集，将会大幅增加公司

财务费用开支。为保证公司正常经营发展，经公司

董事会审慎研究决定，拟 2015 年度不进行利润分

配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结

转下年度。

二、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内

或持续到报告期内的承诺事项

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2015 年年度报告

如未能及如未能

是否是否

时履行应及时履

承诺承诺承诺时间及期有履及时

承诺背景承诺方说明未完行应说

类型内容限行期严格

成履行的明下一

限履行

具体原因步计划

红楼集团有鉴于存在公司部分非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革的情形，为了使公司股权分自股改实施之是是

限公司和兰置改革得以顺利进行，红楼集团和民佛集团同意对该等股东应执行的对价安排 3,674,343 股股份先日起至非流通

与股改相股份

州民百佛慈行代为垫付。其中，红楼集团代为垫付 3,130,037 股，民佛集团代为垫付 544,306 股。红楼集团和股股东执行完

关的承诺限售

集团有限公民佛集团代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向股改对价安排

司红楼集团和民佛集团偿还代为垫付的对价安排款项及利息，或取得红楼集团和民佛集团的同意。之日止。

与重大资对于红楼集团在重大资产重组中以资产认购而获得的兰州民百 106,091,370 股股份，红楼集团自股 2013 年 3 月 20 是是

股份红楼集团有

产重组相份发行结束之日起三十六个月内不转让。日至 2016 年 3

限售限公司

关的承诺月 20 日

1、兰州民百是从事零售百货业务、专业市场经营业务、餐饮宾馆服务业务的唯一上市平台。2、本 2013 年 3 月 11 是是

次重组完成后，控股股东和实际控制人所控制的除兰州民百以外的从事零售百货业务、专业市场经日至 2018 年 3

营业务、餐饮宾馆服务业务的资产，由于存在法律障碍和盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公月 11 日

司的条件，控股股东和实际控制人将根据上述问题的解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之

控股股东红

与重大资解决日起五年内，通过现金收购或资产重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入兰州民百；对于盈利

楼集团和实

产重组相同业能力长期难以得到改善的将转让给独立第三方；对于由于存在法律障碍而无法注入以及在五年内未

际控制人朱

关的承诺竞争能注入且未能向第三方转让的资产，将采用托管给上市公司管理的方式解决与兰州民百之间未来可

宝良先生

能产生的潜在同业竞争问题。3、控股股东及实际控制人承诺，其控制的公司将不会从事与兰州民

百主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如其所控制的公司从任何第三方获得的

任何商业机会与兰州民百营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则将立即通

知兰州民百，并协调所控制的公司将该商业机会让予兰州民百。

1、本次交易完成后，控股股东和实际控制人及其关联方将尽量避免与兰州民百发生关联交易。2、 2013 年 3 月 20 否是

如果兰州民百在今后的经营活动中必须与控股股东和实际控制人及其关联方发生不可避免的重大日

关联交易，控股股东和实际控制人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的

有关规定履行有关程序，关联股东和关联董事在对相关交易审议时严格执行回避表决制度；交易将

控股股东红

与重大资解决按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格

楼集团和实

产重组相关联确定，保证关联交易的公允性和合法性；与兰州民百依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公

际控制人朱

关的承诺交易司章程的规定及时进行信息披露；兰州民百的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意

宝良先生

见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害兰州民百及其他股东的合法权益。3、控

股股东和实际控制人及其关联方将严格和善意地履行与兰州民百签订的各种关联交易协议，并保证

不会向兰州民百谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，

红楼集团及其关联方将对前述行为而给兰州民百造成的损失向兰州民百进行赔偿。

盈利补偿期间为本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕的当年及其后两个会计年度， 2013 年 3 月 20 是是

盈利

与重大资即如果本次重大资产重组在 2012 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2012 年、2013 年和 2014 年。若日

预测控股股东红

产重组相本次重大资产重组未能在 2012 年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将相应顺延。红楼集团承诺，

及补楼集团

关的承诺若南京环北在盈利补偿期间的任一会计年度的扣除非经常性损益后的实际净利润数不足利润预测

偿

数，红楼集团向兰州民百予以补偿。

控股股东红关于保持兰州民百独立性的承诺：控股股东和实际控制人将保证兰州民百人员独立、资产独立完整、 2013 年 3 月 20 否是

与重大资

楼集团和实财务独立、机构独立、业务独立。日

产重组相其他

际控制人朱

关的承诺

宝良先生

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2015 年年度报告

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

达到原盈利预测及其原因作出说明

2013 年 3 月，公司完成重大资产重组事项，本次重组公司与红楼集团签署盈利预测补偿协议

和盈利预测补偿协议之补充协议，红楼集团承诺，若南京环北在盈利补偿期间的任一会计年度的

扣除非经常性损益后的实际净利润数不足利润预测数，红楼集团向兰州民百予以补偿。按照协议

内容，本报告期处于盈利预测补偿期间，根据天健出具的天健审[2016]1006 号《南京环北市场管

理服务有限公司 2015 年度审计报告》，南京环北 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润

为 4,448.20 万元，比承诺的扣除非经常性损益后的净利润 4,325.62 万元多 122.58 万元，故红楼

集团无需进行业绩补偿。

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的余

报告期内已清欠情况

额报告期内发

清生的期间占清欠

预计

报告期内偿用、期末归报告期内清欠时间

期初金额期末余额偿还清欠金额

发生额时还的总金额清欠总额方式（月

方式

间份）

31,877.00 23,514.79 9,691.79 13,823.00 45,700.00 以股 41,800.00 10 月

抵债

清偿

报告期内新增非经营性资金占用的原因公司全资子公司非经营性往来款项

四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

五、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 60

境内会计师事务所审计年限 12 年

名称报酬

内部控制审计会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙） 15

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

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2015 年年度报告

公司第七届董事会第十二次会议、 2014 年年度股东大会审议通过了《关于天健会计师事务

所（特殊普通合伙）2014 年度审计报酬及续聘的议案》。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通

合伙）为本公司 2015 年度财务和内部控制审计机构。详见 2015 年 3 月 27 日和 2015 年 4 月

18 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

刊登的相关公告。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

无

六、破产重整相关事项

□适用 √不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

√适用 □不适用

(一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

报告期内:

诉讼诉讼

诉讼(仲诉讼

起诉承担诉讼 (仲 (仲

应诉诉讼裁)是否 (仲

(申连带 (仲裁) 裁)审裁)判

(被申仲裁诉讼(仲裁)基本情况形成预裁)进

请) 责任涉及金理结决执

请)方类型计负债展情

方方额果及行情

及金额况

影响况

兰州上海民事 2014 年 6 月，公司与上海峪旸 464.34 否审理

民百峪旸纠纷建筑装潢工程有限公司（以下简中

（集建筑称上海峪旸）签订装修合同，装

团）装潢修内容为公司 11-12 楼办公室

股份工程装修，合同价格为 360 万元，约

有限有限定工期为 2014 年 7 月 1 日至

公司公司 2014 年 8 月 31 日。但上海峪旸

在材料、工艺上均与合同约定的

标准存在较大差距，且无故拖延

工期，至今未完工，给公司造成

了较大损失。对此公司于 2015

年 3 月 20 日向兰州市中级人民

法院提起诉讼，要求上海峪旸减

少合同价款 1,003,464.00 元，

并赔偿损失、支付违约金共计

3,639,900.00 元。

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

√适用 □不适用

2015 年 7 月 21 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn 刊登《关于公司监事在重大事项敏感期买入公司股票的自查结果公告》，

公司监事毛大波在公司公告控股股东筹划重大事项前一日买入公司股票的行为，违反了《上海证

券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

规则》中的相关规定和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。经交易所

查明核实后，决定对公司监事毛大波予以监管关注。

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2015 年年度报告

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

□适用 √不适用

十、重大关联交易

□适用 √不适用

十一、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

□适用 √不适用

2、委托贷款情况

□适用 √不适用

3、其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

十二、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

1、公司第七届董事会第十四次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股

票的相关事项。公司非公开发行股票预案公告后，我国证券市场发生了较大变化，资本市场股价

异常波动，公司股价已低于非公开发行股票方案确定的发行价格。根据市场情况及相关法律法规

规定，经公司董事会七届十七次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，终止本年度非公开

发行股票相关事宜。

2、2015 年 7 月 8 日，公司收到控股股东红楼集团有限公司通知，鉴于当时资本市场波动幅

度较大，公司股票价格连续非理性下跌，已不能完全反映公司价值，为稳定股价，维护广大股东

利益，红楼集团基于对公司未来发展的信心及对目前股票价值的合理判断，计划未来六个月通过

上海证券交易所交易系统以交易所允许的方式（包括但不限于集合竞价和大宗交易）适时对公司

股份进行增持，累计增持的比例不低于本公司总股本的 0.1%，不超过本公司总股本的 1%。2016

年 1 月 4 日，红楼集团通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 370000 股，增持比例占公

司总股本的 0.1%，完成 2015 年 7 月 8 日的增持计划，并承诺在增持完成后六个月内不减持。

十三、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第六节普通股股份变动及股东情况

一、普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、普通股股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

报告期内，公司第七届董事会第十四次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过了非公开

发行股票的相关事项。公司非公开发行股票预案公告后，我国证券市场发生了较大变化，资本市

场股价异常波动，公司股价低于非公开发行股票方案确定的发行价格。根据市场情况及相关法律

法规规定，经公司董事会七届十七次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，终止本年度非

公开发行股票相关事宜。

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 32,774

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 32,909

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

持有有限售质押或冻结情况

股东名称报告期内增期末持股数比例股东

条件股份数股份

（全称）减量 (%) 数量性质

量状态

红楼集团有限公司 -14,925,973 129,225,370 35.03 106,091,370 129,000,000 境内非

质押国有法

人

长江证券－交行－ 2,974,352 0.81 未知

长江证券超越理财

未知

量化精选集合资产

管理计划

国泰元鑫资产－工 1,951,900 0.53 未知

商银行－国泰元鑫

未知

元盛 2 号结构化证

券资产管理计划

程万青 1,658,600 0.45 境内自

未知

然人

上海朱雀秦兵投资 1,579,716 0.43 未知

有限公司－朱雀秦

未知

兵纵横 1 号证券投

资基金

国泰元鑫资产－工 1,558,400 0.42 未知

商银行－元盛 3 号

未知

结构化证券资产管

理计划

中国工商银行股份 1,494,801 0.41 未知

有限公司－嘉实企

未知

业变革股票型证券

投资基金

19 / 96

2015 年年度报告

南方资本－工商银 1,463,297 0.40 未知

行－创富者 1 号资未知

产管理计划

施梁 1,424,200 0.39 境内自

未知

然人

曾立新 1,350,000 0.37 境内自

未知

然人

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件流通股的数股份种类及数量

股东名称

量种类数量

红楼集团有限公司 23,134,000 人民币普通股 23,134,000

长江证券－交行－长江证券超越理财 2,974,352 2,974,352

人民币普通股

量化精选集合资产管理计划

国泰元鑫资产－工商银行－国泰元鑫 1,951,900 1,951,900

人民币普通股

元盛 2 号结构化证券资产管理计划

程万青 1,658,600 人民币普通股 1,658,600

上海朱雀秦兵投资有限公司－朱雀秦 1,579,716 1,579,716

人民币普通股

兵纵横 1 号证券投资基金

国泰元鑫资产－工商银行－元盛 3 号 1,558,400 1,558,400

人民币普通股

结构化证券资产管理计划

中国工商银行股份有限公司－嘉实企 1,494,801 1,494,801

人民币普通股

业变革股票型证券投资基金

南方资本－工商银行－创富者 1 号资 1,463,297 1,463,297

人民币普通股

产管理计划

施梁 1,424,200 人民币普通股 1,424,200

曾立新 1,350,000 人民币普通股 1,350,000

上述股东关联关系或一致行动的说明前十名股东及前十名无限售条件股东中的红楼集团有限公司为本公司控

股股东，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收

购管理办法》规定的一致行动人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上

持有的有限市交易情况

序有限售条件股东名

售条件股份新增可上限售条件

号称可上市交

数量市交易股

易时间

份数量

1 红楼集团有限公司 106,091,370 2016 年 3 月 0 重大资产重组：2013 年 3 月 20 日，

20 日公司完成重大资产重组，向红楼集

团有限公司发行 106,091,370 股股

份购买相关资产。红楼集团承诺：

对于红楼集团在本次重大资产重组

中以资产认购而获得的兰州民百的

股份，红楼集团自股份发行结束之

日起三十六个月内不转让。

2 兰州铁路多元经济开 299,520 0 股改，未偿还股改代垫股份

发中心

3 中国水利水电第四工 149,760 0 股改，未偿还股改代垫股份

程局工贸总公司

4 甘肃人民出版社书刊 149,760 0 股改，未偿还股改代垫股份

公司

5 上海正太万向轮制造 50,000 0 股改，未偿还股改代垫股份

有限公司

6 上海时来科技发展有 20,000 0 股改，未偿还股改代垫股份

限公司

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2015 年年度报告

上述股东关联关系或一公司控股股东红楼集团有限公司与前十名有限售条件股东间不存在关联关系或

致行动的说明属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知

其他前十名有限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东

持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

名称红楼集团有限公司

单位负责人或法定代表人朱宝良

成立日期 1995 年 12 月 15 日

主要经营业务投资实业，轻纺产品的生产加工服务，旅游项目的开发，投

资，为企业提供经济信息咨询服务，经营市场，批发，零售

等相关业务。

报告期内控股和参股的其他境内外截止报告期末，共持有方正证券 14,330,849 股,占其总股本

上市公司的股权情况的 0.17%。

其他情况说明

2 报告期内控股股东变更情况索引及日期

报告期内公司实际控制人没有发生变更。

3 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

(二) 实际控制人情况

1 自然人

姓名朱宝良

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务最近五年系红楼集团董事长、总裁

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无

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2015 年年度报告

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

五、股份限制减持情况说明

√适用□不适用

2015 年 7 月 8 日，公司收到控股股东红楼集团有限公司通知，鉴于当时资本市场波动幅度较

大，公司股票价格连续非理性下跌，已不能完全反映公司价值，为稳定股价，维护广大股东利益，

红楼集团基于对公司未来发展的信心及对目前股票价值的合理判断，计划未来六个月通过上海证

券交易所交易系统以交易所允许的方式（包括但不限于集合竞价和大宗交易）适时对公司股份进

行增持，累计增持的比例不低于本公司总股本的 0.1%，不超过本公司总股本的 1%。2016 年 1 月 4

日，红楼集团通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 370000 股，增持比例占公司总股本

的 0.1%，完成 2015 年 7 月 8 日的增持计划，并承诺在增持完成后六个月内不减持。

第七节优先股相关情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

年度内报告期内从公是否在公

年初

性年年末持股份增增减变司获得的税前司关联方

姓名职务(注) 任期起始日期任期终止日期持股

别龄股数减变动动原因报酬总额（万获取报酬

数

量元）

张宏董事长男 55 2013 年 5 月 11 日 2016 年 5 月 10 日 65 否

郭德明董事、总经理男 43 2013 年 5 月 11 日 2016 年 5 月 10 日 65 否

洪一丹董事女 37 2013 年 5 月 11 日 2016 年 5 月 10 日 65 否

张晓明董事、副总经理男 48 2013 年 5 月 11 日 2016 年 5 月 10 日 40 否

丁百永董事男 42 2013 年 5 月 11 日 2016 年 5 月 10 日 65 否

周健董事男 43 2014 年 5 月 16 日 2016 年 5 月 10 日 65 否

仇兰英独立董事女 54 2013 年 5 月 11 日 2016 年 5 月 10 日 4.43 否

刘陆天独立董事男 50 2013 年 5 月 11 日 2016 年 5 月 10 日 4.43 否

赵优珍独立董事女 43 2013 年 5 月 11 日 2016 年 5 月 10 日 4.43 否

庞伟民监事会主席男 52 2013 年 10 月 28 日 2016 年 5 月 10 日 65 否

毛大波监事女 43 2014 年 5 月 16 日 2016 年 5 月 10 日 0 11,000 11,000 二级市 12 否

场购买

赵敏喜监事男 58 2013 年 5 月 11 日 2016 年 5 月 10 日 0 否

王金艳职工监事女 45 2013 年 5 月 11 日 2016 年 5 月 10 日 25 否

贾文斌职工监事男 33 2013 年 5 月 11 日 2016 年 5 月 10 日 11.16 否

李永平副总经理男 40 2013 年 10 月 22 日 2016 年 5 月 10 日 18 否

杨武琴财务总监女 45 2013 年 5 月 11 日 2016 年 5 月 10 日 37.8 否

成志坚董事会秘书男 41 2013 年 5 月 11 日 2016 年 5 月 10 日 20 否

合计 / / / / / 0 11,000 11,000 / 567.25 /

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2015 年年度报告

姓名主要工作经历

张宏历任桐庐中旅副总经理、桐庐宾馆总经理、浙江富春江旅游股份有限公司总经理，兰州民百（集团）股份有限公司董事。现任兰州民百（集

团）股份有限公司董事长。

郭德明历任浙江富春江旅游股份有限公司瑶琳仙境分公司财务部主办会计、浙江富春江旅游股份有限公司主办会计、浙江富春江旅游股份有限公司

财务部经理，兰州民百（集团）股份有限公司财务总监、亚欧商厦总经理、公司副总经理、董事。现任兰州民百（集团）股份有限公司董事、

总经理。

洪一丹历任金都实业有限公司总经理助理、上海宝良家电市场总经理、红楼集团有限公司董事局副主席、兰州民百（集团）股份有限公司董事长。

现任红楼集团有限公司董事局副主席，本公司董事。

张晓明历任兰州民百艺族家居有限公司党总支书记、副经理，现任兰州民百（集团）股份有限公司董事、副总经理。

丁百永历任红楼集团财务部副经理，财务审计中心副主任、主任及财务结算中心主任、财务总监，现任本公司董事。

周健历任红楼集团有限公司财务部副经理、经理、财务总监，本公司监事、董事。现任本公司董事。

仇兰英历任浙江中大集团股份有限公司财务管理总部总经理、投资子公司总经理，浙江川山物资甲供应链有限公司投资发展部总监、董事会秘书，

浙江顺达进出口有限公司总经理。现任本公司独立董事。

刘陆天历任山东省临沂商贸学校讲师，浦东新区农村党校讲师，浦东新区人事局留学生服务中心职工，浦东新区企业博士后科研工作站业务主管，

现任上海陆道工程设计管理有限公司市场部经理，本公司独立董事。

赵优珍现任复旦大学管理学院副教授，本公司独立董事。

庞伟民历任杭州第二织布厂保卫科先后任干事、科长；杭州金都贸易公司任副经理；浙江金都实业有限责任公司任副总经理；浙江红楼旅游集团有

限公司副总裁；杭州环北小商品市场总经理，杭州环北丝绸服装城有限公司董事长。现任本公司监事会主席。

毛大波历任红楼集团有限公司董事兼办公室副主任，现任本公司监事。

赵敏喜 2008 年 9 月至今在兰州市国有企业第三监事会任专职监事、本公司监事。

王金艳历任亚欧商厦副食品部主管，副经理，现任亚欧超市部经理，本公司职工监事。

贾文斌历任兰州民百亚欧商厦会计，兰州民百（集团）股份有限公司亚欧大酒店会计，现任兰州民百（集团）股份有限公司财务主管，职工监事。

李永平 2006 年 3 月至今在兰州民百（集团）股份有限公司工作，历任公司办公人事中心副主任、主任、工会主席、监事会主席，现任本公司副总经

理。

杨武琴历任兰州民百大楼财务科副科长、兰州民百（集团）股份有限公司财务部副经理、厦门华辉百货财务部经理、泰安红楼百货商厦有限公司财

务部经理，现任兰州民百（集团）股份有限公司财务总监。

成志坚历任华龙证券、广发证券客户经理、证券分析师，兰州市国有企业改革领导小组办公室干事，兰州市国有资产经营有限公司融投资部副部长，

兰州民百(集团)股份有限公司证券管理中心经理。现任公司董事会秘书。

其它情况说明

2015 年 6 月 8 日，公司监事毛大波女士股票账户因其家属误操作，通过上海证券交易所集中竞价系统买入公司股票 11,000 股，成交均价 15.652 元。

毛大波女士承诺自公司 2015 年 7 月 21 日公告之日起 6 个月内不再买卖公司股票。

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2015 年年度报告

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

洪一丹红楼集团有限公司董事局副主席 2013 年 1 月 1 日

丁百永红楼集团有限公司财务总监 2013 年 1 月 1 日

在股东单位任职情况的说明

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

刘陆天上海陆道工程设计管理有限公司市场部经理 2008 年

赵优珍复旦大学管理学院副教授 1996 年

在其他单位任职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序报告期内，董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序与上年度基本一致。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据报告期内，董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据与上年度基本一致。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况根据经营效益按月支付；年终后根据全年业绩考评后对全年薪酬金进行总体计算和兑现。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 567.25 万元。

得的报酬合计

四、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

五、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 314

主要子公司在职员工的数量 625

在职员工的数量合计 939

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0

专业构成

专业构成类别专业构成人数

销售人员 120

技术人员 40

财务人员 50

行政人员 90

营业员及其他 639

合计 939

教育程度

教育程度类别数量（人）

本科及以上 71

大专 408

大专以下 460

合计 939

(二) 薪酬政策

公司遵循以岗定薪、按劳分配、业绩优先的原则制定薪酬政策。通过合理的薪酬结构和薪酬

水平，使员工与企业利益共享，提高用人的市场化竞争水平，有利于吸引人才、留住人才、激励

人才。

(三) 培训计划

公司结合整体发展战略，以塑造企业文化为根本，统一思想为原则，打造高绩效团队为目标，

内训与外训结合，制定有针对性、实效性的培训计划，以满足企业生产经营需要及员工的共同发

展。

第九节公司治理

一、公司治理相关情况说明

（一）公司治理情况

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》

及公司《章程》等法律法规、规章制度的要求，建立与完善公司法人治理结构，公司的经营和运

作规范有效。

公司治理的相关情况：

（1）股东与股东大会公司充分保障所有股东的合法权益。严格依照《公司法》、《公司章程》

及《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，股东依法充分行使决策权。

（2）控股股东和上市公司公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面有相互独立

的体系，各自独立核算，不干预公司的日常运营；不存在占用上市公司资金的情况。

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2015 年年度报告

（3）董事与董事会公司董事会严格依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及

《董事会议事规则》进行有效运作并履行股东赋予的职权；独立董事和董事会专门委员会在决策

中发挥着重要作用，积极参与公司的管理和决策。

（4）监事与监事会公司严格依照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》认真履行职

责，对公司财务、定期报告的制作进行检查并发表审核意见，监督董事及其他高级管理人员依法

依规地履行职责。

（5）相关利益者公司充分尊重职工、消费者、供应商、银行、社区等利益相关者的合法权益，

秉承共同发展、共同受益的原则，推动社会与公司的共同发展。

（6）信息披露与透明度公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《信息披露管理办

法》、上交所《股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求和规定，力求真实、准

确、完整、及时、公正地披露公司信息，保证所有股东平等获取相关信息的权利，严防内幕交易。

（7）内幕知情人登记管理报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》按的规定，

对公司定期报告披露前涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案，并及时上报交易所与证监局。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

二、股东大会情况简介

决议刊登的指定网站的查

会议届次召开日期决议刊登的披露日期

询索引

2014 年度股东大会 2015 年 4 月 17 日上海证券交易所网站 2015 年 4 月 18 日

http://www.sse.com.cn

2015 年第一次临时股 2015 年 7 月 1 日上海证券交易所网站 2015 年 7 月 2 日

东大会 http://www.sse.com.cn

2015 年第二次临时股 2015 年 11 月 16 日上海证券交易所网站 2015 年 11 月 17 日

东大会 http://www.sse.com.cn

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两出席股东

姓名立董事亲自出委托出缺席

加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

张宏否 7 7 0 0 0 否 3

郭德明否 7 7 0 0 0 否 3

洪一丹否 7 7 2 0 0 否 3

张晓明否 7 7 0 0 0 否 3

丁百永否 7 7 1 0 0 否 3

周健否 7 7 1 0 0 否 3

仇兰英是 7 7 2 0 0 否 3

刘陆天是 7 7 2 0 0 否 3

赵优珍是 7 7 3 0 0 否 3

年内召开董事会会议次数 7

其中：现场会议次数 1

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2015 年年度报告

通讯方式召开会议次数 0

现场结合通讯方式召开会议次数 6

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况

公司董事会下设审计、提名、战略及薪酬与考核委员会，报告期内，专门委员会成员认真履

行职责，就定期报告，董事、监事和高级管理人员的提名，聘请内控审计机构及相关经营发展等

事项进行讨论、审议，向董事会提出专门委员会的意见，有效促进了公司规范治理水平的提升，

为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。

1、报告期内，审计委员会对定期报告、聘任年度财务及内部控制审计的会计师事务所、内部

控制规范建设、风险防范、内部控制自我评价、非公开发行等方面进行了重点关注，促进公司规

范发展，并严格遵守相关法律法规及时履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完

整。

2、公司战略发展委员会就 2015 年公司重点项目建设事项重点关注，提出长期发展规划及建

议，利于公司作出适应新形势下的经营发展规划。

五、监事会发现公司存在风险的说明

报告期内，公司监事会对公司定期报告、财务状况、公司董事、高级管理人员执行职务等工

作，履行了监督职责。监事会认为：公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及其有

关法律法规规范运作，决策程序符合相关要求。

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在的不能保证独立性、不能保

持自主经营能力的情况。

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

公司于 2013 年 3 月 15 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准兰州民百（集团）股份有

限公司向红楼集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]231 号，）核准本公司

向红楼集团有限公司发行股份购买南京环北市场管理服务有限公司 100%股权。本次购买资产与控

股股东红楼集团、实际控制人朱宝良拥有的资产与兰州民百从事相似或相近的业务，存在同业竞

争问题，由于该等资产存在盈利能力不佳、经营稳定性存在不确定性、转让存在法律障碍等问题，

均暂不具备注入上市公司的条件。控股股东及实际控制人做出关于避免同业竞争的相关承诺，待

相关资产在建立了成熟的经营模式、形成稳定的现金流量及盈利水平，以及清除障碍后，将根据

兰州民百的业务发展需要，及时促使红楼集团以合法及适当的方式将其注入兰州民百。

截至报告期，公司控股股东及实际控制人严格遵守重大资产重组中的承诺事项，因所涉资产

较多，存在的法律障碍解决复杂，经营状况及盈利能力不佳，目前暂不具备注入上市公司的条件，

控股股东及实际控制人持续关注该事项发展进程，将严格按照重大资产重组时的相关承诺履行职

责。

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司根据按劳获薪的原则，对内推行逐级考评制度。公司定期对高管人员的业绩、能力、思

想、廉洁、作风等方面进行综合考核，并结合年度工作计划、企业实现的经营业绩等因素确定高

级管理人员的年薪报酬。

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2015 年年度报告

八、是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《公司 2015 年度内部控制评价报告》，全文详

见 2016 年 3 月 18 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《兰州民百（集团）股份

有限公司内部控制自我评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

九、内部控制审计报告的相关情况说明

详见 2016 年 3 月 18 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《兰州民百（集团）

股份有限公司内部控制自我评价报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

第十节公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审计报告

天健审〔2016〕808 号

兰州民百（集团）股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称兰州民百公司）财务报表，包

括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母

公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是兰州民百公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计

准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使

财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道

德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程

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2015 年年度报告

序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务

报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，兰州民百公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映

了兰州民百公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2015 年度的合并及母公司经

营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：叶喜撑

中国杭州中国注册会计师：章方杰

二〇一六年三月十六日

二、财务报表

合并资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位: 兰州民百（集团）股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 508,533,039.96 567,719,426.67

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 4,025,299.42 3,964.00

预付款项 249,736.63 146,614.47

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 27,847,340.39 27,883,508.65

买入返售金融资产

存货 614,275,629.07 419,086,735.13

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 6,898,461.56 7,005,741.01

流动资产合计 1,161,829,507.03 1,021,845,989.93

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产 116,132,120.00 86,589,600.00

持有至到期投资

30 / 96

2015 年年度报告

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产 403,887,234.45 412,044,698.32

固定资产 328,628,245.25 336,520,891.97

在建工程 8,786,395.71 7,752,792.30

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 823,446.90 1,076,317.69

开发支出

商誉

长期待摊费用 3,306,240.93 13,469,421.63

递延所得税资产 1,179,549.97 884,907.75

其他非流动资产 2,686,257.00

非流动资产合计 862,743,233.21 861,024,886.66

资产总计 2,024,572,740.24 1,882,870,876.59

流动负债：

短期借款 351,694,800.00 202,707,480.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 93,026,252.44 96,142,161.27

预收款项 258,142,754.32 350,234,177.00

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 20,123,272.35 20,762,322.80

应交税费 8,148,316.83 12,699,878.50

应付利息 396,473.61 163,333.33

应付股利 269,793.04 269,793.04

其他应付款 109,751,025.91 101,356,628.87

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 841,552,688.50 784,335,774.81

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

31 / 96

2015 年年度报告

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款 2,000,000.00 2,000,000.00

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 2,000,000.00 2,000,000.00

负债合计 843,552,688.50 786,335,774.81

所有者权益

股本 368,867,627.00 368,867,627.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 399,905,764.62 399,905,764.62

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 51,850,937.53 47,586,379.82

一般风险准备

未分配利润 360,395,722.59 280,175,330.34

归属于母公司所有者权益合计 1,181,020,051.74 1,096,535,101.78

少数股东权益

所有者权益合计 1,181,020,051.74 1,096,535,101.78

负债和所有者权益总计 2,024,572,740.24 1,882,870,876.59

法定代表人：张宏主管会计工作负责人：杨武琴会计机构负责人：杨赟

母公司资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位:兰州民百（集团）股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 195,434,805.94 316,516,532.79

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 4,025,299.42 3,964.00

预付款项 249,736.63 146,614.47

应收利息

应收股利

其他应收款 112,980,659.22 335,455,306.58

存货 42,397,838.80 42,492,707.34

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 760,808.51 1,378,944.77

32 / 96

2015 年年度报告

流动资产合计 355,849,148.52 695,994,069.95

非流动资产：

可供出售金融资产 116,132,120.00 86,589,600.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,005,424,914.52 587,424,914.52

投资性房地产

固定资产 328,295,033.10 336,049,415.65

在建工程 8,786,395.71 7,752,792.30

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 823,446.90 1,076,317.69

开发支出

商誉

长期待摊费用 3,306,240.93 13,469,421.63

递延所得税资产 1,161,940.34 879,048.70

其他非流动资产 2,686,257.00

非流动资产合计 1,463,930,091.50 1,035,927,767.49

资产总计 1,819,779,240.02 1,731,921,837.44

流动负债：

短期借款 351,694,800.00 202,707,480.00

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 85,491,178.78 95,934,021.27

预收款项 258,142,754.32 350,234,177.00

应付职工薪酬 19,049,283.82 19,462,900.31

应交税费 5,999,491.57 8,245,498.85

应付利息 396,473.61 163,333.33

应付股利 269,793.04 269,793.04

其他应付款 13,931,097.36 12,745,843.18

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 734,974,872.50 689,763,046.98

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款 2,000,000.00 2,000,000.00

预计负债

递延收益

33 / 96

2015 年年度报告

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 2,000,000.00 2,000,000.00

负债合计 736,974,872.50 691,763,046.98

所有者权益：

股本 368,867,627.00 368,867,627.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 432,168,706.55 432,168,706.55

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 51,850,937.53 47,586,379.82

未分配利润 229,917,096.44 191,536,077.09

所有者权益合计 1,082,804,367.52 1,040,158,790.46

负债和所有者权益总计 1,819,779,240.02 1,731,921,837.44

法定代表人：张宏主管会计工作负责人：杨武琴会计机构负责人：杨赟

合并利润表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 1,120,665,180.88 1,214,852,555.81

其中：营业收入 1,120,665,180.88 1,214,852,555.81

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1,007,351,339.26 1,079,891,308.44

其中：营业成本 844,167,795.65 929,336,217.23

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 23,690,317.80 24,030,468.31

销售费用 69,624,252.76 64,788,190.05

管理费用 61,449,303.18 63,743,704.72

财务费用 6,766,191.86 -2,798,144.50

资产减值损失 1,653,478.01 790,872.63

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填

列）

投资收益（损失以“－”号填列） 955,750.00 4,829,200.00

其中：对联营企业和合营企业的投资收

34 / 96

2015 年年度报告

益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 114,269,591.62 139,790,447.37

加：营业外收入 1,939,408.80 2,021,516.93

其中：非流动资产处置利得 1,522,126.12

减：营业外支出 3,173,530.93 3,047,591.48

其中：非流动资产处置损失 3,113,153.51 2,966,273.15

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 113,035,469.49 138,764,372.82

减：所得税费用 28,550,519.53 34,847,594.36

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 84,484,949.96 103,916,778.46

归属于母公司所有者的净利润 84,484,949.96 103,916,778.46

少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后

净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净

额

七、综合收益总额 84,484,949.96 103,916,778.46

归属于母公司所有者的综合收益总额 84,484,949.96 103,916,778.46

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.229 0.282

（二）稀释每股收益(元/股) 0.229 0.282

法定代表人：张宏主管会计工作负责人：杨武琴会计机构负责人：杨赟

母公司利润表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入 1,030,407,656.11 1,136,280,595.17

35 / 96

2015 年年度报告

减：营业成本 817,288,103.44 902,578,593.09

营业税金及附加 14,703,651.68 15,864,320.38

销售费用 69,624,252.76 64,788,190.05

管理费用 56,777,833.28 59,826,848.24

财务费用 14,214,759.47 3,398,013.21

资产减值损失 1,174,763.19 660,760.91

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填

列）

投资收益（损失以“－”号填列） 955,750.00 4,829,200.00

其中：对联营企业和合营企业的投资收

益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 57,580,042.29 93,993,069.29

加：营业外收入 1,869,305.46 2,016,818.93

其中：非流动资产处置利得 1,522,126.12

减：营业外支出 2,423,475.97 2,983,702.70

其中：非流动资产处置损失 2,368,475.97 2,966,273.15

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 57,025,871.78 93,026,185.52

减：所得税费用 14,380,294.72 22,388,506.87

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 42,645,577.06 70,637,678.65

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收

益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产

的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损

益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进

损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融

资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 42,645,577.06 70,637,678.65

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：张宏主管会计工作负责人：杨武琴会计机构负责人：杨赟

合并现金流量表

2015 年 1—12 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,187,969,733.34 1,269,794,497.34

36 / 96

2015 年年度报告

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 16,751,947.04 26,797,626.02

经营活动现金流入小计 1,204,721,680.38 1,296,592,123.36

购买商品、接受劳务支付的现金 1,145,407,151.94 1,180,508,640.52

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 69,014,005.15 72,697,490.32

支付的各项税费 89,181,320.63 110,195,175.38

支付其他与经营活动有关的现金 32,458,647.17 54,057,742.30

经营活动现金流出小计 1,336,061,124.89 1,417,459,048.52

经营活动产生的现金流量净额 -131,339,444.51 -120,866,925.16

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 955,750.00 4,829,200.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 4,573,736.45 18,889.00

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净

额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 5,529,486.45 4,848,089.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 39,483,256.46 35,250,347.00

付的现金

投资支付的现金 29,542,520.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净

额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 69,025,776.46 35,250,347.00

投资活动产生的现金流量净额 -63,496,290.01 -30,402,258.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 351,007,700.00 302,707,480.00

发行债券收到的现金

37 / 96

2015 年年度报告

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 351,007,700.00 302,707,480.00

偿还债务支付的现金 202,020,380.00 100,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,350,345.42 41,673,447.03

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 216,370,725.42 141,673,447.03

筹资活动产生的现金流量净额 134,636,974.58 161,034,032.97

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -60,198,759.94 9,764,849.81

加：期初现金及现金等价物余额 555,001,759.17 545,236,909.36

六、期末现金及现金等价物余额 494,802,999.23 555,001,759.17

法定代表人：张宏主管会计工作负责人：杨武琴会计机构负责人：杨赟

母公司现金流量表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,091,456,058.41 1,189,241,505.64

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 8,125,567.11 10,951,027.23

经营活动现金流入小计 1,099,581,625.52 1,200,192,532.87

购买商品、接受劳务支付的现金 949,616,965.95 1,028,229,408.69

支付给职工以及为职工支付的现金 60,182,952.37 65,845,103.49

支付的各项税费 62,591,701.80 89,720,729.30

支付其他与经营活动有关的现金 29,961,351.18 45,964,287.46

经营活动现金流出小计 1,102,352,971.30 1,229,759,528.94

经营活动产生的现金流量净额 -2,771,345.78 -29,566,996.07

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 955,750.00 4,829,200.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 4,573,736.45 18,889.00

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净

额

收到其他与投资活动有关的现金 39,000,000.00 310,000.00

投资活动现金流入小计 44,529,486.45 5,158,089.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 33,786,422.10 35,247,347.00

付的现金

投资支付的现金 29,542,520.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净

额

支付其他与投资活动有关的现金 235,147,900.00 150,000,000.00

投资活动现金流出小计 298,476,842.10 185,247,347.00

投资活动产生的现金流量净额 -253,947,355.65 -180,089,258.00

三、筹资活动产生的现金流量：

38 / 96

2015 年年度报告

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 351,007,700.00 302,707,480.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 351,007,700.00 302,707,480.00

偿还债务支付的现金 202,020,380.00 100,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,350,345.42 41,673,447.03

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 216,370,725.42 141,673,447.03

筹资活动产生的现金流量净额 134,636,974.58 161,034,032.97

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -122,081,726.85 -48,622,221.10

加：期初现金及现金等价物余额 306,516,532.79 355,138,753.89

六、期末现金及现金等价物余额 184,434,805.94 306,516,532.79

法定代表人：张宏主管会计工作负责人：杨武琴会计机构负责人：杨赟

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2015 年年度报告

合并所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目少数股

其他权益工具减：其他一般所有者权益合计

专项东权益

股本优先永续资本公积库存综合盈余公积风险未分配利润

其他储备

股债股收益准备

一、上年期末余额 368,867,627.00 399,905,764.62 47,586,379.82 280,175,330.34 1,096,535,101.78

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合

并

其他

二、本年期初余额 368,867,627.00 399,905,764.62 47,586,379.82 280,175,330.34 1,096,535,101.78

三、本期增减变动金额 4,264,557.71 80,220,392.25 84,484,949.96

（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 84,484,949.96 84,484,949.96

（二）所有者投入和减少

资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

权益的金额

4．其他

（三）利润分配 4,264,557.71 -4,264,557.71

1．提取盈余公积 4,264,557.71 -4,264,557.71

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

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2015 年年度报告

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 368,867,627.00 399,905,764.62 51,850,937.53 360,395,722.59 1,181,020,051.74

上期

归属于母公司所有者权益

项目少数股

其他权益工具减：其他一般所有者权益合计

专项东权益

股本优先永续资本公积库存综合盈余公积风险未分配利润

其他储备

股债股收益准备

一、上年期末余额 368,867,627.00 399,905,764.62 40,522,611.95 220,209,082.45 1,029,505,086.02

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合

并

其他

二、本年期初余额 368,867,627.00 399,905,764.62 40,522,611.95 220,209,082.45 1,029,505,086.02

三、本期增减变动金额 7,063,767.87 59,966,247.89 67,030,015.76

（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 103,916,778.46 103,916,778.46

（二）所有者投入和减少

资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

权益的金额

4．其他

（三）利润分配 7,063,767.87 -43,950,530.57 -36,886,762.70

1．提取盈余公积 7,063,767.87 -7,063,767.87

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2015 年年度报告

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东） -36,886,762.70 -36,886,762.70

的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 368,867,627.00 399,905,764.62 47,586,379.82 280,175,330.34 1,096,535,101.78

法定代表人：张宏主管会计工作负责人：杨武琴会计机构负责人：杨赟

母公司所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

项目其他权益工具减：库其他综专项储

股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计

优先股永续债其他存股合收益备

一、上年期末余额 368,867,627.00 432,168,706.55 47,586,379.82 191,536,077.09 1,040,158,790.46

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 368,867,627.00 432,168,706.55 47,586,379.82 191,536,077.09 1,040,158,790.46

三、本期增减变动金额（减 4,264,557.71 38,381,019.35 42,645,577.06

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 42,645,577.06 42,645,577.06

（二）所有者投入和减少资

本

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2015 年年度报告

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配 4,264,557.71 -4,264,557.71

1．提取盈余公积 4,264,557.71 -4,264,557.71

2．对所有者（或股东）的

分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 368,867,627.00 432,168,706.55 51,850,937.53 229,917,096.44 1,082,804,367.52

上期

项目其他权益工具减：库存其他综专项储

股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计

优先股永续债其他股合收益备

一、上年期末余额 368,867,627.00 432,168,706.55 40,522,611.95 164,848,929.01 1,006,407,874.51

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 368,867,627.00 432,168,706.55 40,522,611.95 164,848,929.01 1,006,407,874.51

三、本期增减变动金额（减 7,063,767.87 26,687,148.08 33,750,915.95

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 70,637,678.65 70,637,678.65

（二）所有者投入和减少

资本

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2015 年年度报告

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配 7,063,767.87 -43,950,530.57 -36,886,762.70

1．提取盈余公积 7,063,767.87 -7,063,767.87

2．对所有者（或股东）的 -36,886,762.70 -36,886,762.70

分配

3．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 368,867,627.00 432,168,706.55 47,586,379.82 191,536,077.09 1,040,158,790.46

法定代表人：张宏主管会计工作负责人：杨武琴会计机构负责人：杨赟

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2015 年年度报告

三、公司基本情况

1. 公司概况

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经兰州市人民政府兰政发〔1992〕

第 60 号文批准，在原兰州民主西路百货大楼整体改制的基础上，由原兰州民主西路百货大楼、兰

州第三产业集团公司和南京呈元建筑装饰有限公司等三家发起人发起，以定向募集方式设立的股

份有限公司，于 1992 年 8 月 9 日在甘肃省工商行政管理局登记注册，总部位于甘肃省兰州市。公

司现持有注册号为 620000000013473 的营业执照，注册资本 368,867,627.00 元，股份总数

368,867,627 股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份 106,760,410 股，无限售条件

的流通股份 262,107,217 股。公司股票于 1996 年 8 月 2 日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司属商场百货行业。经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）

零售；保健食品零售；医疗器械零售；卷烟、雪茄烟零售；图书、报刊、音像制品零售；道路普

通货物运输。日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、黄金饰品、建筑装饰材料的批发

零售、彩色扩印、儿童娱乐、进出口业务；电子计算机技术开发服务、培训；家电维修、售后服

务；商品包装与贮藏；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁、场地租赁、汽车租赁（不

含融资租赁）。餐饮、宾馆住宿、酒类零售（仅限分公司凭有效许可证经营）。广告设计、制作、

发布。

本财务报表业经公司 2016 年 3 月 16 日七届十九次董事会批准对外报出。

2. 合并财务报表范围

本公司将兰州民百置业有限公司、兰州红楼房地产开发有限公司和南京环北市场管理服务有

限公司等三家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说

明。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2. 持续经营

本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营

成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

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2015 年年度报告

3. 营业周期

除房地产行业以外，公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分

标准。房地产行业的营业周期从房产开发至销售变现，一般在 12 个月以上，具体周期根据开发项

目情况确定，并以其营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的

账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支

付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整

留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确

认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的

被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后

合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6. 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子

公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务

报表》编制。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

8. 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企

业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

10. 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债）、其他金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

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2015 年年度报告

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融

负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，

相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始

确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交

易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成

本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益

工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时

可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并

须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进

行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除

按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法

处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利

得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；

处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动

收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的

利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投

资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累

计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报

酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该

金融负债或其一部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对

价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，

分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金

融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移

金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确

认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计

入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权

益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融

资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

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2015 年年度报告

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包

括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以

外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入

值等；

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观

察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数

据作出的财务预测等。

5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账

面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进

行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风

险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和

不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结

果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

(3) 可供出售金融资产

1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

① 债务人发生严重财务困难；

② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重

或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化

使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的

权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续

时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其

成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未

超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否

发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、

经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下

降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期

后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并

计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综

合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金

融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期

损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。

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2015 年年度报告

11. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准金额 100 万元以上（含）或占应收款项账面余

额 10%以上的款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值

低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

合并范围内关联方组合单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值

低于其账面价值的差额计提坏账准备

账龄分析法组合账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 0 0

其中：1 年以内分项，可添加行

1 年以内 0 0

1－2 年 1 1

2－3 年 5 5

3 年以上

3－4 年 15 15

4－5 年 30 30

5 年以上 50 50

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款

项组合的未来现金流量现值存在显著差异。

坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差

额计提坏账准备。

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面

价值的差额计提坏账准备。

12. 存货

1. 存货的分类

存货按房地产开发公司和非房地产开发公司分类。房地产开发公司存货包括在开发经营过程

中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、库存材料、库存设备和低值易耗品等，在开发

过程中的开发成本，以及在提供劳务过程中耗用的材料、物料等；非房地产开发公司存货包括在

日常活动中持有以备出售的商品或在提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2. 发出存货的计价方法

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(1) 发出存货采用月末一次加权平均法。

(2) 项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。

(3) 发出开发产品按建筑面积平均法核算。

(4) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均

摊销。

(5) 如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发

项目的实际开发成本分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完

工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与

预提数之间的差额调整有关开发产品成本。

3. 存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的

差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去

估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营

过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关

税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部

分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价

准备的计提或转回的金额。

4. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

13. 划分为持有待售资产

14. 长期股权投资

1. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与

方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，

但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行

权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表

中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面

价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽

子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于

“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中

的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长

期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公

积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始

投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表

和合并财务报表进行相关会计处理：

1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按

成本法核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易

作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被

购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计

入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与

其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负

债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资

成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务

重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资

产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权

投资，采用权益法核算。

4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对

被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投

资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金

融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

(2) 合并财务报表

1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始

持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存

收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买

日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲

减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每

一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他

综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

15. 投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无

形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

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16. 固定资产

(1).确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年

度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

(2).折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法 5-45 0-5 20-2.111

通用设备年限平均法 3-5 5 31.67-19

专用设备年限平均法 5 5 19

运输工具年限平均法 8 5 11.875

其他设备年限平均法 5-15 5 19-6.333

(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

17. 在建工程

1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造

该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态

但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂

估价值，但不再调整原已计提的折旧。

18. 借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，

计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2. 借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已

经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超

过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建

或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停

止资本化。

3. 借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息

费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得

的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或

者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加

权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

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19. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现

方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项目摊销年限(年)

车位使用权 45

软件 5

(2). 内部研究开发支出会计政策

20. 长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限

的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损

益。

21. 长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊费用

按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以

后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

22. 职工薪酬

(1)、短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或