华媒控股：浙江六和律师事务所关于公司收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司部分股权事宜之法律意见书_股票频道

浙江六和律师事务所

关于浙江华媒控股股份有限公司

收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司

部分股权事宜之法律意见书

杭州求是路 8 号公元大厦北楼 20F

电话：0571—87206788 传真：0571—87206789

电子信箱：liuhe@mail.hz.zj.cn

网址：www.liuhelaw.com

释义

本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含

义：

华媒控股、上市公司或

指浙江华媒控股股份有限公司

公司

标的公司指中教未来国际教育科技（北京）有限公司

标的资产指标的公司 60%股权

曲水华航指曲水华航投资有限公司

曲水华唐指曲水华唐投资有限公司

新愿景投资指宁波高新区新愿景股权投资有限公司

新未来科技指宁波高新区新未来教育科技有限公司

宁波高新区红山远景投资管理中心（有限合

红山远景指

伙）

星干线文化指北京星干线文化传播有限公司

翻译学院指北京翻译研修学院

云科未来指云科未来教育科技（北京）有限公司

教培英才指北京教培英才人力资源管理有限公司

文教英才指北京文教英才科贸有限公司

中教未来科技指中教未来科技（北京）有限公司

励耘行知指励耘行知教育科技（北京）有限公司

星干线艺术指北京星干线艺术教育科技有限公司

贵州星干线指贵州星干线新思维文化传播有限公司

京师教培指京师教培教育科技（北京）有限公司

中网世纪指中网世纪教育科技（北京）有限公司

云南求知指云南求知教育信息咨询有限公司

加美环球指北京加美环球教育咨询有限公司

中教未来文化指中教未来（北京）文化传播有限公司

内蒙古星干线指内蒙古星干线文化传播有限公司

河南星干线指河南星干线文化传播有限公司

武汉星中指武汉星中艺清美文化传播有限公司

曲水华航、曲水华唐、新愿景投资、新未来科

交易对方、转让方指

技、红山远景

本次交易、支付现金购

指华媒控股向交易对方支付现金购买标的资产

买资产

华媒控股与交易对方就本次交易事项签署的

《股权转让协议》指《关于收购中教未来国际教育科技（北京）有

限公司部分股权之股权转让协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修

《上市规则》指

订）》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本所指浙江六和律师事务所

坤元评估指坤元资产评估有限责任公司

坤元评估出具的坤元评报[2016]92 号《浙江华媒

控股股份有限公司拟收购股权涉及的中教未来

《资产评估报告》指

国际教育科技（北京）有限公司股东全部权益

价值评估项目资产评估报告》

企业信用系统指全国企业信用信息公示系统

注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数

合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

浙江六和律师事务所

关于浙江华媒控股股份有限公司

收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司

部分股权事宜之法律意见书

浙六和法意（2016）第 0070 号

致：浙江华媒控股股份有限公司

本所接受公司委托，作为公司收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司

部分股权事宜的专项法律顾问，根据《公司法》等法律、行政法规、规章、规范

性文件和中国证监会及深交所的有关规定，就本次交易所涉有关法律事宜，出具

本法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，对华媒控股本次交易有关事项的合法性、合规性、真

实性、有效性进行了充分的核查验证并发表法律意见，保证本法律意见不存在虚

假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所仅就与公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计审计、资

产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对与本次交易有关的

报表、会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不视为

本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于这

些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。

本法律意见书的出具已得到公司、转让方、标的公司如下保证：

公司、转让方、标的公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的全部

有关事实材料，并且其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件

一致和相符。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，非经本所同意，不得用作任

何其他用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件随其

他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据《股权转让协议》，本次交易方案的主要内容如下：

华媒控股拟出资 5.22 亿元受让交易对方持有的标的公司 60%股权。本次交易

完成后，华媒控股持有标的公司 60%股权，成为标的公司的控股股东。

二、本次交易相关各方的主体资格

根据本次交易方案，标的资产购买方为华媒控股；标的资产出售方为曲水华

航、新愿景投资。

（一）华媒控股

截至目前，华媒控股的基本情况如下：

公司名称浙江华媒控股股份有限公司

营业执照注册号 500000000005123

企业类型股份有限公司（上市）

股票代码 000607

上市证券交易所深圳证券交易所

注册资本 1,017,698,410.00 元

法定代表人赵晴

成立日期 1993 年 12 月 18 日

注册地址杭州市下城区体育场路 218 号

一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告，

经营范围新媒体技术开发，实业投资，经营进出口业务，会展服

务。

（二）交易对方及其实际控制人

1、曲水华航

名称曲水华航投资有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人吴俊霞

注册资本 100 万元

住所曲水县人民路雅江工业园 404-23 室

成立日期 2016 年 1 月 27 日

统一社会信用代码 91540124MA6T14RG3B

投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询、组织文化交

经营范围

流活动（不含演出）、技术培训、会议及展览服务

股东姓名出资额（万元）出资比例

股权结构吴井军 90 90%

韩丽 10 10%

2、新愿景投资

名称宁波高新区新愿景股权投资有限公司

企业性质有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

法定代表人韩丽

注册资本 3,000 万元

宁波高新区江南路 599 号科技大厦四层 406 室（商务秘书

住所

企业托管）

成立日期 2016 年 1 月 27 日

统一社会信用代码 91330201MA281FR73K

经营范围一般经营项目：股权投资；投资管理；投资咨询。

股东姓名出资额（万元）出资比例

股权结构吴井军 2,700 90%

韩丽 300 10%

3、交易对方的实际控制人

交易对方的实际控制人为吴井军、韩丽，两人系夫妻关系。

根据《股权转让协议》项下交易对方及其实际控制人出具的声明与保证，并

经核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方均为依据中国法律设立并合法存

续的有限公司或合伙企业，吴井军、韩丽均为依据中国法律具有完全民事权利能

力和行为能力之自然人。

据此，本所律师认为，交易对方均具有本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准与授权

2016 年 3 月 17 日，华媒控股召开第八届董事会第十一次会议，审议通过本

次交易的相关议案，同意支付现金购买标的公司 60%的股权。

四、本次交易的相关合同和协议

2016 年 3 月 10 日，华媒控股与交易对方签订附条件生效的《股权转让协议》，

双方根据《资产评估报告》，并经协商，华媒控股拟出资 5.22 亿元受让交易对方持

有的标的公司 60%股权。本次交易完成后，华媒控股持有标的公司 60%股权，成

为标的公司的控股股东。

此外，上述协议还就标的资产的交割及其他安排、业绩承诺与利润补偿、过

渡期损益及收购完成后的后继安排、不竞争与不劝诱要求、协议的担保、协议的

生效条件、税费、声明与保证、违约责任、协议的变更和解除、管辖及争议解决

方式等进行了约定。

该协议约定，以交易双方授权代表签字或盖章，并经华媒控股董事会、股东

大会审议通过以及受让方的国有文化资产主管部门批准为生效条件。

本所律师认为，上述《股权转让协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，

内容合法、有效，待约定的生效条件满足后生效。

五、本次交易的标的资产情况

本次交易的标的资产为标的公司 60%股权。

（一）标的公司的基本情况

公司名称中教未来国际教育科技（北京）有限公司

营业执照注册号 110108009500399

组织机构代码证号 78864672-X

税务登记证号京税证字 11010878864672X

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 1000 万元

法定代表人吴井军

成立日期 2006 年 4 月 17 日

注册地址北京市海淀区交大东路 66 号院 2 号楼 305 室

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；

计算机系统服务；教育咨询；声乐培训；舞蹈培训；翻译

服务，企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；

经营范围

公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议

服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。）

（二）标的公司的股权结构

序号名称出资额（万元）出资比例

1 曲水华航 400 40%

2 新愿景投资 200 20%

3 新未来教育 150 15%

4 曲水华唐 100 10%

5 红山远景 150 15%

合计 1000 100%

（三）标的公司的历史沿革

1、2006 年 4 月，设立

2006 年 4 月 14 日，吴井军、韩丽签署《中教未来国际教育科技（北京）有限

公司章程》，共同设立标的公司。同日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具

永恩验字[2006]第 A612 号《验资报告》，确认标的公司已收到吴井军、韩丽缴纳

的注册资本（实收资本）人民币 100 万元，均以货币出资。

2006 年 4 月 17 日，标的公司经北京市工商行政局海淀分局核准设立，股权结

构如下：

序号姓名出资额（万元）出资比例

1 吴井军 90 90%

2 韩丽 10 10%

合计 100 100%

2、2015 年 1 月，增资到 1000 万元

2015 年 1 月 29 日，标的公司召开股东会，同意公司注册资本由 100 万元增至

1000 万元。其中，吴井军新增出资 810 万元，韩丽新增出资 90 万元，总计 900

万元。

2015 年 1 月 29 日，标的公司经北京市工商行政局海淀分局核准变更，本次增

资后，标的公司的股权结构如下：

序号姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 吴井军 900 90 90%

2 韩丽 100 10 10%

合计 1000 100 100%

3、2015 年 6 月至 7 月，第一次增加实收资本

2015 年 6 月至 7 月，吴井军、韩丽分别向标的公司支付股东出资款 360 万

元、40 万元。本次增加实收资本完成后，标的公司的股权结构如下：

序号姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 吴井军 900 450 90%

2 韩丽 100 50 10%

合计 1000 500 100%

4、2015 年 10 月，第二次增加实收资本

2015 年 10 月，吴井军、韩丽分别向标的公司支付股东出资款 180 万元、20

万元。本次增加实收资本完成后，标的公司的股权结构如下：

序号姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 吴井军 900 630 90%

2 韩丽 100 70 10%

合计 1000 700 100%

5、2016 年 1 月，第一次股权转让

2016 年 1 月 10 日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意吴井军将其持有

的标的公司 13.5%、9.0%、18.0%、36.0%、13.5%的股权分别转让给新未来教育、

曲水华唐、新愿景投资、曲水华航、红山远景；同意韩丽将其持有的标的公司

1.5%、1.0%、2.0%、4.0%、1.5%的股权分别转让给新未来教育、曲水华唐、新愿

景投资、曲水华航、红山远景。

2016 年 1 月 28 日，吴井军、韩丽分别与上述股权受让方签订股权转让协议，

对上述股权转让事宜进行约定，定价依据参考中新天华（北京）资产评估事务所

有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中新天华评报字[2016]第 004 号

《资产评估报告》载明的评估净资产值确定。

2016 年 2 月 4 日，标的公司本次变更经北京市工商行政管理局海淀分局核准，

股权结构如下：

序号名称出资额（万元）出资比例

1 曲水华唐* 100 10%

2 曲水华航 400 40%

3 新愿景投资 200 20%

4 新未来教育* 150 15%

5 红山远景 150 15%

合计 1,000 100%

注：曲水华唐、新未来教育的股东均为吴井军、韩丽，均分别持有 90%、10%

股权。

（四）股权代持还原说明

根据中国农业银行出具的网上银行电子回单、丁晓辉等高级管理人员及吴井

军、韩丽夫妇出具的书面确认，在标的公司发展前期，实际控制人吴井军、韩丽

夫妇为充分调动高级管理人员及核心员工的工作积极性，实现标的公司利益与员

工个人的利益的有机统一，决定于 2014 年推行高级管理人员及核心员工持股计

划，具体安排为：由吴井军、韩丽夫妇将持有的标的公司 13%股权转让给丁晓辉

等 12 名高级管理人员及核心员工，并由其通过标的公司财务人员支付股权转让对

价 13 万元，但名义上仍由吴井军、韩丽夫妇代持。

2015 年 6 月至 10 月，吴井军、韩丽夫妇合计向标的公司增资 600 万元，此

600 万元中代丁晓辉等 12 名高级管理人员及核心员工垫付相关增资款 78 万元。截

至 2016 年 3 月 10 日，丁晓辉等 12 名高级管理人员及核心员工将该代垫增资款向

吴井军、韩丽夫妇偿还完毕。丁晓辉等 12 名高级管理人员及核心员工向标的公司

实际出资 91 万元，出资比例为 13%，仍由吴井军、韩丽夫妇代持。

2016 年 1 月，吴井军、韩丽夫妇将其分别持有的标的公司 13.5%、1.5%的股

权转让给红山远景，其中上述股权转让中的 13%为将代持股权还原给丁晓辉等 12

名高级管理人员及核心员工。

丁晓辉等 12 名高级管理人员及核心员工最终通过红山远景间接持有标的公司

12.98%的股权，属于将由吴井军、韩丽夫妇代持标的公司的股权平移至红山远景

对标的公司的持股中。按标的公司 2015 年底净资产评估值（成本法）测算，丁晓

辉等 12 名高级管理人员及核心员工对应的股权价值为 322.05 万元。

根据红山远景的《合伙协议》，红山远景全体合伙人认缴出资额合计 3,000 万

元，丁晓辉等 12 名高级管理人员及核心员工在红山远景认缴出资及间接持有标的

公司股权情况如下：

间接持有标的

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

公司出资比例

1 丁晓辉 360 12% 1.80%

2 冯志伟 280 9.33% 1.4%

3 刘兰芳 200 6.67% 1.00%

4 杨晶 100 3.33% 0.50%

5 张丽丽 80 2.67% 0.40%

6 张洪波 60 2.00% 0.30%

7 闫月娥 60 2.00% 0.30%

8 陈静 20 0.67% 0.10%

9 蔡永贵 40 1.33% 0.20%

10 林艳玲 20 0.67% 0.10%

11 葛璐军 40 1.33% 0.20%

12 于华柱 1,335 44.53% 6.68%

合计 2,595 86.53% 12.98%

综上所述，本所律师认为，标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，

历次股本变动、股东变更已依法履行了相关程序，并办理了必要的变更登记，该

等股本变动、股东变更合法有效。

（五）标的公司的对外投资

截至目前，标的公司拥有 10 家全资子公司（含一家民办非企业单位）和 7 家

控股子公司，具体情况如下：

1、云科未来

（A）基本情况

公司名称云科未来教育科技（北京）有限公司

营业执照注册号 110108017684955

企业类型有限责任公司

注册资本 1000 万元

法定代表人韩丽

成立日期 2014 年 8 月 6 日

注册地址北京市海淀区东北旺西路 8 号 9 号楼 2 区 208

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术

培训；教育咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策

经营范围划；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；

承办展览展示活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（B）股权结构

序号名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 李琪 150 150 15%

2 潘霞 150 150 15%

3 标的公司 700 400 70%

合计 1000 700 100%

2、翻译学院

（A）基本情况

名称北京翻译研修学院

民办学校办学许可证教民 111010020000620

民办非企业单位登记证书京民民证字第 0030289 号

举办者标的公司

开办资金 100 万元

法定代表人吴井军

住所北京市昌平区阳坊镇中心北街一号

业务范围依照相关法律法规开展教育活动。

3、星干线文化

（A）基本情况

公司名称北京星干线文化传播有限公司

营业执照注册号 110114013223096

企业类型其他有限责任公司

注册资本 300 万元

法定代表人丁晓辉

成立日期 2010 年 9 月 13 日

注册地址北京市昌平区北七家镇宏福大厦 61716 室

组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；声乐培

训；舞蹈培训；美术培训；租赁影视服装、道具；影视设

经营范围备；设计、制作、发布广告；会议服务；承办展览展示；

技术开发；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动。）

（B）股权结构

序号名称出资额（万元）出资比例

1 标的公司 300 100%

合计 300 100%

4、教培英才

（A）基本情况

公司名称北京教培英才人力资源管理有限责任公司

营业执照注册号 110114019722248

企业类型其他有限责任公司

注册资本 200 万元

法定代表人于华柱

成立日期 2015 年 8 月 18 日

注册地址北京市昌平区北七家镇宏福大厦 1005 室

人才中介服务；家庭劳务服务；经济信息咨询；承办展览

展示；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。

经营范围

（人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动。）

（B）股权结构

序号名称出资额（万元）出资比例

1 标的公司 200 100%

合计 200 100%

5、文教英才

（A）基本情况

公司名称北京文教英才科贸有限公司

税务登记证号京税证字 11011435525275X

企业类型其他有限责任公司

注册资本 200 万元

法定代表人于华柱

成立日期 2015 年 8 月 18 日

营业期限 2015 年 8 月 18 日至 2035 年 8 月 17 日

注册地址北京市昌平区北七家镇宏福大厦 1008 室

销售文化用品、日用品；教育咨询、软件开发；组织文化

艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；企业管理咨

经营范围

询；出版物零售。（出版物零售以及依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（B）股权结构

序号名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1 标的公司 198 10 99%

2 中教未来文化 2 0 1%

合计 200 10 100%

6、京师教培

（A）基本情况

公司名称京师教培教育科技（北京）有限公司

营业执照注册号 110108019305486

企业类型有限责任公司

注册资本 1500 万元

法定代表人于华柱

成立日期 2015 年 6 月 15 日

注册地址北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2175 室

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；

计算机技术培训；绘画培训；声乐培训；舞蹈培训；教育

咨询（中介服务除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；企

经营范围业策划、设计；公共关系服务；组织文化艺术交流活动

（不含营业演出）；承办展览展示活动；会议服务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。）

（B）股权结构

序号姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1 中教未来 825 61.11 55%

2 王长英 525 38.89 35%

3 邓健 150 10 10%

合计 1500 110 100%

7、励耘行知

（A）基本情况

公司名称励耘行知教育科技（北京）有限公司

营业执照注册号 110108013804041

企业类型有限责任公司

注册资本 100 万元

法定代表人杨晶

成立日期 2011 年 4 月 25 日

注册地址北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 C-803

技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；

教育咨询（不含中介）、企业管理咨询、文化咨询、企业策

经营范围划、设计；组织文化交流活动（不含演出）；会议服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。）

（B）股权结构

序号名称出资额（万元）出资比例

1 标的公司 100 100%

合计 100 100%

8、中网世纪

（A）基本情况

公司名称中网世纪教育科技（北京）有限公司

营业执照注册号 110114016655683

企业类型有限责任公司

注册资本 100 万元

法定代表人张丽丽

成立日期 2014 年 1 月 6 日

注册地址北京市昌平区北七家镇郑各庄村宏福大厦 60405 室

教育技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算

机技术培训；美术培训；音乐培训；舞蹈培训；教育咨

询、企业管理咨询、经济贸易咨询（不含中介服务）；企

经营范围

业形象策划；公共关系服务；组织文化艺术交流活动

（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；销售计算

机、软件及辅助设备；软件开发。

（B）股权结构

序号名称/姓名出资额（万元）出资比例

1 标的公司 65 65%

2 刘梦然 30 30%

3 姜凌宇 5 5%

合计 100 100%

9、中教未来科技

（A）基本情况

公司名称中教未来科技（北京）有限公司

统一社会信用代码 91110116MA002Q1K9Y

企业类型有限责任公司

注册资本 100 万元

法定代表人于华柱

成立日期 2015 年 12 月 25 日

营业期限 2015 年 12 月 25 日至 2045 年 12 月 24 日

注册地址北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 13 号

技术开发、咨询、服务、转让、推广；计算机技术、声

乐、美术、舞蹈培训（不得面向全国招生）；经济信息咨

经营范围询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展

示；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动。）

（B）股权结构

序号名称出资额（万元）出资比例

1 标的公司 100 100%

合计 100 100%

10、星干线艺术

（A）基本情况

公司名称北京星干线艺术教育科技有限公司

营业执照注册号 110114015842253

企业类型有限责任公司

注册资本 100 万元

法定代表人丁晓辉

成立日期 2013 年 4 月 26 日

注册地址北京市昌平区北七家镇宏福大厦 61506

组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；声乐培

训；舞蹈培训；美术培训；租赁影视服装、道具、摄影

经营范围

设备；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办

展览展示。

（B）股权结构

序号名称出资额（万元）出资比例

1 星干线文化 100 100%

合计 100 100%

11、云南求知

（A）基本情况

公司名称云南求知教育信息咨询有限公司

营业执照注册号 530100000468332

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 100 万元

法定代表人丁晓辉

成立日期 2015 年 6 月 18 日

注册地址云南省昆明市高新区商院路 1 号云南师范大学商学院文

渊楼 106 室

教育信息咨询、企业管理咨询；企业形象设计及营销策

划；礼仪庆典服务；承办会议及商品展览展示活动；设

经营范围

计、制作、代理、发布国内各类广告（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（B）股权结构

序号名称认缴出资额（万元）实缴出资额出资比例

1 标的公司 100 100 100%

合计 100 100 100%

12、贵州星干线

（A）基本情况

公司名称贵州星干线新思维文化传播有限公司

营业执照注册号 520114000080312

企业类型有限责任公司

注册资本 50 万元

法定代表人丁晓辉

成立日期 2012 年 9 月 10 日

注册地址贵州省贵阳市经济技术开发区贵阳市小河区黔江路 11 栋

负 1 层 11 号

教育、留学咨询服务，翻译服务，学术活动策划，组织

经营范围文化艺术交流活动（不含演出），影视策划，会议服务，

展览服务，学术交流活动。

（B）股权结构

序号名称/姓名出资额（万元）出资比例

1 星干线艺术 42.5 85%

2 杨韬 7.5 15%

合计 50 100%

13、加美环球

（A）基本情况

公司名称北京加美环球教育咨询有限公司

营业执照注册号 110105016318883

企业类型有限责任公司

注册资本 130 万元

法定代表人修翠云

成立日期 2013 年 09 月 25 日

注册地址北京市朝阳区天朗园 C 座 3 层 03 商业（丰收孵化器 723

号）

教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服

经营范围

务；企业管理咨询；会议服务。

（B）股权结构

序号名称/姓名出资额（万元）出资比例

1 修翠云 37.7 29%

2 张任 26 20%

3 中教未来文化 66.3 51%

合计 130 100%

14、中教未来文化

（A）基本情况

公司名称中教未来（北京）文化传播有限公司

营业执照注册号 110114016947532

企业类型有限责任公司

注册资本 100 万元

法定代表人于华柱

成立日期 2014 年 03 月 31 日

注册地址北京市昌平区北七家镇郑各庄村宏福大厦 60404 室

组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务；教育咨询、企业管理咨询、

经营范围企业策划、设计、经济贸易咨询（不含中介服务）；计算

机技术培训；美术培训；声乐培训；器乐培训；舞蹈培

训；公共关系服务；会议服务、承办展览展示。

（B）股权结构

序号名称出资额（万元）出资比例

1 标的公司 100 100

合计 100 100%

15、内蒙古星干线

（A）基本情况

公司名称内蒙古星干线文化传播有限公司

营业执照注册号 150102000078075

企业类型有限责任公司

注册资本 100 万元

法定代表人丁晓辉

成立日期 2014 年 06 月 25 日

注册地址内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东路丽苑阳光城

四期旺都综合楼 3 楼 309 号

许可经营项目：无一般经营项目：文化艺术交流（限国

内、不含演出）、企业管理咨询、企业营销策划、企业形

经营范围

象策划、公关活动策划、会议会展服务、教育信息咨

询、婚庆礼仪服务、广告业。

（B）股权结构

序号名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额出资比例

1 王伟 51 0 51%

2 星干线艺术 49 0 49%

合计 100 0 100%

16、河南星干线

（A）基本情况

公司名称河南星干线文化传播有限公司

营业执照注册号 410105000473622

企业类型有限责任公司

注册资本 100 万元

法定代表人丁晓辉

成立日期 2014 年 05 月 23 日

注册地址郑州市金水区城东路 113 号

文化艺术交流活动策划；企业营销策划，企业管理咨

经营范围

询，企业形象策划，会议会展服务。

（B）股权结构

序号名称认缴出资额（万元）实缴出资额出资比例

1 星干线艺术 100 0 100%

合计 100 0 100%

17、武汉星中

（A）基本情况

公司名称武汉星中艺清美文化传播有限公司

营业执照注册号 420100000416801

企业类型有限责任公司

注册资本 100 万元

法定代表人丁晓辉

成立日期 2014 年 06 月 05 日

注册地址武汉市东湖开发区珞瑜路光谷世界城 B 地块 1 幢 1 单元

21 层 26 号

文化教育咨询（不含出国留学）；文化艺术交流（不含演

经营范围

出），文化礼仪策划；会议会展服务。

（B）股权结构

序号名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额出资比例

1 星干线艺术 80 0 80%

2 刘钻 20 0 20%

合计 100 0 100%

六、本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易

本次交易中，华媒控股拟以支付现金方式收购标的公司 60%股权，根据华媒

控股 2014 年年报、标的公司 2015 年度审计报告及本次交易作价情况，相关财务

比例测算如下：

拟购买资产与交易金额

项目华媒控股（万元）占比

孰高（万元）

资产总额 52,200 195,295.27 26.73%

资产净额 52,200 126,176.33 41.37%

营业收入 8,154.84 148,524.02 5.49%

注：标的公司资产总额、资产净额及营业收入相关数据以经审计的 2015 年数

据为准。截至本报告出具日，由于华媒控股尚未披露 2015 年经审计财务数据，故

采用其 2014 年经审计财务数据进行比较，其中资产净额为合并财务会计报表 2014

年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。

因此，本次交易价格不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末资产总额的 50%，标的资产的资产总额、最近一个会计年度所产生的

营业收入以及资产净额均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报告相应金额的 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构

成重大资产重组。

本次交易对方为标的公司的股东为曲水华航、曲水华唐、新愿景投资、新未

来科技、红山远景。

根据相关各方作出的说明及本所律师核查，交易对方与上市公司不存在关联

关系。

因此，本次交易不构成关联交易。

七、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易；

（三）本次交易各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示，内容符合法

律、法规及规范性文件的规定，该等协议待约定的生效条件成就时生效；

（四）本次交易标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属

清晰且不存在争议，依法可以进行转让。

本法律意见书一式四份。

（以下无正文，下接签字页。）

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