国信证券股份有限公司
关于
浙江华媒控股股份有限公司支付现金购买资产
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二 O 一六年三月
声 明
国信证券股份有限公司接受委托，担任浙江华媒控股股份有限公司本次支付
现金购买资产之财务顾问，并制作本报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分
了解本次交易行为的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、
客观和公正的评价，以供华媒控股全体股东及有关方面参考。
本财务顾问特作如下声明：
一、本财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的。
二、本财务顾问报告所依据的文件、材料由华媒控股、交易对方和有关各方
提供。本财务顾问报告建立在所提供的资料和信息的真实、准确、完整、合法的
基础之上。本财务顾问不承担由此引起的任何责任。
三、本财务顾问已对本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，有充分
理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质
性差异。
四、本财务顾问有关本次交易的财务顾问意见已提交本财务顾问内核机构审
核，内核机构同意出具此专业意见。
五、本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对华媒控股的任何
投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，
本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华媒控股董事会发布的相关公
告文件、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
七、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
1
八、本财务顾问在与上市公司接触至出具此财务顾问报告期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈的问题。
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目 录
声 明....................................................................... 1
目 录....................................................................... 3
释 义....................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况 .................................................... 6
一、本次交易概述 ......................................................... 6
二、本次交易的收购方基本情况 ............................................ 11
三、本次交易的交易对方基本情况 .......................................... 15
四、本次交易决策过程和批准情况 .......................................... 19
五、本次交易不构成关联交易 .............................................. 20
六、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 20
第二节 交易标的基本情况 ..................................................... 22
一、基本情况............................................................ 22
二、历史沿革............................................................ 22
三、中教未来产权控制关系 ................................................ 27
四、标的公司所处行业基本情况 ............................................ 35
五、主营业务情况 ........................................................ 44
六、主要财务数据 ........................................................ 49
第三节 本次交易合同的主要内容 ............................................... 50
一、合同主体、签订时间 .................................................. 50
二、交易价格与定价依据 .................................................. 50
三、交易对价的支付方式 .................................................. 50
四、标的资产的交割安排 .................................................. 50
五、交易标的自评估基准日至交割日期间的安排 .............................. 50
六、本次交易后续安排 .................................................... 51
七、业绩承诺与补偿 ...................................................... 52
八、债务处理............................................................ 53
九、不竞争和不劝诱 ...................................................... 53
十、合同担保............................................................ 55
十一、合同的生效条件和生效时间 .......................................... 55
十二、违约责任条款 ...................................................... 55
第四节 财务顾问意见 ......................................................... 57
一、本次交易涉及的资产定价公允 .......................................... 57
二、本次交易程序合法合规 ................................................ 57
三、本次交易所涉及的资产权属清晰 ........................................ 57
四、本次交易的必要性 .................................................... 57
五、财务顾问结论性意见 .................................................. 57
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释 义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
华媒控股、公司、上市公司 指 浙江华媒控股股份有限公司
中教未来 指 中教未来国际教育科技（北京）有限公司
星干线文化 指 北京星干线文化传播有限公司
翻译学院 指 北京翻译研修学院
云科未来 指 云科未来教育科技（北京）有限公司
教培英才 指 北京教培英才人力资源管理有限责任公司
文教英才 指 北京文教英才科贸有限公司
中教未来科技 指 中教未来科技（北京）有限公司
励耘行知 指 励耘行知教育科技（北京）有限公司
星干线艺术 指 北京星干线艺术教育科技有限公司
贵州星干线 指 贵州星干线新思维文化传播有限公司
京师教培 指 京师教培教育科技（北京）有限公司
中网世纪 指 中网世纪教育科技（北京）有限公司
云南求知 指 云南求知教育信息咨询有限公司
加美环球 指 北京加美环球教育咨询有限公司
中教未来文化 指 中教未来（北京）文化传播有限公司
内蒙古星干线 指 内蒙古星干线文化传播有限公司
河南星干线 指 河南星干线文化传播有限公司
武汉星中 指 武汉星中艺清美文化传播有限公司
曲水华航 指 曲水华航投资有限公司
曲水华唐 指 曲水华唐投资有限公司
新愿景投资 指 宁波高新区新愿景股权投资有限公司
新未来教育 指 宁波高新区新未来教育科技有限公司
红山远景 指 宁波高新区红山远景投资管理中心（有限合伙）
中教励耘 指 中教励耘教育科技（北京）有限公司
华立集团 指 华立集团股份有限公司
报告期 指 2015 年、2016 年 1 月
kindergarten through twelfth grade 的简写，是指从幼
K12 指 儿园（Kindergarten，通常 5-6 岁）到十二年级（grade
12，通常 17-18 岁），通常指基础教育阶段
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
本次交易、本次重组 指 华媒控股支付现金购买中教未来 60%股权的行为
《股权收购协议》 指 《关于收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司
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部分股权之股权转让协议》
交易标的、标的资产、目标资
指 中教未来 60%股权
产
交割 指 交易对方将标的资产过户至上市公司名下
交割日 指 交割当天
审计、评估基准日 指 2016 年 1 月 31 日
财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
根据本次交易方案，华媒控股拟向曲水华航、新愿景投资支付现金 52,200 万
元，购买曲水华航、新愿景投资持有的中教未来合计 60%股权。本次交易完成后，
华媒控股持有中教未来 60%股权，中教未来成为华媒控股的控股子公司。
（一）本次交易背景
1、职业教育获得国家政策大力扶持，高校教育运营服务市场空间广阔
（1）职业教育助推经济转型升级、服务重大国家战略，历史机遇前所未有
改革开放以来，我国经济取得突飞猛进发展。当前，我国经济发展所面临的
内外部条件不断发生深刻变化，经济正由传统的以要素投入、工业拉动、政府主
导、高速增长为显著特征的发展模式，向形态更高级、分工更复杂、结构更合理
的阶段演化，实施创新驱动、加快转型升级成为适应经济发展新常态的必然选择。
随着生产要素相对优势发生变化，人口老龄化日趋发展，农业富余劳动力减少，
要素的规模驱动力减弱，经济增长将更多地依靠人力资本质量提升和技术进步，
教育对经济发展的助推作用进一步凸显。
财政部副部长王保安指出，要深化教育培训改革，加快人力资本积累。充分
发挥教育在知识创新、技术创新中的支撑作用，创新考试招生制度，重构政府、
学校、社会之间的关系，落实和扩大学校办学自主权，除少数中国文化特色专业
外，应按市场需求设立专业、组织教学和学术活动，建立依法办学、自主管理、
政府监督、社会参与的现代学校制度，真正提高学生的素质和能力。我国经济转
型升级对人才提出全新需求，职业院校已成为高素质产业大军的重要培养基地，
职业教育迎来前所未有的历史机遇。
根据国务院发布的《中国制造 2025》，坚持把人才作为建设制造强国的根本，
建立健全科学合理的选人、用人、育人机制，加快培养制造业发展急需的专业技
术人才、经营管理人才、技能人才。强化职业教育和技能培训，引导一批普通本
科高等学校向应用技术类高等学校转型，建立一批实训基地，开展现代学徒制试
点示范，形成一支门类齐全、技艺精湛的技术技能人才队伍。鼓励企业与学校合
作，培养制造业急需的科研人员、技术技能人才与复合型人才，积极推进产学研
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结合。中国制造 2025 国家战略的提出及实施，进一步激发我国技能劳动者及职
业人才的需求，职业教育将呈现蓬勃发展势头。
（2）发展职业教育是解决用工荒与就业难结构性矛盾的重要途径
近年来，就业市场“冰火两重天”的现象愈演愈烈，一方面是大学毕业生就
业难，根据相关研究报告，2011-2014 年高校毕业生初次就业率逐年下滑，2014
年仅为 70.1%，显著低于 2011 年 77.8%水平；半年后就业率情况有所改善，2014
年本科毕业生半年后就业率为 92.6%，高职毕业生平均为 91.5%，低于中职毕业
生 96.7%水平。另一方面是企业“技工荒”、“民工荒”问题的大量存在，就业市
场存在着严重的错位叠加。就业结构性矛盾的原因既有来自于经济的整体结构性
与区域发展不均衡性问题，更深层次原因在于毕业生所受教育与用工单位实际需
求脱节。根据北京大学经济教育研究所调查，大学生在校所学习的理论知识与社
会需求发生严重错位，无法满足社会对专业技能人员的巨大需求。而我国技能劳
动者总量严重不足，技工短缺的现象非常突出。人力资源和社会保障部的数据显
示，目前技能劳动者数量只占全国就业人员总量的 19%左右，高技能人才的数量
更是仅占 5%。
职业教育作为与经济、社会联系最为密切的一种教育类型，能弥补传统教育
的天然劣势，能够更加紧密将社会需求与学生学习联系在一起，并注重从实际出
发，按需调整，从而真正解决就业难与用工荒并存的结构性矛盾。根据《2015 中
国高等职业教育质量年度报告》，2014 年高职院校主动停招或撤销了与地方产业
相关度低、重复设置率高和就业率低的专业点数 5,269 个，多于新增专业点数
2,004 个，超过 61.4%。新增专业点数 3,265 个，主要集中在物联网应用技术等
新产业，老年服务、康复治疗、社区管理等与民生密切相关的领域，以及新能源
应用技术、软件外包服务、城市轨道交通等与地方主导产业关联度高的专业领域。
职业教育主动适应经济社会发展的新常态、新形势，对解决用工荒与就业难结构
性矛盾发挥了重要作用。
（3）政策红利规模性爆发，职业教育发展前景可期
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》明确提出，把教育
摆在优先发展的战略地位。切实保证经济社会发展规划优先安排教育发展，财政
资金优先保障教育投入，公共资源优先满足教育和人力资源开发需要。充分调动
全社会力量关心和支持教育，完善社会力量出资兴办教育的体制和政策，不断提
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高社会资源对教育的投入。坚持学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普
通教育相互沟通，职前教育和职后教育有效衔接。继续教育参与率大幅提升，从
业人员继续教育年参与率达到 50%以上。现代国民教育体系更加完善，终身教育
体系基本形成，促进全体人民学有所教、学有所成、学有所用。
2014 年 6 月 22 日，国务院发布《关于加快发展现代职业教育的决定》，要
求坚持学校教育和职业培训并举。充分发挥市场机制作用，引导社会力量参与办
学，扩大优质教育资源，激发学校发展活力，促进职业教育与社会需求紧密对接。
到 2020 年，形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普
通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育
体系。根据该决定，到 2020 年，我国中等职业教育在校生将达到 2,350 万人，专
科层次职业教育在校生将达到 1,480 万人，接受本科层次职业教育的学生达到一
定规模。从业人员继续教育将达到 3.5 亿人次。
（4）未来市场空间巨大，职业教育将呈现万亿市场规模
目前，我国已经建成了世界上规模最大的职业教育体系，截至 2013 年末共
有职业院校 13,263 所，其中，中等职业学校 11,942 所（近年来数量略有下降），
高职专科院校 1,321 所（部分中专学校升格为大专院校）。
根据全国人民代表大会常务委员会执法检查组 2015 年 6 月关于检查《职业
教育法》实施情况的报告，2006 至 2013 年，全国职业教育经费总投入由 1,141
亿元增加到 3,450 亿元，年均增长 17. 1%。财政性职业教育经费从 525 亿元增加
到 2,543 亿元，年均增长 25.3%，占职业教育总投入的比例从 46%提高到 74%，
带动地方和社会投入近 300 亿元。2014 年底，财政部、教育部出台《关于建立和
完善以改革和绩效为导向的生均拨款制度加快发展现代高等职业教育的意见》，
明确规定 2017 年各地高职院校年生均拨款水平应当不低于 12,000 元。
根据《关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标，2020 年中职教育在
校生将达到 2,350 万人，比 2014 年增长 30%；专科层次职业教育在校生达到 1,480
万人，比 2012 增长 154%，每年毕业生超过 1,000 万人；从业人员继续教育达到
3.5 亿人次，是 2012 年的 40.7 倍。根据安信证券相关研究报告，预计到 2020 年，
职业教育总市场规模或将达到 1.24 万亿元，其中，职业学历教育市场规模将达
2,641 亿元（中等职教 1,183 亿元，高等职教 1,458 亿元），职业非学历教育市场
规模将达 9,800 亿元。职业教育未来市场空间巨大。
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2、中教未来为主要从事高校职业教育运营服务的综合教育集团，未来发展
前景良好
根据教育部发布的《高等职业教育创新发展行动计划（2015-2018 年》，要求
深化办学体制改革，鼓励社会力量以资本、知识、技术、管理等要素参与公办高
等职业院校改革。试点社会力量通过政府购买服务、委托管理等方式参与办学活
力不足的公办高等职业院校改革。鼓励民间资金与公办优质教育资源嫁接合作，
在经济欠发达地区扩大优质高等职业教育资源。鼓励企业和公办高等职业院校合
作举办适用公办学校政策、具有混合所有制特征的二级学院。
中教未来自 2006 年成立后，深入分析我国职业教育发展趋势，抢抓历史机
遇，大力开展职业教育领域的前瞻性布局，致力于优化整合高校闲置教学资源，
全面输出招生、教学、实训、就业等教育运营服务，通过与高校联合举办职业教
育、国际教育等合作办学项目，实行轻资产、可复制、快速扩张的运营模式，逐
步发展成为线上线下相结合为高校提供专业和高效服务的职业教育集团。
凭借对职业教育发展趋势的精准判断，长期积累形成的全面教育运营服务经
验，中教未来不断创新教育运营服务模式，提升职业教育运营服务水平，赢得了
广大高校及学生的信任与支持。公司已与北京师范大学、中央财经大学、北京邮
电大学、华南师范大学、西北师范大学、贵州财经大学、贵州民族大学、内蒙古
民族大学、北京物资学院、燕京理工学院、首都师范大学科德学院、北京师范大
学珠海分校、云南师范大学商学院、北京电影学院继续教育学院、北京第二外国
语学院中瑞酒店管理学院、广西电力职业学院等院校建立了稳定的合作关系，未
来合作的院校将持续增加，中教未来的品牌知名度将进一步提升，在高校职业教
育运营服务领域的行业地位将不断巩固，随着职业教育的全面兴起，公司未来发
展前景良好。
（二）本次交易的目的
1、拓展上市公司业务板块，实施多元化发展战略，加快打造现代传媒集群
自 2014 年公司完成借壳上市以来，公司成为报业经营性资产整体上市公司，
主营业务由仪器仪表制造业，变更为广告经营、互联网和新媒体运营、报刊发行
和物流快递、报刊印刷和包装印刷等传媒类业务，成为成功上市的全国第三家党
报集团、杭州市第二家国有文化集团。公司准确判断行业市场态势，顺应报刊发
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展趋势，大力开展各类会展活动，在经营中整合报纸版面、互联网站、移动 APP、
微信微博、户外广告和广播电视等多种资源，实践 O2O 模式，有预见性地控制
主要原材料成本，扩大区域和行业市场的领先优势，较好地完成了预定经营目标。
由于公司目前主要利润来自与传统报业相关的经营活动，因此稳固传统业务
市场份额、开拓新的收入来源和业务经营领域，成为公司经营重要课题。公司管
理层审时度势，深入研究、分析教育行业特别是职业教育广阔的市场前景，果断
决定提前布局教育产业，在继续拓展新媒体业务的同时，开展多元化经营、延伸
业务触角至职业教育服务领域，通过控股收购中教未来，完善公司作为城市生活
综合服务商的各产业链条，加快打造现代产业集群。
2、分享职业教育政策红利及万亿市场空间，增强上市公司未来盈利能力
受益于政策红利规模性爆发，职业教育将迎来前所未有的历史机遇期。中教
未来深耕高校职业教育运营服务十年以上，深谙教育、教学发展规律，拥有一只
专业、高效的管理团队，凭借先进的教育运营理念及实际经验，赢得了广大高校
及学生的认可，与之合作的高校数量稳步增长，市场占有率及品牌知名度不断提
升，在职业教育迎来爆发式增长的背景下，中教未来的盈利能力将进一步增强，
发展前景可期。
本次交易完成后，中教未来将成为华媒控股的控股子公司，纳入合并报表范
围。根据业绩承诺义务人的承诺，中教未来 2016 年度、2017 年度、2018 年度的
净利润分别不低于 5,800 万元、6,800 万元和 7,900 万元，将为上市公司培育新的
业绩增长点，推动现代传媒整体业务的快速增长，实现上市公司业绩的新突破，
降低传统传媒广告收入波动对上市公司经营业绩的影响，增强上市公司的抗风险
能力，打造良好的多业务发展势头和业绩增长前景。
3、进行资源整合，实现战略协同
本次收购完成后，中教未来将成为华媒控股的控股子公司，华媒控股打造现
代传媒集群及城市生活综合服务商的战略愿景进一步落实，通过布局职业教育领
域，中教未来大量线下的学生群体可通过合理方式发展为华媒控股的线上用户，
助力上市公司迅速推广其多元城市生活服务，进而形成相对稳定的线上线下客户
群，增强客户黏性，实现交叉营销及资源整合。
上市公司与中教未来均属于大文化、大传媒领域，所从事行业的发展阶段、
业务类型、主要受众、监管部门等存在一定的共通性及相似性，华媒控股可利用
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其作为党报传媒的行业地位及影响力为中教未来在高校客户拓展上提供必要帮
助，并在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面给予有力支持。同时，在收购中
教未来后，华媒控股多元业务布局进一步完善，主营业务收入结构将得到优化，
抗风险能力与可持续发展能力均将显著增强。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在
互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
二、本次交易的收购方基本情况
（一）上市公司概况
公司名称：浙江华媒控股股份有限公司
公司英文名称：Zhejiang Huamei Holding Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：000607
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省杭州市下城区体育场路 218 号
上市时间：1996 年 8 月 30 日
营业执照号：500000000005123
注册资本：101,769.841 万元
法定代表人：赵晴
联系电话：0571-85098807
传真：0571-85155005-8807
公司网址：www.000607.cn
经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，新媒体技术
开发，经营进出口业务，会展服务。
（二）历史沿革及股本变动情况
1、1993 年到 1996 年，股份公司设立和首次公开发行
公司前身为重庆川仪股份有限公司，系根据重庆市经济体制改革委员会渝改
委[1993]30 号文件和重庆市经济委员会重经发[1993]28 号文件批准，由中国四联
仪器仪表集团有限公司定向募集设立的股份有限公司。公司于 1993 年 12 月 18
日正式成立，设立时总股本为 23,617 万股。其中，国有法人股 17,827 万股，占
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75.48%；社会法人股 5,200 万股，占 22.02%；内部职工股 590 万股，占 2.50%。
1996 年 8 月 30 日，经中国证监会证监发字[1996]141 号文件批准，公司向社会
公开发行人民币普通股，并于深圳证券交易所上市。发行后，公司总股本变更为
15,278 万股。其中，国有法人股 7,078 万股，占 46.3%；社会法人股 3,700 万股，
占 24.2%；社会公众股 4,500 万股，占 29.5%。
2、1999 年第一次股权转让
经国家财政部财管字[1998]38 号文件和重庆市人民政府渝府[1999]102 号文
件批准，公司将国有法人股 7,078 万股中的 4,432 万股转让给华立集团有限公司。
转让后，公司总股本不变，仍为 15,278 万股。其中，华立集团有限公司持有 4,432
万股，占 29.01%；中国四联仪器仪表集团有限公司持有 2,646 万股，占 17.32%；
其他社会法人股 3,700 万股，占 24.2%；社会公众股 4,500 万股，占 29.5%。公司
名称变更为重庆华立控股股份有限公司。
3、2003 年增发股份
经中国证监会证监发行字[2003]43 号文件批复，同意公司增发不超过 3,500
万股人民币普通股。增发后，公司总股本变更为 22,372.2157 万股。其中，华立
集团有限公司持有 5,547.5 万股，占 24.80%；海南禹航实业投资有限公司持有
3,307.5 万股，占 14.78%；其他社会法人股 4,617.5 万股，占 20.64%；社会公众
股 8,899.7157 万股，占 39.78%。
4、2005 年股权分置改革
2005 年 12 月，经股东大会审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转
增股本进行股权分置改革的议案》，公司以现有流通股 14,239.5454 万股为基数，
用资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东
以此获得上市流通权。流通股股东每 10 股流通股可获得 6 股转增股份，相当于
流通股股东每 10 股获得 2.917 股的对价，共计增加股本 85,437,272 股，总股本
变更为 443,392,723 股。其中，限售社会法人股 215,559,997 股，占 48.62%；非
限售境内上市流通股 227,009,782 股，占 51.20%；高管人员持股 822,944 股，占
0.18%。2006 年 6 月，重庆市工商行政管理局核准了本次股本变更，同时公司名
称变更为重庆华立药业股份有限公司。
5、2009 年第二次股权转让
经浙江省工商行政管理局核准，2003 年 7 月，华立集团有限公司名称变更
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为华立产业集团有限公司；2009 年 5 月，华立产业集团有限公司名称变更为华
方医药。
2009 年 8 月，华方医药与华立集团签订股权转让协议，将持有的公司 23.52%
的股份转让给华立集团。华立集团持有 114,690,754 股，成为公司控股股东。2010
年 10 月 13 日，经重庆市工商行政管理局核准，公司名称变更为重庆华智控股股
份有限公司。2011 年 12 月 15 日，经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变
更为浙江华智控股股份有限公司。
6、2014 年重大资产重组（借壳上市）
2014 年 11 月 28 日，经中国证监会《关于核准浙江华智控股股份有限公司
重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2014]1274 号）及《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动
人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1275
号）核准，公司进行重大资产出售及发行股份购买资产事宜。重组前，公司总股
本为 487,731,995 股。重组后，公司总股本变更为 1,017,698,410 股。其中，杭报
集团有限公司持有 489,771,977 股，占 48.12%，成为公司控股股东；都市快报社
持有 40,194,438 股，占 3.95%。杭报集团合计间接持有 529,966,415 股，占 52.07%，
成为公司实际控制人。
（三）控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，杭州日报集团有限公司持有华媒控股 48.12%的股权，
为华媒控股的控股股东，都市快报社持有华媒控股 3.95%的股权，杭州日报报业
集团（杭州日报社）分别持有杭州日报集团有限公司、都市快报社 100%股权，
为华媒控股的实际控制人。华媒控股的股权架构图如下：
杭州日报报业集团 华立集团
（杭州日报社） 股份有限公司
100% 100% 100%
杭州日报报业集团 浙江华立投资管理咨
都市快报社 其他股东
有限公司 询有限公司
48.12% 3.95% 7.02% 3.24% 37.67%
浙江华媒控股
股份有限公司
1、华媒控股控股股东杭州日报集团有限公司的基本情况如下：
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名称 杭州日报集团有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 赵晴
注册资本 30,000 万元
住所 杭州市下城区体育场路 218 号
成立日期 2005 年 12 月 27 日
营业执照号 330100000168525
税务登记证号 330100782378461
一般经营项目：实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告（除网
经营范围 络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经
营范围
2、华媒控股实际控制人杭州日报报业集团（杭州日报社）的基本情况如下：
名称 杭州日报报业集团（杭州日报社）
事业单位法人
133010000320
证书号
经费来源 企业化管理
开办资金 82,569.6 万元
举办单位 杭州市委
住所 浙江省杭州市下城区体育场路 218 号
传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。《杭州日报》出版、
宗旨和业务范
增项出版、相关出版物出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研
围
究、新闻培训、新闻业务交流、相关社会服务
（四）主营业务发展情况
上市公司原主营业务为制造、销售仪器仪表及原材料等。2014 年 11 月，公
司进行重大资产重组后，公司控股权发生变更，主营业务变更为广告及策划、发
行、印刷及新媒体业务。
上市公司现形成以传统纸媒内容为依托，以互联网为引领的现代传媒集群，
聚焦“品牌+内容”两大核心竞争力，形成包括以富阳日报新媒体中心为代表的融
媒体，以都市快报、萧山日报、城乡导报为代表的全媒体，以快房网为主力的电
商平台，以杭州网为龙头的新闻网站，以每日送为主体升级改造物流配送体系，
通过报业延伸多元产业，结合媒体平台推广，业务触角从新闻资讯逐渐向物流配
送、数码影像、教育培训、影视娱乐等城市生活服务延伸，通过线上线下、版内
版外互动、联动（O2O 模式），逐步打造成为以现代传媒集群为核心平台的综合
城市生活服务商。
14
（五）最近三年主要财务指标
华媒控股 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日
资产总额 195,295.27 195,491.90 201,466.08
负债总额 62,805.41 137,457.48 147,036.05
归属于母公司所有者权益 126,176.33 37,055.23 35,482.44
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 148,524.02 225,095.80 176,791.92
营业利润 19,962.88 2,558.18 -903.27
利润总额 20,335.16 4,816.46 4,935.91
归属于母公司所有者的净
18,866.53 1,240.49 2,145.80
利润
三、本次交易的交易对方基本情况
（一）交易对方概况
本次交易对方为中教未来的股东曲水华航、新愿景投资、曲水华唐、新未来
教育和红山远景。
截至本报告出具之日，中教未来的股权结构如下：
序 认缴出资额（万
股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例
号 元）
1 曲水华唐 100 100 10%
2 曲水华航 400 400 40%
3 新愿景投资 200 200 20%
4 新未来教育 150 150 15%
5 红山远景 150 150 15%
合计 1,000 1,000 100%
（二）交易对方主要情况
1、曲水华航
（1）基本情况
名称 曲水华航投资有限公司
15
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 吴俊霞
注册资本 100 万元
住所 曲水县人民路雅江工业园 404-23 室
成立日期 2016 年 1 月 27 日
统一社会信用代码 91540124MA6T14RG3B
投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询、组织文化交流活动
经营范围
（不含演出）、技术培训、会议及展览服务
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 吴井军 90 90
韩丽 10 10
（2）最近三年主营业务发展状况
曲水华航为新设公司，目前仅持有中教未来股权，无其他业务。
（3）主要财务指标
曲水华航为新设公司，暂无财务数据。
（4）对外投资情况
截至本报告出具日，除中教未来外，曲水华航无其他对外投资。
2、新愿景投资
（1）基本情况
名称 宁波高新区新愿景股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人 韩丽
注册资本 3,000 万元
宁波高新区江南路 599 号科技大厦四层 406 室（商务秘书企业托
住所
管）
成立日期 2016 年 1 月 27 日
统一社会信用代码 91330201MA281FR73K
经营范围 一般经营项目：股权投资；投资管理；投资咨询。
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 吴井军 2,700 90
韩丽 300 10
（2）最近三年主营业务发展状况
新愿景投资为新设公司，目前仅持有中教未来股权，无其他业务。
（3）主要财务指标
16
新愿景投资为新设公司，暂无财务数据。
（4）对外投资情况
截至本报告出具日，除中教未来外，新愿景投资无其他对外投资。
3、曲水华唐
（1）基本情况
名称 曲水华唐投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 吴俊霞
注册资本 100 万元
住所 曲水县人民路雅江工业园 401-21 室
成立日期 2016 年 1 月 27 日
统一社会信用代码 91540124MA6T14RA48
投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询、组织文化艺术交流
经营范围
活动（不含演出）；会议及展览服务、技术培训。
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 吴井军 90 90
韩丽 10 10
（2）最近三年主营业务发展状况
曲水华唐为新设公司，目前仅持有中教未来股权，无其他业务。
（3）主要财务指标
曲水华唐为新设公司，暂无财务数据。
（4）对外投资情况
截至本报告出具日，除中教未来外，曲水华唐无其他对外投资。
4、新未来教育
（1）基本情况
名称 宁波高新区新未来教育科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人 韩丽
注册资本 385 万元
宁波高新区江南路 599 号科技大厦四层 406 室（商务秘书企业托
住所
管）
成立日期 2016 年 1 月 27 日
统一社会信用代码 91330201MA281FR81E
经营范围 一般经营项目：教育软件的研发及技术转让、技术咨询、技术服
17
务；计算机系统集成；教育信息咨询（不含出过留学咨询与中介
服务、文化教育培训、职业技能培训）；企业管理咨询；经济贸易
咨询；企业形象策划、设计；文化艺术交流活动组织策划；会议
服务。
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 吴井军 346.5 90
韩丽 38.5 10
（2）最近三年主营业务发展状况
新未来教育为新设公司，目前仅持有中教未来股权，无其他业务。
（3）主要财务指标
新未来教育为新设公司，暂无财务数据。
（4）对外投资情况
截至本报告出具日，除中教未来外，新未来教育无其他对外投资。
5、红山远景
（1）基本情况
名称 宁波高新区红山远景投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 中教励耘教育科技（北京）有限公司（委派代表：李春林）
宁波高新区江南路 599 号科技大厦四层 406 室（商务秘书企业托
主要经营场所
管）
成立日期 2016 年 1 月 27 日
统一社会信用代码 91330201MA281FRB61
一般经营项目：投资管理；投资咨询；市场营销策划；经济信息
经营范围
咨询。
普通合伙人/执行事
出资额（万元） 出资比例（%）
务合伙人
中教励耘 30 1.00
有限合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
吴井军 337.5 11.25
韩丽 37.5 1.25
出资结构 葛璐军 40 1.33
林艳玲 20 0.67
张丽丽 80 2.67
陈静 20 0.67
张洪波 60 2.00
刘兰芳 200 6.67
杨晶 100 3.33
18
闫月娥 60 2.00
蔡永贵 40 1.33
于华柱 1,335 44.53
冯志伟 280 9.33
丁晓辉 360 12.00
注：红山远景的上述有限合伙人均为中教未来的高级管理人员或核心员工。
（2）最近三年主营业务发展状况
红山远景为新设有限合伙企业，目前仅持有中教未来股权，无其他业务。
（3）主要财务指标
红山远景为新设有限合伙企业，暂无财务数据。
（4）对外投资情况
截至本报告出具日，除中教未来外，红山远景无其他对外投资。
（5）普通合伙人和执行事务合伙人的基本情况
红山远景的普通合伙人和执行事务合伙人为中教励耘，其基本情况如下：
名称 中教励耘教育科技（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 韩丽
注册资本 50 万元
住所 北京市昌平区北七家镇宏福大厦 1004 室
成立日期 2015 年 12 月 11 日
统一社会信用代码 91110114MA002HW24P
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
计算机系统服务；经济信息咨询；项目投资；投资管理；资产管
经营范围 理；声乐培训；舞蹈培训；美术培训（不得面向全国招生）；翻译
服务；承办展览展示；会议服务；市场调查；组织文化艺术交流
活动（不含演出）。
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 吴井军 45 90
韩丽 5 10
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）决策程序
本次交易决策过程如下：
2015 年 12 月 31 日，上市公司与中教未来签署了本次重组战略合作协议书。
19
2016 年 1 月 4 日，上市公司发布关于筹划股权收购的提示性公告。
2016 年 3 月 15 日，中教未来股东会审议通过本次重组事项。
2016 年 3 月 17 日，上市公司董事会审议通过本次重组事项及相关协议。
（二）关联方回避表决情况
上市公司与本次交易对方均不存在关联关系，不存在关联方回避表决情形。
（三）本次交易方案实施需履行的审批程序
1、华媒控股本次重组已经履行的审批程序
2016 年 3 月 10 日，华媒控股与交易对方签署了附条件生效的《关于收购中
教未来国际教育科技（北京）有限公司部分股权之股权转让协议》。2016 年 3 月
17 日，华媒控股召开公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购中
教未来国际教育科技（北京）有限公司 60%股权的议案》；
2、华媒控股本次资产重组尚需履行的审批程序
（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）杭州市国有文化资产监督管理办公室同意本次重组事项；
上述批准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会和国有资产
监督管理部门的批准或同意存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与华媒控股不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，华媒控股拟以支付现金方式收购中教未来 60%股权，根据华媒
控股 2014 年年报、中教未来 2015 年度审计报告及本次交易作价情况，相关财务
比例测算如下：
单位：万元
拟购买资产与交易
项目 华媒控股 占比（%）
金额孰高
资产总额 52,200 195,295.27 26.73
资产净额 52,200 126,176.33 41.37
营业收入 8,154.84 148,524.02 5.49
注：中教未来资产总额、资产净额及营业收入相关数据以经审计的 2015 年合并数据为
20
准。截至本报告出具日，由于华媒控股尚未披露 2015 年度经审计财务数据，故采用其 2014
年经审计财务数据进行比较，其中资产净额为合并财务会计报表 2014 年末归属于上市公司
普通股股东的所有者权益。
综上，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等相关财务指标占比
均未达到 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大
资产重组。
21
第二节 交易标的基本情况
本次交易标的为中教未来 60%股权。
一、基本情况
公司名称 中教未来国际教育科技（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 北京市海淀区交大东路 66 号院 2 号楼 305 室
成立日期 2006 年 04 月 17 日
法定代表人 吴井军
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
注册号 110108009500399
税务登记证号码 京税证字 11010878864672X
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统
服务；教育咨询；声乐培训；舞蹈培训；翻译服务；企业管理咨询；
经营范围
经济贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；会议服务。
二、历史沿革
（一）设立
2006 年 4 月 14 日，吴井军、韩丽签署《中教未来国际教育科技（北京）有
限公司章程》，共同出资设立中教未来。章程约定，吴井军、韩丽出资 100 万元
设立中教未来，其中，吴井军以现金出资 90 万元，占注册资本的 90%，韩丽以
现金出资 10 万元，占注册资本的 10%。
2006 年 4 月 14 日，北京永恩力合会计师事务所出具永恩验字（2006）第
A612 号《验资报告》，验证截至 2006 年 4 月 14 日，中教未来已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币 100 万元，各股东均以货币出资。
2006 年 4 月 17 日，中教未来取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注
册号为 1101082950039 的《企业法人营业执照》。
中教未来设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴井军 90 90%
22
2 韩丽 10 10%
合计 100 100%
（二）增加注册资本
2015 年 1 月 29 日，中教未来召开股东会，全体股东一致同意由股东吴井军
向中教未来增加出资额 810 万元，股东韩丽向中教未来增加出资额 90 万元，共
增加注册资本 900 万元，变更后的注册资本为 1,000 万元。
2015 年 1 月 29 日，中教未来取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
1101082950039 的营业执照。
本次增资完成后，中教未来的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 吴井军 900 90 90%
2 韩丽 100 10 10%
合计 1,000 100 100%
（三）第一次增加实收资本
2015 年 6 月至 7 月，吴井军通过 061204000044295 号银行账户向中教未来
上海浦东发展银行北京知春路支行 91170154740003083 号银行账户分八次支付
股东出资款 360 万元，韩丽通过 6228480010287822315 号银行账户向中教未来上
海浦东发展银行北京知春路支行 91170154740003083 号银行账户分两次支付股
东出资款 40 万元。
本次增加实收资本完成后，中教未来的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 吴井军 900 450 90%
2 韩丽 100 50 10%
合计 1,000 500 100%
（四）第二次增加实收资本
2015 年 10 月，吴井军通过 061204000044295 号银行账户向中教未来上海浦
东发展银行北京知春路支行 91170154740003083 号银行账户分四次支付股东出
资款 180 万元，韩丽通过 6228480010287822315 号银行账户向中教未来上海浦东
发展银行北京知春路支行 91170154740003083 号银行账户支付股东出资款 20 万
元。
本次增加实收资本完成后，中教未来的股权结构如下：
23
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 吴井军 900 630 90%
2 韩丽 100 70 10%
合计 1,000 700 100%
（五）第一次股权转让
2016 年 1 月 10 日，中教未来召开股东会，全体股东一致同意股东吴井军将
其持有的中教未来 13.5%、9.0%、18.0%、36.0%、13.5%的股权分别转让给新未
来教育、曲水华唐、新愿景投资、曲水华航、红山远景；同意股东韩丽将其持有
的中教未来 1.5%、1.0%、2.0%、4.0%、1.5%的股权分别转让给新未来教育、曲
水华唐、新愿景投资、曲水华航、红山远景，吴井军、韩丽退出中教未来股东会。
2016 年 1 月 28 日，吴井军、韩丽分别与新未来教育、曲水华唐、新愿景投
资、曲水华航、红山远景签订股权转让协议，对上述股权转让事宜进行了约定。
本次股权转让的定价依据参考中新天华（北京）资产评估事务所有限公司出具的
中新天华评报字[2016]第 004 号《资产评估报告》载明的中教未来截至 2015 年
12 月 31 日的经评估净资产值确定。
2016 年 2 月 4 日，中教未来取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注
册号为 1101082950039 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中教未来的股权结构如下：
序 认缴出资额（万
股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
号 元）
1 曲水华唐 100 70 10%
2 曲水华航 400 280 40%
3 新愿景投资 200 140 20%
4 新未来教育 150 105 15%
5 红山远景 150 105 15%
合计 1,000 700 100%
1、股权代持还原
在公司发展前期，公司实际控制人吴井军、韩丽夫妇为充分调动公司高级管
理人员及核心员工的工作积极性，实现公司利益与员工个人的利益的有机统一，
推动公司业绩持续快速发展，经过长时间研究，于 2014 年决定推行高级管理人
员及核心员工持股计划。由吴井军、韩丽夫妇将持有的中教未来部分股权转让给
丁晓辉等 12 名高级管理人员及核心员工，但名义上仍由吴井军、韩丽夫妇代持。
24
根据中国农业银行出具的网上银行电子回单，2014 年 11 月 20 日，丁晓辉
向中教未来财务人员吴俊香账户支付款项 16.4 万元。根据丁晓辉等高级管理人
员及吴井军、韩丽夫妇出具的书面确认，上述 16.4 万元中的 13 万元为丁晓辉等
12 名高级管理人员及核心员工向吴井军、韩丽夫妇支付的股权转让对价，并由
吴俊香随后支付给吴井军、韩丽夫妇，丁晓辉等 12 名高级管理人员及核心员工
实际持有中教未来 13%的股权，但名义上仍由吴井军、韩丽夫妇代持。截至 2014
年 11 月，丁晓辉等 12 名高级管理人员及核心员工实际持有中教未来股权的情况
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 丁晓辉 1.80 1.80%
2 冯志伟 1.40 1.40%
3 刘兰芳 1.00 1.00%
4 杨晶 0.50 0.50%
5 张丽丽 0.40 0.40%
6 张洪波 0.30 0.30%
7 闫月娥 0.30 0.30%
8 陈静 0.10 0.10%
9 蔡永贵 0.20 0.20%
10 林艳玲 0.10 0.10%
11 葛璐军 0.20 0.20%
12 于华柱 6.68 6.68%
合计 12.98 12.98%
根据访谈确认，冯志伟等 11 名股东高级管理人员及核心员工以现金方式向
丁晓辉支付上述股权转让价款，合计 11.18 万元。
2015 年 6 月至 10 月，吴井军、韩丽夫妇合计向中教未来增资 600 万元，此
600 万元中代丁晓辉等 12 名高级管理人员及核心员工垫付相关增资款 78 万元。
截至 2016 年 3 月 10 日，丁晓辉等 12 名高级管理人员及核心员工将该代垫增资
款 78 万元向吴井军、韩丽夫妇偿还完毕。丁晓辉等 12 名高级管理人员及核心员
工向中教未来实际出资 91 万元，持股比例为 13%，仍由吴井军、韩丽夫妇代持。
2016 年 1 月，吴井军、韩丽夫妇将其分别持有的中教未来 13.5%、1.5%的股
权转让给红山远景，其中上述股权转让中的 13%为将代持股权还原给丁晓辉等
12 名高级管理人员及核心员工。
25
丁晓辉等 12 名高级管理人员及核心员工通过红山远景间接持有中教未来 13%
的股权，属于将由吴井军、韩丽夫妇代持的 13%中教未来的股权平移至红山远景
对中教未来的持股中。按中教未来 2015 年底净资产评估值（成本法）测算，丁
晓辉等 12 名高级管理人员及核心员工对应的股权价值为 322.05 万元。
根据红山远景的《合伙协议》，红山远景全体合伙人认缴出资额合计 3,000 万
元，丁晓辉等 12 名高级管理人员及核心员工在红山远景认缴出资及间接持有中
教未来股权情况如下：
序 认缴出资额（万 间接持有中教未
合伙人名称 出资比例
号 元） 来股权比例
1 丁晓辉 360 12.00% 1.80%
2 冯志伟 280 9.33% 1.40%
3 刘兰芳 200 6.67% 1.00%
4 杨晶 100 3.33% 0.50%
5 张丽丽 80 2.67% 0.40%
6 张洪波 60 2.00% 0.30%
7 闫月娥 60 2.00% 0.30%
8 陈静 20 0.67% 0.10%
9 蔡永贵 40 1.33% 0.20%
10 林艳玲 20 0.67% 0.10%
11 葛璐军 40 1.33% 0.20%
12 于华柱 1,335 44.53% 6.68%
合计 2,595 86.53% 12.98%
（六）第三次增加实收资本
2016 年 3 月 4 日，曲水华航、新愿景投资、新未来教育、红山远景、曲水华
唐分别通过 138811055200、33150198513600000176、33150198513600000178、
33150198513600000179、138811054772 号银行账户向中教未来上海浦东发展银
行北京知春路支行 91170154740003083 号银行账户支付股东出资款 120 万元、60
万元、45 万元、45 万元、30 万元，中教未来的实收资本变更为 1,000 万元。
本次增加实收资本完成后，中教未来的股权结构如下：
序 认缴出资额（万
股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
号 元）
1 曲水华唐 100 100 10%
2 曲水华航 400 400 40%
3 新愿景投资 200 200 20%
26
4 新未来教育 150 150 15%
5 红山远景 150 150 15%
合计 1,000 1,000 100%
三、中教未来产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告出具日，中教未来的股权结构如下：
曲水华唐 曲水华航 新愿景投资 新未来教育 红山远景
10% 40% 20% 15% 15%
中教未来
（二）下属子公司情况
截至本报告出具日，中教未来拥有 10 家全资子公司（民办非企业单位）和
7 家控股子公司，该等主体的基本情况如下：
1、翻译学院
机构名称 北京翻译研修学院
机构性质 民办非企业单位
注册地址 北京市昌平区阳坊镇中心北街 1 号
成立日期 2010 年 8 月 10 日
法定代表人 吴井军
注册资本 100 万元
注册号 556825710
业务范围 依照相关法律法规开展教育活动
举办者名称 出资额（万元） 出资比例（%）
资本结构
中教未来 100 100
翻译学院是经北京市教委批准的民办非企业单位，主要从事全日制
主营业务
职业教育、业余培训等非学历教育相关业务
2、星干线文化
公司名称 北京星干线文化传播有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 北京市昌平区北七家镇宏福大厦 61716 室
成立日期 2010 年 09 月 13 日
法定代表人 丁晓辉
注册资本 300 万元
27
注册号 110114013223096
组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；声乐培训；舞蹈培
经营范围 训；美术培训；租赁影视服装、道具、影视设备；设计、制作、发布
广告；会议服务；承办展览展示；技术开发；技术咨询
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
股权结构 （万元） （万元） （%）
中教未来 300 300 100
主营业务 主要开展青少儿艺术培训业务及影视艺术职业教育业务
3、云科未来
公司名称 云科未来教育科技（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号 9 号楼 2 区 208
成立日期 2014 年 8 月 6 日
法定代表人 韩丽
注册资本 1,000 万元
注册号 110108017684955
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；教育
咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；公共关系服务；组
经营范围
织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议
服务
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
股权结构 李琪 150 150 15
潘霞 150 150 15
中教未来 700 400 70
云科未来主要以 IT 专业人才培养为核心，开展 IT 专业实习实训等
主营业务 业务，并与中关村软件园广泛合作，与高校共同开展专业共建、创新
创业基地建设等业务
4、教培英才
公司名称 北京教培英才人力资源管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 北京市昌平区北七家镇宏福大厦 1005 室
成立日期 2015 年 8 月 18 日
法定代表人 于华柱
注册资本 200 万元
注册号 110114019722248
人才中介服务；家庭劳务服务；经济信息咨询；承办展览展示；会议
经营范围
服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（人才中介服务以及依法
28
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
股权结构 （万元） （万元） （%）
中教未来 200 200 100
教培英才为新设公司，暂无开展具体业务，未来主要为中教未来各合
主营业务 作办学项目提供社保代缴、人事代理、劳务派遣、代发工资等人力资
源服务
5、文教英才
公司名称 北京文教英才科贸有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 北京市昌平区北七家镇宏福大厦 1008 室
成立日期 2015 年 8 月 18 日
法定代表人 于华柱
注册资本 200 万元
注册号 110114019721510
技术开发；销售文化用品、日用品；教育咨询；软件开发；组织文化
艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；企业管理咨询；出版物
经营范围
零售。（出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
股权结构 中教未来文化 2 0 1
中教未来 198 10 99
文教英才主要为各类高校及学生提供文化用品、日用品、教材、出版
主营业务
物的代采购及管理咨询等业务
6、京师教培
公司名称 京师教培教育科技（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2175 室
成立日期 2015 年 6 月 15 日
法定代表人 于华柱
注册资本 1,500 万元
注册号 110108019305486
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术
培训；绘画培训；声乐培训；舞蹈培训；教育咨询（中介服务除外）；
经营范围 企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务；组
织文化艺术交流活动（不含营业演出）；承办展览展示活动；会议服
务
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
股权结构 中教未来 825 61.11 55
王长英 525 38.89 35
29
邓健 150 10 10
京师教培主要开展在线教育业务，构建爱学网和全国教师培训网等
主营业务 在线教育网站，采用 O2O 线上线下相结合的教学模式，开展在线学
习平台
7、中网世纪
公司名称 中网世纪教育科技（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 北京市昌平区北七家镇郑各庄村宏福大厦 60405 室
成立日期 2014 年 1 月 6 日
法定代表人 张丽丽
注册资本 100 万元
注册号 110114016655683
教育技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
美术培训；音乐培训；舞蹈培训；教育咨询、企业管理咨询、经济贸
经营范围 易咨询（不含中介服务）；企业形象策划；公共关系服务；组织文化
艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；销售计
算机、软件及辅助设备；软件开发
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
股权结构 中教未来 65 65 65
刘梦然 30 30 30
姜凌宇 5 5 5
中网世纪主要与部分院校合作开展高职学生自考本科学历教育培训
主营业务
项目
8、励耘行知
公司名称 励耘行知教育科技（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 C-803
成立日期 2011 年 4 月 25 日
法定代表人 杨晶
注册资本 100 万元
注册号 110108013804041
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；教育咨询（不
经营范围 含中介）、企业管理咨询、文化咨询、企业策划、设计；组织文化交
流活动（不含演出）；会议服务
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
股权结构 （万元） （万元） （%）
中教未来 100 100 100
主营业务 励耘行知主要与高校开展职业教育合作办学及培训等业务
励耘行知拥有一家分公司，基本情况如下：
30
公司名称 励耘行知教育科技（北京）有限公司珠海分公司
企业性质 有限责任公司分公司
珠海市唐家湾镇金凤路 20 号北京师范大学珠海分校国际交流中心一
注册地址
楼 A101
成立日期 2011 年 10 月 18 日
负责人 张洪波
注册号 440400000309929
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、教育咨询（不
经营范围 含出国留学咨询及中介服务）、企业管理咨询、文化咨询、企业策划、
设计；组织文化交流活动（不含演出）；会议服务
9、星干线艺术
公司名称 北京星干线艺术教育科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 北京市昌平区北七家镇宏福大厦 61506
成立日期 2013 年 04 月 26 日
法定代表人 丁晓辉
注册资本 100 万元
注册号 110114015842253
组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；声乐培训；舞蹈培
经营范围 训；美术培训；租赁影视服装、道具、摄影设备；设计、制作、代理、
发布广告；会议服务；承办展览展示
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
股权结构 （万元） （万元） （%）
星干线文化 100 100 100
主营业务 星干线艺术主要开展艺术类专业考前培训业务
10、云南求知
公司名称 云南求知教育信息咨询有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 云南省昆明市高新区商院路 1 号云南师范大学商学院文渊楼 106 室
成立日期 2015 年 6 月 18 日
法定代表人 丁晓辉
注册资本 100 万元
注册号 530100000468332
教育信息咨询、企业管理咨询；企业形象设计及营销策划；礼仪庆典
经营范围 服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内
各类广告
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
股权结构 （万元） （万元） （%）
中教未来 100 100 100
云南求知主要在云南省开展职业资格证书培训、与高校合作举办职
主营业务
业教育项目等业务
31
11、中教未来科技
公司名称 中教未来科技（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 13 号
成立日期 2015 年 12 月 25 日
法定代表人 于华柱
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91110116MA002Q1K9Y
技术开发、咨询、服务、转让、推广；计算机技术、声乐、美术、舞
经营范围 蹈培训（不得面向全国招生）；经济信息咨询；组织文化艺术交流活
动（不含演出）；承办展览展示；会议服务
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
股权结构 （万元） （万元） （%）
中教未来 100 0 100
中教未来科技设立时间较短，暂无实际业务，未来主要为合作学校提
主营业务
供技术开发、咨询、服务、推广等服务内容
12、贵州星干线
公司名称 贵州星干线新思维文化传播有限公司
企业性质 其他有限责任公司
贵州省贵阳市经济技术开发区贵阳市小河区黔江路 11 栋负 1 层 11
注册地址
号
成立日期 2012 年 9 月 10 日
法定代表人 丁晓辉
注册资本 50 万元
营业执照注册号 520114000080312
教育、留学咨询服务，翻译服务，学术活动策划，组织文化艺术交流
经营范围
活动（不含演出），影视策划，会议服务，展览服务，学术交流活动
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
股权结构 星干线艺术 42.5 42.5 85
杨韬 7.5 7.5 15
主营业务 贵州星干线主要开展艺术类专业考前培训业务
13、加美环球
公司名称 北京加美环球教育咨询有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区天朗园 C 座 3 层 03 商业（丰收孵化器 723 号）
成立日期 2013 年 09 月 25 日
法定代表人 修翠云
注册资本 130 万元
营业执照注册号 110105016318883
32
教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；企业管
经营范围
理咨询；会议服务
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
股权结构 修翠云 37.7 37.7 29
张任 26 26 20
中教未来文化 66.3 66.3 51
主营业务 加美环球主要从事国际教育领域校企合作业务
14、中教未来文化
公司名称 中教未来（北京）文化传播有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 北京市昌平区北七家镇郑各庄村宏福大厦 60404 室
成立日期 2014 年 03 月 31 日
法定代表人 于华柱
注册资本 100 万元
营业执照注册号 110114016947532
组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；教育咨询、企业管理咨询、企业策划、设计、经济贸
经营范围
易咨询（不含中介服务）；计算机技术培训；美术培训；声乐培训；
器乐培训；舞蹈培训；公共关系服务；会议服务、承办展览展示
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
股权结构 （万元） （万元） （%）
中教未来 100 100 100
主营业务 中教未来文化主要与高校开展国际预科培训等国际合作办学业务
15、河南星干线
公司名称 河南星干线文化传播有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 郑州市金水区城东路 113 号
成立日期 2014 年 05 月 23 日
法定代表人 丁晓辉
注册资本 100 万元
营业执照注册号 410105000473622
文化艺术交流活动策划；企业营销策划，企业管理咨询，企业形象策
经营范围
划，会议会展服务
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
股权结构 （万元） （万元） （%）
星干线艺术 100 0 100
河南星干线自设立后未开展业务经营活动，公司准备注销，相关注销
主营业务
手续正在办理过程中
16、武汉星中
33
公司名称 武汉星中艺清美文化传播有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 武汉市东湖开发区珞瑜路光谷世界城 B 地块 1 幢 1 单元 21 层 26 号
成立日期 2014 年 06 月 05 日
法定代表人 丁晓辉
注册资本 100 万元
营业执照注册号 420100000416801
文化教育咨询（不含出国留学）；文化艺术交流（不含演出），文化礼
经营范围
仪策划；会议会展服务
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
股权结构 星干线艺术 80 0 80
刘钻 20 0 20
武汉星中自设立后未开展业务经营活动，公司准备注销，相关注销手
主营业务
续正在办理过程中
17、内蒙古星干线
公司名称 内蒙古星干线文化传播有限公司
企业性质 有限责任公司
内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东路丽苑阳光城四期旺都综
注册地址
合楼 3 楼 309 号
成立日期 2014 年 06 月 25 日
法定代表人 丁晓辉
注册资本 100 万元
营业执照注册号 150102000078075
许可经营项目：无一般经营项目：文化艺术交流（限国内、不含演
经营范围 出）、企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策划、公关活动策划、
会议会展服务、教育信息咨询、婚庆礼仪服务、广告业
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
股权结构 星干线艺术 51 0 51
张林林 49 0 49
主营业务 内蒙古星干线自设立后未开展业务经营活动
由于内蒙古星干线自设立后未开展业务经营活动，星干线艺术决定将其持有
的内蒙古星干线 51%的股权转让给第三方王伟，转让完成后，内蒙古星干线不再
为中教未来的下属子公司，截至本报告出具日，内蒙古星干线相关股权转让工商
变更登记手续正在办理过程中。
34
四、标的公司所处行业基本情况
（一）行业管理与行业政策
1、行业类别
中教未来是综合性高校教育运营服务提供商，主营业务为与国内为高等院校
联合办学，向其输送职业教育的学生管理、教学、实习实训、就业等服务，以及
独立开展教育培训和在线职业教育。中教未来所属行业为职业教育行业，为教育
行业的细分行业，根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订），中教未来所属行业为“P82 教育”。职业教育行业与教
育行业关系如下：
教育行业
胎教服务 婴幼儿教育 K12 教育 留学培训 考研培训 职业教育
2、行业主管部门与监管体制
职业教育行业行政主管部门为教育部及地方各级教育厅、局。教育部现有 19
个内设司、局，直接管理 15 个教育类社会团体和组织。教育部主要职责如下：
负责研究拟定教育工作的方针、政策；起草有关教育的法律、法规草案；研究拟
定教育工作的方针、政策；起草有关法律法规提出改革与发展战略和全国教事业
规划；拟定体制的政策以及教育发展的重点、结构、速度，指导并协调实施工作；
统筹管理教育经费；参与拟定筹措教育经费、教育拨款、教育基建投资的方针、
政策；统筹管理普通高等教育、研究生教育以及高等职业教育、成人高等教育、
社会力量举办的高等教育、成人高等教育自学考试和继续教育等工作；主管全国
的教师工作，制定各级各类教师资格标准并指导实施；研究提出各级各类学校的
编制标准；统筹规划学校教师和管理人员的队伍建设工作。负责教育基本信息的
统计、分析和发布。
3、行业主要法律法规和政策
近年来，国家各部门出台了较多支持职业教育和民办教育的相关法规、政策，
部分政策如下：
时间 相关部门 法规文件名称 主要内容
35
1995 年 全
教育是社会主义现代化建设的基础，国家保
1995年 国人大通 《教育法》
障教育事业优先发展
过
2002 年 全
《民办教育促进 实施科教兴国战略，促进民办教育事业的健
2002年 国人大常
法》 康发展
委会通过
《关于大力发展职 把发展职业教育作为经济社会发展的重要
2005年 国务院
业教育的决定》 基础和教育工作的战略重点
完善以企业为主体、职业院校为基础，学校
教育与企业培养紧密联系、政府推动与社会
《国家中长期人才
支持相结合的高技能人才培养培训体系改
2010 年 国务院 发展规划纲要
革职业教育办学模式，大力推行校企合作、
（2010-2020 年）》
工学结合和顶岗实习。加强职业教育“双师
型”教师队伍建设。统筹扩大继续教育资源
全面实施素质教育，办好学前教育，均衡发
中共第十
展九年义务教育，基本普及高中阶段教育，
八次全国
2012 年 《十八大报告》 加快发展现代职业教育，推动高等教育内涵
代表大会
式发展，积极发展继续教育，完善终身教育
审议通过
体系，建设学习型社会
加快推进职业院校分类招考或注册入学。逐
中共十八 步推行普通高校多元录取机制。探索全国统
《中共中央关于全
大第三次 考减少科目、不分文理科、外语等科目社会
2013 年 面深化改革若干重
全体会议 化考试一年多考。试行普通高校、高职院校、
大问题的决定》
通过 成人高校之间学分转换，拓宽终身学习通
道。
到2020年，中等职业教育在校生达到2,350万
《关于加快发展现
人，专科层次职业教育在校生达到1,480万
2014 年 国务院 代职业教育的决
人，接受本科层次职业教育的学生达到一定
定》
规模。从业人员继续教育达到3.5亿人次
《关于建立和完善
以改革和绩效为导
财政部、 2017年各地高职院校年生均拨款水平应当
2014 年 向的生均拨款制度
教育部 不低于12,000元
加快发展现代高等
职业教育的意见》
高职院校考试招生与普通高校相对分开，实
《关于深化考试招 行“文化素质+职业技能”评价方式。扩大社
2014 年 国务院 生制度改革的实施 会成员接受多样化教育机会，中等职业学校
意见》 可实行注册入学，成人高等学历教育实行弹
性学制、宽进严出
以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办
的学校及其他教育机构不得设立为营利性
组织。设立高等学校，应当符合国家高等教
第十二届
育发展规划，符合国家利益和社会公共利
全国人大
益。高等教育实行以举办者投入为主、受教
常委会第 《教育法律一揽子
2015 年 育者合理分担培养成本、高等学校多种渠道
十六次会 修正案（草案）》
筹措经费的机制。民办学校与公办学校具有
议审议通
同等的法律地位，并按照登记为非营利性或
过
者营利性法人享受相应优惠政策。国家保障
民办学校的办学自主权。民办学校可以自主
选择登记为非营利性或者营利性法人。非营
36
利性民办学校收费的管理方式，由省、自治
区、直辖市人民政府规定；营利性民办学校
的收费标准，实行市场调节，由学校自主决
定。
试点社会力量通过政府购买服务、委托管理
等方式参与办学活力不足的公办高等职业
《高等职业教育创 院校改革。鼓励民间资金与公办优质教育资
2015 年 教育部 新发展行动计划 源嫁接合作，在经济欠发达地区扩大优质高
（2015-2018年）》 等职业教育资源。鼓励企业和公办高等职业
院校合作举办适用公办学校政策、具有混合
所有制特征的二级学院。
（二）行业概况
1、我国对教育行业的投入不断增大
随着经济的快速发展，我国对教育的投入不断加大，根据国家统计局 2015
年统计年鉴公布数据，2008 年我国教育经费为 14,500.74 亿元，到 2014 年已增
加至 32,806.46 亿元，年复合增长率达 14.58%。我国教育经费投入的快速增长，
带动了整个教育服务产业的发展。
我国教育经费投入如下图所示：
2008-2014 年我国教育经费投入
单位：亿元
35,000.00 32,806.46
30,364.72
30,000.00 28,655.31
25,000.00 23,869.29
19,561.85
20,000.00
16,502.71
14,500.74
15,000.00
10,000.00
5,000.00
-
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
我国教育经费投入
数据来源：2015 年国家统计局统计年鉴
2、我国财政性教育投入不断增大，但与经合组织国家平均投入仍存在差距
根据国家统计局 2015 年统计年鉴数据，2008-2014 年，国家财政性教育支出
复合增长率达 16.72%，如下图所示：
37
国家财政性教育支出占当年 GDP 比重
单位：亿元
30,000.00 5.00%
4.50%
25,000.00 4.29% 4.33%
4.15% 4.00%
3.97%
3.59% 3.67% 3.50%
20,000.00 3.31%
3.00%
15,000.00 2.50%
2.00%
10,000.00 1.50%
5,000.00 1.00%
0.50%
- 0.00%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
财政性教育经费 占全国GDP比重
数据来源：2015 年国家统计局统计年鉴
2014 年中国财政性教育支出占 GDP 的比重为 4.15%，与发达国家相比，我
国财政性教育支出投入差距还较大，根据经济合作与发展组织《2014 年教育展
望》报告，2011 年 34 个经济合作与发展组织国家平均教育投入占 GDP 比重已
达 6.1%。经济合作与发展组织国家教育投入占比情况如下：
经合组织国家教育投入占 GDP 的比重
数据来源：OECD，中信证券研究部
3、我国家庭对教育的投入不断增大
随着生活水平的不断提高，我国家庭对教育的投入持续增长。根据中国产业
信息网的统计，2008-2013 年，全国家庭教育消费的复合增长率达 8.0%，如下图
所示：
全国家庭教育消费支出
38
单位：亿元
12,000
9,830
10,000 9,320
8,790
8,010
8,000 7,180
6,720
6,000
4,000
2,000
-
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年E
数据来源：中国产业信息网
4、我国职业教育市场持续快速增长
近年来，我国对发展职业教育日益重视，陆续出台了一系列法律法规和扶持
政策，将职业教育作为我国教育工作的重要内容，从国家层面加大了对职业教育
的投资力度，提升了职业院校办学规模、办学条件，职业教育获得空前发展。截
至 2014 年末，全国职业教育中，中等职业教育在校生人数为 1,755.28 万人，高
等教育专科在校生人数为 1,006.6 万人，合计 2,761.88 万人。根据 Wind 资讯数
据，2005-2013 年，我国高职招生人数总体呈上涨趋势。
2005-2013 年全国中职及高职招生人数（人）及增长率
单位：人
3500000 14.00%
12.92%
12.00%
3000000
10.00%
9.28% 9.44%
2500000
8.00%
2000000 6.00%
4.63%
1500000 4.00%
2.00%
1000000 0.90% 1.15%
0.00%
500000 -0.92%
-2.00%
-3.12% -3.10%
0 -4.00%
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
高职/专科招生人数 增长率
数据来源：wind 资讯
39
当前我国职业教育投资是以政府投资为主导，学校自筹和企业赞助为辅助，
其中中央政府的投资需地方政府按相应比例配套。自 2005 年《国务院关于大力
发展职业教育的决定》发布以来，我国职业教育经费年均增长 18%。预计至 2020
年，国家对职业教育行业的投入还会保持在较高水平，市场需求将持续增长。
截至 2015 年，中国职业教育规模位列世界第一，院校建设和招生数量快速
增长。根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010 年-2020 年）》提出的职
业教育人数指引，2015 年中等职业教育、专科职业教育、继续教育市场规模分别
为 675 亿元、834 亿元、1,450 亿元，整个职业教育市场规模合计约 2,959 亿元。
根据安信证券相关研究报告，2020 年我国职业教育总市场规模或将达到 1.24 万
亿元。
中国职业教育在校生规模
单位：万人
2,500 2,250 2,350
2,179
2,000
1,390 1,480
1,500 1,280
1,000
500
-
2009年 2015年 2020年
中等职业教育在校生 高等职业教育在校生
数据来源：国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010 年-2020 年）
（三）行业的周期性、区域性和季节性
1、周期性
我国职业教育行业与随着宏观经济的景气情况关联度不大，周期性不明显。
一方面，宏观经济的高速增长使得各行业对人才素质的要求迅速提升，随之带动
职业教育需求的增长；另一方面，当宏观经济增长放缓或处于下滑周期时，各行
业就业压力增加，求职者会主动寻求教育深造，增强竞争力。因此我国职业教育
行业的市场需求较为稳定，不存在明显的周期性特征。
2、区域性
我国的院校遍布全国各个省市，但是国家教育投资并不平衡，发达地区教育
经费支出显著高于不发达地区；中东部地区的院校数量分布也明显多于西部、北
40
部地区，因此职业教育行业具有一定的区域性特征。
3、季节性
与高校按学期组织教学类似，职业教育行业均按照学年开展工作，故而合作、
签约、付费等均呈现出季节性的特点。职业教育行业的春招集中在每年的 12 月
到来年 1 月，秋招集中在每年 6-8 月，学生入学集中在每年 9 月，学生毕业集中
在每年 6 月。因此，职业教育行业呈现出一定季节性的特点。
（四）行业的竞争格局
1、职业教育行业竞争概况
从与院校联合办学，争夺合作院校资源的角度来看，目前暂未发现与中教未
来相同运营模式的其他知名企业，直接竞争对手较少。
从争夺生源的角度来看，职业教育行业内企业、事业单位数量较多，大多企
业或事业单位规模较小，且区域较为分散，行业集中度低。全市场存在语言类培
训、IT 培训、职业技能培训等众多不同的细分领域，行业竞争较为充分。
2、中教未来竞争对手
基于争夺生源的角度，各公办、民办的高职院校，包括各高校继续教育学院、
电视大学、自学考试机构、成人高等学校、远程网络教育机构等都是中教未来的
竞争对手，中教未来部分竞争对手如下：
所在领域 主要竞争对手 竞争对手简介
整合全国多所影视传媒艺术高校的资源优势，累计
艺术领域 北广之星
培训艺术学子超过 40,000 名
北大青鸟 200 余家授权培训中心，遍布全国 60 多个重要城市
IT 领域
达内教育 美国上市企业，营业收入约 7 亿元
全职老师 1,000 余人，2011 年至今累计培训学生近
国际项目 小站教育
10 万名
2015 年营业收入超过 1.5 亿，于 2015 年被全通教育
中小学教师培训 继教网
（300359）收购
在线教育 邢师教育 从事办公软件教学、网页设计、平面设计等教学
（五）行业进入壁垒
1、高校选择合作伙伴的门槛较高
致力于从事职业教育的企业一般需与高等院校二级学院展开合作，建立合作
关系后，合作项目将充分利用高等院校的食堂、图书馆、教室、宿舍等公共设施
资源，高等院校对合作项目的安全管理、学生素质、教学质量、学生就业等方面
均提出较高要求。另一方面，如合作项目的相关教学运营管理服务受到高校认可，
41
高校通常不会更换合作伙伴，客户粘性较强，院校在选择合作伙伴时通常比较谨
慎。职业教育的合作对象多为知名院校，其选择合作伙伴的标准相对较高，要求
合作伙伴有良好的行业声誉、丰富的教学和管理经验等，合作院校的高要求和认
同度形成较高的行业壁垒。
2、人才资源壁垒
由于就业市场对人才的需求不断变化，并具有多样性特征，职业教育院校需
要提供多种不同的专业，并不断更新各类课程，这对教师资源的多样性提出了较
高要求。同时，职业教育与普通教育不同，不仅需要教师具有深厚的理论知识积
淀，还需要教师具有丰富的实践经验，同时具备上述两个条件并有意愿、时间从
事教育的人才相对缺乏。开展职业教育要求企业具有较为丰富的教师资源。
3、生源渠道壁垒
优质生源是职业教育合作项目运营管理的基础，也是提升品牌知名度的重要
途径，生源的数量和质量是事关职业教育合作项目运营成败的关键因素之一。由
于生源来自全国各个省市，合作项目需要拥有富有生源拓展经验且执行力强的团
队，拓展全国范围内的生源渠道，建立稳固的生源渠道网络。因此，生源渠道也
是职业教育行业的主要壁垒之一。
（六）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）宏观政策支持
作为社会事业改革创新的重要组成部分，教育改革一直是国家社会事业改革
创新的重要环节。近年来，教育政策，特别是与职业教育相关的改革政策频出，
为职业教育的发展提供了利好的发展环境。
2010 年 8 月，教育部颁布《教育部关于充分发挥行业指导作用推进职业教
育改革发展的意见》，明确推进建立和完善“双证书”制度，实现学历证书与职
业资格证书对接，鼓励行业企业全面参与教育教学各个环节。
2011 年 7 月，中组部、人力资源社会保障部发布了《高技能人才队伍建设中
长期规划（2010-2020）》提出我国将以实施国家高技能人才振兴计划为龙头，加
大高技能人才培训力度。
2013 年 4 月，教育部颁布《关于积极推进高校职业教育考试招生制度的指
42
导意见》，指出今后专科层次的高等职业学校要逐步扩大中职学校毕业生招生比
例，本科学校要逐步扩大面向高职学校和中职学校学生招生比例。同时要逐步扩
大面向在职人员的招生比例。
2014 年 5 月，国务院印发了《关于加快发展现代职业教育的决定》，不仅提
出要加快构建现代职业教育体系，提升发展保障水平，提高人才培养质量，还强
调要激发职业教育办学活力，特别提出要鼓励、支持和引导社会力量兴办职业教
育。该决定指出，到 2020 年，中等职业教育在校生达到 2,350 万人，专科层次职
业教育在校生达到 1,480 万人，接受本科层次职业教育的学生达到一定规模。从
业人员继续教育达到 3.5 亿人次。
2014 年 6 月，国务院颁布《现代职业教育体系建设规划（2014-2020 年）》，
提出两步走战略，2015 年初步形成现代职业教育体系框架，2020 年基本建成中
国特色现代职业教育体系。
2015 年 11 月，教育部颁布《高等职业教育创新发展行动计划（2015-2018
年）》，提出试点社会力量通过政府购买服务、委托管理等方式参与办学活力不足
的公办高等职业院校改革。鼓励民间资金与公办优质教育资源嫁接合作，在经济
欠发达地区扩大优质高等职业教育资源。鼓励企业和公办高等职业院校合作举办
适用公办学校政策、具有混合所有制特征的二级学院。
（2）市场规模不断扩大
随着国家财政教育支出和家庭教育支出的不断增加，我国政府对职业教育的
日益重视，职业教育市场规模不断扩大。根据《国家中长期教育改革和发展规划
纲要（2010 年-2020 年）》提出的职业教育人数指引，2015 年中等职业教育、专
科职业教育、继续教育市场规模分别为 675 亿元、834 亿元、1,450 亿元，整个职
业教育市场规模合计约 2,959 亿元。2020 年我国职业教育总市场规模或将达到
1.24 万亿元。
（3）行业处于发展初期，优质企业先发优势明显
在当下的职业教育领域，单个院校的招生规模较小，专业从事校企合作、民
办院校的企业较少。截至 2015 年，职业学历教育行业中，85%在校生均就读于
公办学校，民营学校占比仅 15%。公办学校所处区域较为分散，且招生规模一般
不超过 1,000 人，行业内尚不存在能将各个院校联合起来的大型企业。因此，在
职业教育行业迅猛发展的背景下，行业整合机遇将不断呈现，教学、管理经验丰
43
富，示范办学项目质量高，资本实力强的企业将有机会获得更多优质项目，品牌
影响力及市场占有率均将不断提升。
2、影响行业发展的不利因素
（1）国家对职业教育的扶助力度相对不足
对于举办民办教育的投资者而言，资金投入门槛较高，现阶段国家虽然在政
策上给予一定的支持和鼓励，但在教育经费上直接支持仍较为有限，对民办学校
的资金扶助和投入相对不足。
（2）部分法规政策对行业监管尚不明确
2015 年 12 月修改后《教育法》删除了“任何组织和个人不得以营利为目的
举办学校及其他教育机构”的规定，为民间资本投资兴办教育扫除了初步障碍。
但根据现行有效的《民办教育促进法》，民办教育属于公益性事业，出资人仅可
以从办学节余中取得合理回报。2015 年 12 月，全国人大常委会审议通过民办教
育促进法修正案草案二次审议稿，该修正案将民办学校区分为营利性民办学校和
非营利性民办学校，营利性民办学校的举办者可以取得办学收益并对办学收益依
法进行分配。在《民办教育促进法》修改前，民间资本举办营利性民办学校仍受
到一定的法规政策限制，职业教育行业发展亦受到影响。
五、主营业务情况
中教未来致力于发展职业教育，已形成包括继续教育、国际职业教育、IT 职
业教育、艺术职业教育、在线职业教育五大板块的职业教育体系。中教未来主营
业务为：（1）与高校联合举办职业教育、国际教育等合作办学项目，向国内外院
校输出管理、教学、实训、就业等教育服务；（2）独立提供教育培训；（3）在线
职业教育。
三类主营业务具体如下：
（一）与高等院校合作办学
1、与高等院校合作办学业务概述
中教未来与国内外高校或其二级学院开展校企联合办学，双方合作以职业教
育为基础，职业教育学生可以参与成人教育、远程教育或职业资格认证培训。学
生在校学习 2-4 年（大专、本科等文凭所需时间不同）即可获得院校颁发的学业
证书，成教或远程学历教育学习合格的学生，可获得国家承认的学历证书。
44
根据合作方式的不同，中教未来向国内外高校提供的生源服务、教学服务、
学生管理服务、实训服务和就业服务中的一种或多种。中教未来提供的 5 种主要
服务简要介绍如下：
（1）生源服务
中教未来为与国内外高校联合举办的职业教育、国际教育合作办学项目提供
生源服务。自成立以来，中教未来已经培养了一批熟悉各地生源情况、了解家长
和学生需求、执行能力强的招生生源信息服务团队，形成了多渠道、多样化、覆
盖范围广、系统性强的生源服务模式。
（2）教学服务
在部分与国内院校联合办学的项目中，中教未来负责提供高质量的教学服务。
中教未来在经营过程中，始终以“追求卓越、奉献教育”为理念，逐渐在公司内
部形成了“尊师重教”的工作氛围，截至 2015 年 12 月 31 日，中教未来已经建
成 1,200 余名专职及兼职教师的人力资源池，可同时开展数十个各类专业的教学
工作，可承担联合办学项目的学生日常教学工作。
（3）学生管理服务
在部分与国内院校联合办学的项目中，中教未来负责提供全方位的学生管理
服务。“确保学生安全”一直以来都是中教未来学生管理工作中的重中之重，且
由于中教未来所招收的学生主要为高考落榜生、中专、职高生、对所考大学不满
意的学生等，纪律意识相对淡薄，中教未来通过实施包括“每 60-100 名学生配 1
名专职班主任”、“班主任实行 8 小时工作制、24 小时责任制”、“工作日晚自习”、
“每周不定时查寝”等管理制度，形成一套对学生生活学习各方面进行严格管理
的管理体系。
（4）实训教学服务
为使得学生能更好地跟社会接轨，增强学生对未来工作的适应能力，中教未
来针对一些实践性较强的专业，自 2010 年开始，在长年合作的院校内陆续建立
了航空模拟实训室、学前教育实训室、苹果机房实训室等数个实训室。为与之配
套，中教未来聘请了社会上具有相关工作经验的空乘、技术总监、设计总监、幼
师等在实训室内给学生教授实训课。中教未来提供的实训教学服务增强了学生的
实践能力，提高了学生在应聘过程中的竞争力，成为中教未来保证教学质量的重
要途径。
45
（5）就业服务
为保障学生的就业率，增加对学生的吸引力，中教未来与中关村软件园、百
度公司、联想集团、苏宁电器、中国邮政、合众高科（北京）环保技术股份有限
公司、中京博瑞国际贸易（北京）有限公司、北京盛世华人物流有限公司等上百
家企业展开合作，在教学过程中加入针对对口企业相关工作岗位的技能培训，增
加学生毕业后进入对口企业的可能性。同时，中教未来每年组织举办大型招聘会，
向企业推荐优秀学生，在学生毕业一年以内继续不定时向学生推送有效招聘信息。
自 2010 年以来，中教未来学生就业率均保持在 95%以上。
（6）中教未来联合办学典型案例
①与某理工院校联合办学模式
该项目中，该理工院校负责提供教育教学及学生生活所需的教室、宿舍、教
师宿舍、运动场等设施，为学生办理该理工院校的学生证、学业证书、图书馆证、
一卡通等学习证明材料；中教未来负责提供生源服务、聘请教师并组织教学，带
领学生参加实训，向学生推荐工作等服务。
②与某财经类大学合作的出国留学“3+2”本硕连读项目
该项目中，前 3 年学生在该财经类大学接受语言训练和通识教育，最后 2 年
在国外合作大学接受教育，并在成绩合格后获得国外学士学位证书和硕士学位证
书。该项目合作模式如下：
高校负责制定招生计划、办学规模计划，提供教学所需的场地，负责教师的
聘任及考核工作，负责教学与日常教学管理工作；中教未来负责市场推广及生源
信息服务工作，学生的住宿安排及后勤保障工作、协助学生申请海外院校等服务。
2、与高等院校合作办学业务流程
若中教未来与高等院校合作办学项目中为国内外院校提供生源信息、教学、
学生管理、就业等全流程的服务，则其业务流程如下：
46
3、与高等院校合作办学业务盈利模式
与高等院校合作办学是中教未来从事时间最长，盈利模式最为成熟的业务板
块。自公司设立以来，中教未来的合作办学项目逐渐形成了每年收取学费、培训
费、实习费、出国留学收取语言培训费等的全流程盈利的盈利模式。
对于学费，主要分为院校代收再返还约定分成给中教未来和中教未来收取学
费再向院校支付约定分成两种。根据中教未来提供服务的种类及数量，中教未来
可分得学费的 45%至 80%；而对于语言培训费、职业资格证书培训费等，由于相
关工作均由中教未来实施，相关合作院校不再收取费用，相关费用由中教未来全
额收取。
（二）独立提供教育培训
1、独立提供教育培训业务概述
为能给学生提供全方位的教育服务，同时完善产业链，中教未来于 2006 年
独立兴办北京翻译研修学院（经北京市教委批准成立的一所民办非学历高等教育
机构），独立向高中、中专学历以上人群提供英语、俄语、学前教育、法律、动
漫、工商企业管理、会计、旅游与酒店管理等培训服务；于 2011 年进入艺术培
训领域，现已设立星干线艺术、星干线文化、贵州星干线三家公司，主要向艺考
考生提供艺考考前培训教育、向 3-18 岁少年儿童提供艺术教育；于 2014 年进入
IT 实训领域，现已成立云科未来和中网世纪两家公司，云科未来提供云计算、大
数据、移动互联、软件开发、软件测试、信息安全等 IT 实操层面的培训，并与
高等院校合作开展专业共建、创新创业基地共建等合作模式，中网世纪面向职高、
中职生提供 3-12 个月时间不等的短期培训。
2、独立提供教育培训业务流程及盈利模式
47
（1）北京翻译研修学院教育培训业务流程
翻译学院是中教未来重要的教育培训实施主体。由于申报民办非学历高等教
育机构资质时，办学规模、专业设置范围等已经过北京市教委批准，每年北京翻
译研修学院教育培训业务流程主要为根据已定下的专业和办学规模进行招生、教
师招聘和实施培训。
（2）艺术类教育培训业务流程
中教未来艺术类教育培训实施主体为星干线艺术、星干线文化、贵州星干线
三家公司。艺术类教育培训业务流程包括培训项目策划、招生和实施培训几个阶
段。对于培训项目策划，主要由星干线各地业务人员进行前期调研，就专业方向
设置、拟招生规模、项目实施预算等形成策划，与公司总部就相关策划进行沟通，
相关策划通过后，通过网上宣传、社区宣传、地方招生咨询、与地方中学合作开
办兴趣班等方式进行招生，最后实施培训。
（3）IT 实训共同培养业务流程
IT 实训共同培养业务实施主体为云科未来。云科未来与普通高等院校寻求
合作，采用派遣企业专家等方式向高等院校的学生提供 IT 实训课程。
（4）IT 短训业务流程
中网世纪是中教未来 IT 短训业务的实施主体。IT 短训业务流程主要包括拟
定招生培训计划、招生、招聘教师和实施培训几个环节。
（5）独立提供教育培训盈利模式
由于翻译学院为在北京市民政局注册的民办非企业单位，根据相关章程，举
办者中教未来不获得合理回报，目前中教未来与翻译学院签订了实习生派遣、技
术服务和管理服务等协议，向翻译学院收取派遣、技术服务和管理服务费用。对
于中教未来艺术类教育培训和 IT 实训中的短训业务，其盈利模式较为传统，以
按学生所报具体培训班收取培训费的方式盈利。对于 IT 实训共同培养业务，按
向高校提供实训课程课时量和派遣专家的不同水平收取服务费。
（三）在线职业教育
“爱学网”（www.ixue.com）是中教未来正在全力打造的在线教育平台，中
教未来拟在爱学网下设三个行业培训应用：全国中小学教师培训
（www.jiaopeiwang.com）、IT 职业教育培训、职业资格证书培训。2015 年末，教
48
师培训已正式启动，其他培训项目将于 2016 年开始分别上线。
爱学网将以服务中教未来各学校师生为出发点，逐渐拓展至企业用户和社会
人群用户。在项目初始阶段，在线教育服务仅仅在中教未来的课堂里进行推广，
将名师的讲课内容录制成视频，在教室里进行播放，教师在课堂授课时再就视频
内容进行逐一讲解，形成 O2O 的线上线下相结合的教学模式。在线教育成熟以
后，中教未来将把在线教育向企业用户和社会人群推广。
六、主要财务数据
报告期内，中教未来（合并口径）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 6,021.97 5,763.90
负债总计 5,037.32 3,647.87
归属于母公司所有者权益 668.03 2,130.58
项目 2016 年 1 月 2015 年度
营业收入 344.46 8,154.84
营业利润 -52.68 2,489.53
归属于母公司所有者的净利润 -29.85 2,019.58
注：截至 2016 年 1 月 31 日，中教未来共有 17 家控股子公司，吴井军、韩丽夫妇为共
同实际控制人。自 2015 年 1 月 1 日起，上述 17 家公司中，除励耘行知、加美环球外，剩余
15 家公司均为吴井军、韩丽夫妇控制的公司，按同一控制下企业编制 2015 年合并财务报表。
49
第三节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2016 年 3 月 10 日，上市公司与曲水华航、新愿景投资、新未来教育、曲水
华唐、红山远景及其实际控制人吴井军、韩丽夫妇签署了《股权收购协议》。
二、交易价格与定价依据
根据坤元评估出具的坤元评报[2016]92 号《评估报告》，截至评估基准日
2016 年 1 月 31 日，中教未来 100%股权的评估值为 87,543.26 万元。
参考评估结果，交易各方经友好协商确定中教未来 60%股权的交易作价为
52,200 万元。
三、交易对价的支付方式
本次交易将以支付现金的方式向交易对方支付对价。根据《股权收购协议》，
华媒控股将分七次向交易对方支付相关股权转让对价。
四、标的资产的交割安排
根据华媒控股的要求，交易对方及实际控制人应促使中教未来以完成股权转
让事项的相关股权变更登记手续。工商登记机关办理完毕股权变更登记手续并向
中教未来签发核准股权转让变更登记之日，作为股权交割日。
股权交割后三日内，交易对方及实际控制人应以适当方式将标的公司的资产
及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴等与华媒控股派出人
员进行核验，华媒控股应及时查验核对。
五、交易标的自评估基准日至交割日期间的安排
过渡期内，交易对方对标的公司及其资产负有促使标的公司进行善良管理的
义务。交易对方应保证和促使标的公司的正常经营，给予上市公司合理知情权，
在行使股东权利时听取上市公司的合理意见，过渡期内标的公司出现的任何重大
不利影响，交易对方应及时通知上市公司并作出妥善处理。
过渡期内，除正常经营（含500万元以内的对外投资，但交易对方应向上市
公司进行报备）之外，交易对方及标的公司不得签署、变更、修改或终止一切与
50
标的公司有关的任何合同和交易，不得使标的公司承担《评估报告》之外的负债
或责任，不得转让或放弃标的公司的权利，不得对标的公司的资产做任何处置。
除非交易对方作为股东未尽足够的善良管理义务，标的公司有关资产的损益
均由标的公司承担。
六、本次交易后续安排
1、上市公司成为标的公司股东后，将与交易对方共同管理标的公司。标的
公司设立董事会，由交易对方委派2名董事，上市公司委派3名董事。其中，交易
对方委派的董事担任董事长，上市公司委派的董事担任副董事长。标的公司的总
经理、副总经理由交易对方委派，标的企业的财务总监由上市公司委派，均由标
的公司董事会聘任。标的公司的财务管理及账务处理软件由上市公司指定。
2、自股权交割日起，交易对方及实际控制人委派的标的公司董事、高级管
理人员及核心管理团队在标的企业的服务期限不少于60个月，且需遵守竞业禁止
要求。
3、若标的公司3年累计实现净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的40%
以奖金形式在业绩承诺期满后奖给标的公司的管理团队。累计奖励总额不超过业
绩承诺期内累计实现净利润与累计承诺净利润的差额，且不超过本次交易资产作
价的20%（累计奖励总额指标的公司三年累计净利润超过承诺利润的超过部分的
40%，标的公司正常经营中发生的奖励除外）。
4、在交易对方完成3年业绩承诺后，交易对方可优先选择标的公司新三板挂
牌或者IPO，届时，华媒控股应全力配合标的公司新三板挂牌或者IPO，包括但不
限于标的公司股份改制、增发（股权融资）、融资等以满足证券监管部门、股转
系统对于新三板挂牌或者IPO的相关要求。如果标的公司未能成功在新三板挂牌
或者IPO，亦或是交易对方放弃选择标的公司在新三板挂牌或者IPO的，华媒控股
应按当时资本市场公允价格收购交易对方持有的标的公司剩余股权。
但是在业绩承诺期内，如标的公司第一年（2016年）实现利润超过第一年承
诺业绩20%（含20%），交易对方与华媒控股可提前启动标的公司在新三板挂牌；
如果标的公司前两年累积实现利润超过累积承诺利润20%（含20%），交易对方与
华媒控股可以根据当时的证券法规及资本市场环境，提前启动标的公司IPO。
如标的公司新三板挂牌，若市值达到17.4亿元以上（含），超额业绩奖励比例
51
由“40%”提高至“50%”。
5、华媒控股承诺对标的公司在品牌使用、内容、渠道、新媒体等多方面的
支持，包括但不限于授权标的公司使用华媒控股的商标、字号、对华媒控股所拥
有的版权内容的使用、给予标的公司免费或最优惠待遇使用华媒控股拥有的渠道
网络、城市生活服务平台和全媒体资源等。
6、华媒控股承诺全力支持标的公司做大强教育板块，通过股权并购等方式
整合教育资源。华媒控股承诺，其教育板块相关资源应以适当方式整合至标的公
司名下，华媒控股或其关联机构并购教育企业或者进行其他资源方面的资本运作
时，应通过标的公司或者以标的公司名义进行。华媒控股若获得委托管理学校等
教育相关业务时，应优先无偿委托标的公司负责经营；华媒控股全力协助标的公
司与浙江省各级教育主管部门、各高校等资源对接，开展业务并协助标的公司拓
展华东市场。
7、华媒控股成为标的公司股东后，华媒控股承诺，如华媒控股非公开发行
股份，在同等条件下，华媒控股应依法规给予交易对方及其实际控制人认购华媒
控股非公开发行股份的优先权。
8、华媒控股成为标的公司股东后，如标的公司因经营需要对外融资时，华
媒控股承诺按上市公司治理相关制度，对标的公司提供财务资助。
七、业绩承诺与补偿
1、交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间即2016年、2017年、2018年实
现的净利润（根据标的公司扣除非经常性损益前后孰低原则确定，标的公司净利
润是指标的公司合并报表中归属于母公司所有者的全部净利润，该母公司指中教
未来）分别为不低于5,800万元、6,800万元、7,900万元。
2、在各业绩承诺期结束之日后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的审
计机构对标的公司每年度实现的实际净利润等经营成果予以审核，如标的公司实
现净利润未达到承诺利润的，交易对方应在该年度的专项审核报告披露之日起十
日之内，按下列公式计算的金额对上市公司进行现金补偿：
当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×转让标的转让价款－已补
偿的现金
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3、上市公司有权在未支付的交易款项中扣除该现金补偿部分。同时，如标
的企业上年度超额完成承诺利润，交易对方有权将差额部分用于填补以后年度承
诺净利润。
4、上市公司在利润补偿期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的企业进行减值测试，并出具专项审核意见。如转让标的期末减值额
÷转让标的评估值>利润补偿期间交易对方已补偿现金总数÷转让标的转让价款，
则交易对方将另行补偿现金。另需补偿的现金数量为：转让标的期末减值额－已
补偿的现金。
八、债务处理
标的公司的债务不因本次股权转让发生转移或变化。标的公司的债务指坤元
评估出具的坤元评报[2016]92 号《评估报告》《评估报告》和天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]950 号《审计报告》中记载或披露的债务。
如标的公司出现或发生《评估报告》和《审计报告》中未记载或披露的债务，包
括但不限于标的公司在股权正式交割前的原因可能导致的税务责任（包括补缴税
款、滞纳金及税收处罚等等）、侵权责任、合同义务等导致的债务，均由交易对
方承担。
如根据债权方要求或法律、法规规定，需标的公司或上市公司先行承担的，
交易对方应在标的公司或上市公司承担责任后十（10）日内用现金全额补偿或由
上市公司在未支付的交易款项中扣除。
九、不竞争和不劝诱
1、除非得到华媒控股明确书面豁免，在交易对方（含交易对方委派的标的
公司的董事、高级管理人员及核心管理团队，下同）担任标的公司股东、董事、
高级管理人员期间以及停止担任标的公司股东、董事、高级管理人员后的二（2）
年的期间内：
2、交易对方不会直接或间接设立任何业务实体拥有、管理、参与、经营、
控制任何受限业务（指与标的公司的业务直接或间接相竞争的或具有合理的可能
会与标的公司的业务直接或间接相竞争的任何业务或任何产品或服务的开发、销
售、生产、分销或营销），或为该等受限业务工作、就该等受限业务协商、提供
服务、开展业务、在该等受限业务中拥有任何利益（所有权、经济利益或其他），
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或参与拥有、管理、运营或控制任何受限业务，但协议不禁止交易对方及实际控
制人拥有经营任何受限业务的某一公司少于百分之二（2%）的已发行在外的普
通股，该等普通股应在全国性证券交易所进行交易。
3、交易对方不应(i)成为营销、出售或提供与标的公司所提供产品或服务相
竞争的产品或服务的任何人士的员工、顾问或承包商，担任与其在标的公司担任
职位相竞争的或类似的任何职位或拥有与其在标的公司拥有的身份相竞争的或
类似的任何身份；或(ii)作为营销、出售或提供与标的公司所提供产品或服务相竞
争的产品或服务的任何人士或实体的债券持有人、债权人、高级员工、董事、合
伙人、代理人或代表，或向其提供财务、技术或其他支持而在其中享有权益或参
与其中。
4、交易对方不会在财务上或以任何其他方式支持交易对方的直系亲属参与
任何受限业务。
5、除非得到华媒控股明确书面豁免，在交易对方（含交易对方委派的标的
公司的董事、高级管理人员及核心管理团队，下同）担任标的公司股东、董事、
高级管理人员期间以及停止担任标的企业股东、董事、高级管理人员后的二（2）
年的期间内：
6、交易对方不会以任何方式直接或间接地、代表其自身或代表任何其他人
士(i)为任何业务雇佣或聘用标的公司、华媒控股或华媒控股的任何关联方的任何
现任员工，(ii) 除非为了标的公司的利益，且交易对方在正常行使标的企业管理
职权范围内作出，劝诱、招聘或鼓励标的公司、华媒控股或华媒控股的任何关联
方的任何现任员工从标的企业、华媒控股或华媒控股的任何关联方辞职或与其终
止劳动关系，或(iii) 除非为了标的公司的利益，且交易对方及实际控制人在正常
行使标的企业管理职权范围内作出，诱导标的公司的任何客户或潜在客户、供应
商、卖方、被许可人、独立承包商或标的企业的其他业务关系停止和标的公司开
展业务或以对标的公司不利的方式改变其与标的企业的业务关系。
7、如违反协议上述规定，在不限制守约方和标的公司在适用法律和协议项
下的任何其他权利的前提下，违约方应赔偿守约方和/或标的公司其因该等违约
所蒙受的任何和所有损失。
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十、合同担保
上市公司聘请的中介机构完成对标的公司的尽职调查后三（3）日内，上市
公司应向交易对方支付人民币（大写）伍佰万元，（小写）500.00 万元作为定金。
如因上市公司原因协议未能签署或者生效的，定金不予返还，如因交易对方原因
协议未能签署或者生效的，双倍返还定金。
各方同意，新未来教育将其继续持有的标的公司百分之十五（15%）股权质
押给上市公司，作为履行协议之担保，并另行签订股权质押合同，办理质押登记
手续。同时，吴井军对交易对方在协议项下的合同义务承担保证责任。业绩承诺
期结束后，且完成所需的业绩或减值补偿（如有），上市公司应在接到交易对方
通知后五个工作日内配合办理解除前述 15%股权质押手续。
在协议未履行完毕前，未经上市公司书面同意，曲水华唐、红山远景继续持
有的标的公司百分之二十五（25%）股权不得进行转让或质押，在标的公司章程
中予以明确并在登记机关办理备案手续。
十一、合同的生效条件和生效时间
协议自交易双方授权代表签字或盖章，经华媒控股董事会、股东大会及国有
文化资产主管部门批准后生效。
协议签订之日起四十五（45）天内，华媒控股未能完成上述程序，交易对方
有权终止协议。
十二、违约责任条款
1、协议签订后，任何一方无故提出解除本协议或故意阻止协议生效，均应
按照协议转让价款的百分之十向对方一次性支付补偿金，给对方造成损失的，还
应承担赔偿责任。
2、华媒控股未按协议约定期限支付转让价款的，应向交易对方支付逾期付
款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超
过二十个工作日的，交易对方有权解除本协议，并要求华媒控股承担交易对方、
标的公司因此遭受的损失。
3、交易对方在协议生效后未按协议约定交割标的公司股权的，华媒控股有
权要求交易对方支付逾期交割违约金。违约金按照延迟交割期间交易对方已收取
转让价款的每日万分之五计算。延迟履行超过二十个工作日的，华媒控股有权解
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除协议。
4、除协议约定的违约责任外，任何一方发生其他违约行为的，均应及时改
正违约行为，并向对方赔偿因该等违约所蒙受的任何和所有损失。
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第四节 财务顾问意见
本财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协
议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，
在专业判断的基础上，出具了财务顾问报告。
一、本次交易涉及的资产定价公允
本次交易价格以坤元评估出具的评估结果为基础，经双方协商确定。
本次交易，坤元评估采用收益法和资产基础法对中教未来100%股权进行评
估，最终采用收益法评估结果作为其价值的评估结论。根据坤元评估出具的坤元
评报[2016]92号《评估报告》，截至评估基准日2016年1月31日，中教未来全部股
东权益评估值87,543.26万元。经交易双方协商，中教未来的60%股权价值最终作
价为52,200万元。
本次交易价格在资产评估机构评估基础上，由双方协商确定，相关资产的定
价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
二、本次交易程序合法合规
本次交易经华媒控股充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具专业报告，
并将按程序报有关决策机构审批或备案。
三、本次交易所涉及的资产权属清晰
本次交易中标的资产为中教未来60%的股权，该等股权权属清晰，不存在质
押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
四、本次交易的必要性
本次交易的完成有利于增强华媒控股盈利能力，有利于进一步强化和落实华
媒控股打造城市生活综合服务商的发展战略。
五、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问意见如下：
华媒控股本次对外投资行为符合相关法律法规的规定，本次交易中标的资产
的交易价格在资产评估机构评估基础上，由双方协商确定。资产的定价依据公允
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并符合上市公司和全体股东的利益。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，有
利于进一步强化和落实华媒控股打造城市生活综合服务商的发展战略。
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