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国浩律师（深圳）事务所
关于深圳证券交易所
对成都市路桥工程股份有限公司关注函相关事项的
法律意见书
致：成都市路桥工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称国浩或本所）接受成都市路桥工程股份
有限公司（以下简称公司）的委托，指派何俊辉律师、丁明明律师出席公司二〇
一六年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购
管理办法》）等法律、法规、规范性文件以及《成都市路桥工程股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集
人资格是否合法有效、表决程序和表决结果是否合法有效等事宜，已于2016年3
月11日出具《关于成都市路桥工程股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会
的法律意见书》（以下简称原法律意见书）。现根据深圳证券交易于2016年3月
14日下发的《关于对成都市路桥工程股份有限公司的关注函》（中小板关注函
[2016]第43号），就本次股东大会召集召开的相关事项进一步补充说明并出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
有效法律法规的规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本法律
成都路桥 法律意见书
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、原法律意见书与本法律意见书不一致的，以本法律意见书为准。
5、本法律意见书仅供公司就答复深圳证券交易所关注函使用，未经本所书
面同意不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、请依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等说明你公司第四
届董事会第三十一次会议审议的议案《关于股东李勤所持有公司股票不得行使
表决权的议案》是否在公司董事会职权范围内，本次董事会决议的合法合规性，
并请公司律师对上述事项出具法律意见。
公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于股东李勤所持有公司股
票不得行使表决权的议案》，作出了股东李勤所持公司股份不得在本次股东大会
行使表决权的决议，本所律师认为，前述议案属于公司董事会的职权范围，会议
作出的决议合法有效，原因如下：
本次股东大会由公司董事会召集，召集股东大会是《公司法》及《公司章程》
赋予公司董事会的法定权利。根据《公司章程》第六十四条的规定，“召集人和
公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数”。因此，召
集人的职责不仅包括确定会议时间、地点及股权登记日、审查股东临时提案等事
项，还应该包括对到会人员身份的真实准确性进行核实、所持股份是否具有表决
权进行甄别与判断，以防止不具备参会资格、不具备相应表决权的人士对股东大
会的召开、形成决议造成干扰，从而保证股东大会的正常秩序，保障拥有合法表
决权的参会股东在股东大会上依据法律法规及《公司章程》的规定行使相应的股
东权利。
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成都路桥 法律意见书
公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于股东李勤所持有公司股票
不得行使表决权的议案》，是公司董事会行使本次股东大会召集人的职权，依据
股东李勤的违法事实，结合《收购管理办法》等法律法规规定，对李勤所持股份
是否在本次股东大会上具有表决权作出的评判。
基于上述，本所律师认为，公司第四届董事会第三十一次会议审议的议案属
于董事会的职权，作出的决议合法有效。
二、律师在《法律意见书》中表示“除股东李勤的出席资格以外，其他出
席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定”，请律师说明发表上述法律意见的依
据及合法合规性。
经本所律师核查，由于李勤在收购公司股份过程中存在违法违规情形，中国
证券监督管理委员会四川监管局向李勤出具了《关于对李勤采取出具警示函措施
的决定》、《关于对李勤采取责令改正措施的决定》，对李勤采取了出具警示函、
责令改正的监管措施。
公司第四届董事会第三十一次会议决议，鉴于股东李勤存在违反《证券法》、
《收购管理办法》的事实，李勤尚未向公司提交其违法违规情形已经改正的证明
材料，根据《证券法》、《收购管理办法》的规定，公司董事会认为，违法持股股
东李勤所持有的本公司股份在股东大会上不得行使表决权。因此，尽管公司股东
李勤出席了本次股东大会现场，但其所持公司股份未被计入本次股东大会有表决
权股份总数。
基于上述，本所律师认为，根据《收购管理办法》的规定，股东李勤所持有
公司股份在本次股东大会上不具有表决权，股东李勤出席本次股东大会的资格存
在瑕疵。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
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成都路桥 法律意见书
[本签字盖章页仅用于《国浩律师（深圳）事务所关于深圳证券交易所对成都市
路桥工程股份有限公司关注函相关事项的法律意见书》]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张 敬 前 何俊辉 律师
丁明明 律师
二〇一六年三月十七日
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