广东精艺金属股份有限公司
独立董事二〇一五年度述职报告（罗其安）
本人作为广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及公司《章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，
在2015年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，及时了解公司的生产经营信
息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司
和股东尤其是社会公众股股东的合法利益。现将本人2015年度履行职责情况汇报
如下：
一、出席会议的情况
作为独立董事，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事
的义务。2015年度公司共召开7次董事会、4次股东大会。在职期间1，本人在会
议召开前获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上认真审议每个议题，
积极参与讨论、提出合理建议与意见，对相关事项发表独立意见。2015年度，本
人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对董事会会议审议的议案经过客观谨慎的思
考，均投了同意票，没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项
没有提出异议。
2015年，本人作为独立董事出席会议的情况如下：
2015年度 亲自 委托 缺席 2015年度应出席股 出席股东
独立董事 应参加董 出席 出席 次数 东大会次数 大会次数
事会次数
罗其安 4 4 0 0 2 2
二、发表独立意见的情况
（一）2015 年 8 月 14 日，在公司召开的第四届董事会第十二次会议上，本
人对第四届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见：
1、对外担保情况
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注释：经 2015 年 7 月 8 日公司第一次临时股东大会决议，选举罗其安先生为公司第四届董事会独立董事。
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报告期末，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资子公司提供
的担保，担保余额为60,000万元，占报告期末合并报表净资产（未经审计）57.15%。
经审核，本人认为公司对全资子公司的担保属于正常经营和资金合理利用的
需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除
此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关联方资金占用情况
本人核查了报告期内关联方资金往来情况，截至 2015 年 6 月 30 日，报告期
内不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
3、关于出售全资子公司广东冠邦科技有限公司全部股权的独立意见
公司董事会审议《关于出售全资子公司广东冠邦科技有限公司全部股权的议
案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定。
本次出售资产价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次股权出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大
会审议。
本人同意公司按照人民币8,500万元的价格向佛山市凯纳置业投资有限公司
出售全资子公司广东冠邦科技有限公司100%的股权。
4、关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见
公司使用不超过人民币贰亿元自有资金购买保本型银行理财产品，在保障公
司日常经营运作和研发、生产、建设需求，并有效控制风险的前提下，有利于提
高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，
符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次使用公司自有资金购买保本型银行理财产品事项的审议、表决程序符合
相关法律法规和公司《章程》的有关规定。本人同意公司使用不超过人民币贰亿
元自有资金购买保本型银行理财产品事项。
（二）2015 年 10 月 28 日，在公司召开的第四届董事会第十三次会议上，
本人对第四届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见：
1、关于使用自有资金进行风险投资的独立意见：
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（1）通过对资金来源情况进行核实，本人确定公司拟进行风险投资的资金
为公司自有资金；
（2）公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审
议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流
动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
（3）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证资金流动
性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行上述风险投资，有利于提高公司资
金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；
（4）该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制
度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
综上，本人同意本次风险投资事项,并将该事项提交公司股东大会审议。
2、关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见：
（1）未发现公司存在《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等法律、法规及规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象，均符合《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；
同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3 号》
等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（3）公司《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的
制订、审议流程及内容符合《管理办法》、 关于股权激励有关事项备忘录1-3 号》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、
解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等
事项）未违反有关法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益；
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；
（5）公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，
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完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，
提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，本人同意本次限制性股票激励计划事项,并将该事项提交公司股东大
会审议。
（三）2015 年 11 月 25 日，在公司召开的第四届董事会第十四次会议上，
本人就公司进行套期保值业务发表独立意见：
1、公司拟开展境内电解铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关
法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章
程》的有关规定。
2、公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，并就开展期货套期保值
业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程及审批流程，通过实行授权和
岗位牵制以及内部审计等措施进行风险控制。同时，本人要求公司需严格执行公
司制订的《期货套期保值业务管理制度》和业务操作流程规定进行期货套期保值
业务，并明确相关责任人的权力、义务及责任追究措施。
3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，
有利于充分利用期货市场的套期保值功能，规避电解铜价格波动及可能出现的客
户违约风险，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此本人同意公司进行
期货套期保值业务。
（四）2015 年 12 月 11 日，在公司召开的第四届董事会第十五次会议上，
本人就公司向激励对象授予限制性股票发表独立意见：
1、根据公司2015年第三次临时股东大会的授权和《<广东精艺金属股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划”）的规
定，董事会确定授予限制性股票的授予日为2015年12月11日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及
激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划确定授予的激励对象不存在禁止获受限制性股票的情
形，其主体资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录1-3号》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，
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同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获受限制性股票的条件。
综上所述，本人作为公司的独立董事，同意将激励计划的授予日定为2015
年12月11日，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予300万股限制性股票。
三、任职董事会各专门委员会委员的工作情况
（一）审计委员会工作情况
2015年，本人参与审核了公司2015年下半年的相关财务报告，听取了公司内
部审计部的半年度、季度工作汇报和计划；对公司2015年度审计工作计划进行了
审核；对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度报告审计总体策
略进行了讨论，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流。
（二）薪酬与考核委员会工作情况
本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司限制性股票激励计划（草案）进行
审议，同意将上述事项提交董事会审议。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人通过对公司生产基地进行了多次现场考察、与管理层进行座
谈、听取管理层汇报公司经营情况，了解了公司日常经营及董事会决议的执行情
况；并审阅了公司财务报表和审计底稿，对公司财务运作、内控制度建设、资金
管理等方面进行了核查；同时运用自身的专业知识为公司经营管理、业务发展构
想献计献策，有效的履行了独立董事的职责。
同时，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，并与公司董事、董事
会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，并关注电视、报纸和网
络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运行动态和了解外部环境对公司的影响。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定履行职责，按时
亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各
项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的
判断。在公司出售全资子公司广东冠邦科技有限公司全部股权、使用自有资金购
买保本型银行理财产品等相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和主要股
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东的影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金往来、日常经营情
况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基础上利用自身的专
业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
（二）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定，从而保证公司
2015年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作，维护公司股东、债权人及其
利益相关者的合法权益。
（三）本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、
法规和规章制度，积极参加广东证监局、深圳证券交易所等组织的相关培训，加
深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
六、本人其他工作情况
（一）不存在提议召开董事会的情况；
（二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
（三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：罗其安
电子邮箱：tlqa01@163.com
2015年，公司管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积极的配合与支持，
在此表示衷心的感谢！
特此报告，谢谢！
独立董事：
罗其安
二〇一六年三月十六日
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