华泰联合证券有限责任公司
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
2014年3月7日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准乐视网信息技术（北
京）股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证
监许可[2014]258号），核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“上
市公司”、“乐视网”）向曹勇、白郁发行股份并支付现金购买其持有的花儿影视
100%的股权。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为乐视网重大资产重
组的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第10号：
定期报告披露相关事项》的相关要求，对自然人曹勇、白郁（以下简称“认购人”
或“交易对方”）做出的关于花儿影视2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，并
发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利预测情况
根据认购人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议
之补充协议》，花儿影视2013年度、2014年度、2015年度、2016年度经审计的净
利润分别不低于人民币6,300万元、8,100万元、10,320万元、10,920万元。以上净
利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者。
二、盈利预测补偿的主要条款
（一）合同主体、签订时间
2013年9月30日，乐视网与曹勇、白郁签署了《盈利预测补偿协议》，2013
年11月16日，乐视网与曹勇、白郁签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺
本次花儿影视交易的补偿期限为2013年度、2014年度、2015年度及2016年度，
曹勇及白郁承诺：花儿影视2013年度、2014年度、2015年度、2016年度经审计的
净利润分别不低于人民币6,300万元、8,100万元、10,320万元、10,920万元。以上
净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者。上
市公司、曹勇及白郁均确认本次交易完成后，花儿影视2013年度至2016年度的累
计实现净利润应不低于累计承诺净利润值，否则曹勇及白郁应按照协议的约定内
容对上市公司予以补偿。
（三）承诺期内实际利润与标的资产减值的确定
上市公司、曹勇及白郁一致确认，本次交易实施完毕后，花儿影视应在每一
承诺年度的会计年度结束时，由上市公司指定具有从事证券期货相关业务资格的
会计师事务所对其实现盈利情况出具专项审核报告进行确定。
（四）补偿的实施及股份回购注销
1、花儿影视在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，曹勇及
白郁应向上市公司进行股份补偿，即上市公司有权以1元的总价格回购曹勇、白
郁通过本次交易所认购的股份，具体回购股份数量根据协议规定的公式进行计
算。
花儿影视每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－
已补偿股份数量。
2、花儿影视当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司应召开
董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照计算公式
确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，曹勇及白
郁应在上市公司董事会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至上市
公司账户，并在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购
及注销。
3、若股东大会未通过向曹勇及白郁定向回购该等应补偿股份的议案，上市
公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方，则曹勇及白郁将
在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券
监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述
股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，除曹勇及白郁之外的其
他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的上述应回购数量的
股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
4、业绩承诺期累计股票补偿数量以发行人向认购人支付的股票总数（含转
增和送股的股票）为上限（下称“股份补偿”）。各方同意，如果股份补偿不足以
补偿业绩承诺期累积承诺利润的，认购人需进一步提供现金补偿。如果此时仍然
补偿不足的，曹勇及白郁需进一步提供现金补偿。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
曹勇及白郁应在董事会作出补偿决议后五个工作日内按各自持有花儿影视
的股权比例以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
5、各方同意，股份补偿和现金补偿之和以认购人收到的本次交易的总对价
为上限，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额
不冲回。
（五）资产减值补偿
1、在承诺年度期限届满时，发行人将对标的资产进行减值测试，如期末标
的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+认购人已补偿的现金补偿金额，则认
购人应向发行人进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内认购人已补偿股
份总数×发行价格-认购人已补偿的现金补偿金额
2、标的“资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、各方同意，股份补偿和现金补偿之和以认购人收到的本次交易的总对价
为上限，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额
不冲回。
（六）补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则
1、假如上市公司拟在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行
相应调整为：补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2、若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数
量。
三、2015年度业绩承诺完成情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
“花儿影视2015年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净
利润（以与2015年花儿影视的净利润熟低计算）为24,018.40万元，与曹勇、白郁
对花儿影视业绩承诺数比较，高于承诺值10,320万元。”
花儿影视经审计的2015年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益
前后的净利润（以与2015年花儿影视的净利润熟低计算）超过盈利补偿协议的承
诺数，因此发股对象无需对上市公司进行补偿。
四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与花儿影视及上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的标的资
产2015年度实现的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净
利润熟低计算）超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，各发股对象关于
拟购买资产2015年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意
见》之签章页）
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