成都华神集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见答复
保荐机构：西南证券股份有限公司
二○一六年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153774 号）（以
下简称“反馈意见”）的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
会同成都华神集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”）及
北京市康达律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）有关中介机构本
着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核
查以及回复说明。
为方便阅读，如无特别说明，本回复说明中使用的简称与《尽职调查报告》
具有相同含义。
2
重点问题：
问题一、本次认购对象为申请人间接控股股东泰合置业。请保荐机构和申
请人律师核查泰合置业及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情况是否违反《证券法》
第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询了泰合集团（即“泰合
置业”）及其关联方（包括其股东、实际控制人及其控制的其他企业、董事、监
事、高级管理人员、全资或控股子公司）持有、买卖公司股票的情况。根据中国
证券登记结算有限公司深圳分公司于 2015 年 11 月 24 日出具的查询结果，泰合
集团（即“泰合置业”）及其关联方, 包括其股东、实际控制人王仁果及张碧华
夫妇、董事、监事、高级管理人员（除王仁果及张碧华夫妇外，包括王小勇、黄
学、李万春、王海英、张良平、周世军）及上述人员直系亲属、泰合集团全资或
控股子公司在 2015 年 4 月 28 日至定价基准日（2015 年 10 月 28 日）期间不存
在减持华神集团股份之情形。
2016 年 3 月 7 日，泰合集团、泰合集团股东王仁果及张碧华夫妇、董事、
监事、高级管理人员（除王仁果及张碧华夫妇外，包括王小勇、黄学、李万春、
王海英、张良平、周世军）共同签署《声明函》，声明如下：
“1、泰合集团及其关联方（包括本公司股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其上述人员之直系亲属、本公司全资或控股子公司）自上市公司
非公开发行定价基准日起算（2015 年 10 月 28 日）前 6 个月之期间内不存在减
持上市公司股份的情形；
2、就现持有之股份，泰合集团及其关联方（如上定义）自本次非公开发行
完成后 6 个月内不存在减持计划；
3、泰合集团将严格遵守《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定，规范持股行为，履行信
3
息披露义务。”
上述声明函已公开披露。（公告编号：2016-014）
通过核查中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果和泰合集团、泰
合集团股东、董事、监事、高级管理人员（除王仁果及张碧华夫妇外，包括王小
勇、黄学、李万春、王海英、张良平、周世军）共同签署的《声明函》，保荐机
构和发行人律师认为：泰合置业及其关联方在定价基准日前六个月内不存在减持
情况，本次发行完成后六个月内不存在减持计划。
问题二、申请人本次拟募集资金 4.3 亿元，其中 2.1 亿元用于“三七通舒
国际化项目”，5,000 万元用于“营销网络建设项目”，1.7 亿元用于“补充流动
资金”：（1）请申请人补充说明并详细披露本次募投项目的具体建设内容、盈利
模式等情况，并对涉及海外投资的风险进行充分披露。请保荐机构就上述事项
进行核查并就发行人相关风险披露是否充分发表核查意见。（2）请申请人补充
说明“三七通舒国际化项目”具体投资数额的测算依据和测算过程。申请人预
测，项目实施期内，将拉动国内销售额增长 10 亿，新增净利 2 亿元，项目实施
后，本药品可在欧洲实现 8.4 亿元年销售额，请申请人结合相关行业主要公司
的收入及盈利情况说明上述预测的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐
机构就该项目投资数额及盈利情况的测算依据、测算过程、测算结果的合理性
进行核查并发表明确核查意见。（3）请申请人补充说明并详细披露“营销网络
建设项目”具体投资数额的测算依据和测算过程。申请人预计项目建成后，公
司可增加年销售收入 7.5 亿元和净利润 9,000 万元，请申请人量化分析上述预
测的合理性。请保荐机构就该项目投资数额及盈利情况的测算依据、测算过程、
测算结果的合理性进行核查并发表明确核查意见。（4）请发行人根据报告期营
业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付
账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补
充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明
通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构核查并就补充流动资
金测算过程的合理性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30
4
号）第十条的相关规定。
回复：
（1）请申请人补充说明并详细披露本次募投项目的具体建设内容、盈利模
式等情况，并对涉及海外投资的风险进行充分披露。请保荐机构就上述事项进
行核查并就发行人相关风险披露是否充分发表核查意见。
经公司 2015 年第二次临时股东大会决议，公司拟通过非公开发行股票募集
资金总额不超过 43,000 万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额
1 三七通舒国际化项目 21,000
2 营销网络建设项目 5,000
3 补充流动资金 17,000
合计 43,000
1、三七通舒项目已取得四川省发改委立项备案批复文件，备案号为：川发
改境外备[2015]第 24 号。本项目具体投入如下表：
单位：万元
费用明细 金额 费用说明
1.GACP 相关费用 390 按照项下费用合计得出
咨询审计专家后,预估得出的委托上海食品药品检测
1.1农残重金属等全套检测费用 290 院进行多批药材欧洲全套要求的农药残留和重金属
检测费
前期与多家种植机构沟通后，预估得出的证明药材符
1.2 GACP 认证费用 100 合 GACP 标准的技术资料购买、基地改进和现场检查
认证等费用 。
2. 临床前研究及合作费用 3,020 按照项下费用合计得出
2.1 注册资料整理翻译 30 按照需要翻译和制作文件工作量预估得出的数值
与合作单位签订框架协议，并初步确定合作内容和费
2.2 合作注册机构费用 20
用预算后计算得出
5
费用明细 金额 费用说明
查询欧洲药监局、德国药监局等机构官网公示费用
2.3 欧盟官方费用 180 （官方审核费每次最高达70000欧元，预计审核4次）
计算得出
查询欧洲药监局、德国药监局等机构官网公示费用计
2.4 临床申请费用 40
算得出
查询欧洲药监局、德国药监局等机构官网公示费用每
2.5 科学咨询 120
次最高50000欧元和预计4次咨询计算得出
2.6 标准欧盟复检 40 咨询顾问后，预估得到的费用
与华西海圻等非临床研究机构沟通后估算出；含遗传
毒性20万、安全药理实验80万、长期毒性试验200万
2.7安全性研究 1,200
左右、致癌毒性700万左右、生殖毒性200万左右等安
全性研究费用。
与华西海圻等非临床研究机构沟通后估算出；包含体
2.8 药动学研究 700 外代谢和吸收离体模型研究100万、在体动物毒动和
药动学试验三项约200万每项估算药动研究费用。
与昆明理工大学生科院等非临床研究机构沟通后，估
2.9 药效机制研究 690 算出；包含神经保护、抗聚效果、机制研究等药效机
制研究费用，合计约690万。
临床研究费用应按照最终版临床方案进行核算，涉及
3.临床研究费用 17,590 到试验周期试验人数等。此费用根据欧盟常规新药临
床费用进行估算
按30例，每例8,000欧元估算临床试验费用约165万元人
3.1 一期临床 245
民币，另需试验启动会议费及差旅费等约80万元人民币。
按150例，每例9,000欧元估算临床试验费用约945万
3.2 二期临床 1,095 元人民币，另需试验启动会议费及差旅费等约150万
元人民币。
二级预防适应症：按1,500例，每例9,000欧元估算临
床试验费用约9,450万元人民币，另需试验启动会议
费及差旅费等约250万元人民币。
3.3 三期临床 16,250
急性期治疗适应症：按1,000例，每例9,000欧元估算
临床试验费用约6,300万元人民币，另需试验启动会
议费及差旅费等约250万元人民币。
上述费用根据欧盟药品管理局关于药品认证的官方文件，参考植物药认证例
子，经过评估后预计该费用。公司目前已与德国 Diapharm 公司签署“三七通舒
6
胶囊欧盟注册战略合作框架协议”，部分募集资金将分批投向境外进行临床前及
临床研究，募集资金将实行专户监管，专款专用，根据项目的实施进度换汇后投
资到境外。
该项目的盈利模式是，首先通过三七通舒的国际化项目建立国际化的质量标
准，提高产品生产关键环节以及质量控制水平，树立起国际国内学术标杆，赢得
声誉，从而带动三七通舒国内销售额的提高。预计三七通舒国际化项目能够带动
三七通舒胶囊国内年销售额 8%的复合增长率，预计项目实施的 8 年期间可累计
新增销售收入 10 亿元，累计新增毛利 6 亿元（按新增销售收入的 60%计），累计
新增净利 2 亿元（按新增销售收入的 20%计），平均每年新增销售收入 1.25 亿元，
实现净利润 2,500 万元。公司目前的设计产能完全能够满足销售额增长的需求。
其次，当三七通舒的国际化项目完成后，公司估计三七通舒药品在欧洲可以达到
8.4 亿元人民币的年销售额(终端销售金额)。
2、营销网络建设项目建设内容和投资金额如下：
序号 建设内容 投资额（万元） 项目内容
1 零售终端队伍建设 1,000 零售终端人员队伍团队建设
2 零售电子商务推广 500 零售产品线上广告，流量购买
3 市场准入、招投标工作 1,000 地方基药目录，招投标业务
4 招商工作团队建设 1,000 人员建设、办事处组建（30个）
5 专业产品学术活动推广 1,000 举办专业学术会议（100场次）
6 营销管理系统升级建设 500 信息系统建设，全国网络
合计 5,000
本项目建设内容第 1、2 项属于零售终端推广建设，第 3-6 项属于医院终端
推广建设。其中第 1“零售终端队伍建设”和第 4“招商工作团队建设”新增人
员 300 人。
为解决营销工作存在的问题，公司计划通过两年时间，将零售终端代表直接
覆盖的零售终端门店将由目前的 4,000 家门店，扩展到 40,000 家以上；连锁药
店与商业通路代表间接覆盖的门店将由目前年的 10,000 家，扩展到 60,000 家以
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上。公司产品能够覆盖 100,000-150,000 家零售药店诊所，形成整个药品零售领
域 40%以上的广大覆盖率。覆盖全国除港、澳、台外的省市，并深入覆盖到二、
三线城市及县级终端。计划未来 3 年直接合作连锁达到 800 家，门店诊所 200,000
家。高端论坛会议覆盖高层 3,000 人次/年，媒体覆盖 200 万人/年,专业培训店
员每年达 30 万人次。公司预计，项目建设完成后，公司可增加年均销售收入
75,000 万元、净利润 9,000 万元，项目投资收益效果良好。具体测算依据和过
程如下：
（1） 零售终端
公司销售代表直接覆盖的零售终端将由目前 4,000 家门店，扩展到 40,000
家以上，连锁药店代表与商业通路代表间接覆盖门店由目前 10,000 家，扩展到
60,000 家以上，公司产品能够覆盖 100,000-150,000 家零售药店诊所。假设按
项目建成后新增门店 100,000 家、平均每家年销售额 1,500 元估算，可增加年均
销售收入 15,000 万元；按 12%的销售净利率计算，可增加年均净利润 1,800 万
元。
公司将新增销售人员 300 人以上，加上现有外勤销售人员 268 人，总人数达
到约 570 人，而且同时进行营销模式创新，将现有完全依靠公司营销人员进行市
场开拓转变为公司营销人员与社会化专业渠道销售商相结合的模式，将有效提升
市场开拓能力。
假设项目建设期 3 年新增 100,000 家门店，需要 570 名营销人员人均新增门
店约 59 家/年、最终实现人均覆盖 200 家药店，具备可行性；项目经济测算中平
均每家店年销售收入 1,500 元，而公司 2015 年药店销售渠道平均每店销售额约
4,000 元，因此预测每店销售收入 1,500 元/年具备合理性；中西成药 12%的销售
净利率为行业历史经验数据，具备合理性。
（2） 医院终端
项目建成后公司营销人员达 570 人，项目建设期 3 年计划新增医院终端
3,000 家，需要 570 名营销人员人均新增医院终端 1.75 家/年，最终实现人均覆
盖 7.9 家医院，具备可行性；按平均新增每家医院年均销售 20 万元计算，可以
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增加年均销售收入 60,000 万元，按 12%的销售净利率计算，可增加年均净利润
7,200 万元。项目经济测算中平均每家医院年销售收入 20 万元,而公司 2015 年
医院销售渠道平均每家医院销售额约 25.7 万元，因此预测每家医院销售收入 20
万元/年具备合理性，中西成药 12%的销售净利率为行业历史经验数据，具备合
理性。
关于本次募投项目的具体建设内容、盈利模式等情况已在尽职调查报告“第
九节 募集资金运用调查”之“二、发行人本次募集资金投资项目调查”部分进
一步完善及补充披露，并以楷体加粗字体标示。
关于本次募投项目涉及海外投资的风险进行充分披露。已在尽职调查报告
“第十节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素调查”部分进一步
完善及补充披露，并以楷体加粗字体标示。补充披露如下:
“1、募投项目未能按期实现甚至不能实现的风险
中国目前尚未有中成药处方药在欧盟注册成功的先例，“三七通舒”欧盟药
品注册研究课题先后被列为 2007 年国家“十一五”科技支撑计划课题和 2011
年“重大新药创制”科技专项课题，鼓励其以新药形式在欧洲注册申报上市。
根据欧洲药品监管法律法规，“三七通舒”要在欧洲进行注册进入药品市场必须
通过对方的研究认证和共 3 期临床研究，其程序复杂及期限较长，“三七通舒”
国际化项目具有未能按期实现甚至不能实现的风险。
三七通舒国际化项目的研究和相关认证检查尚需通过，农残重金属等全套
检测、GACP 研究、科学咨询、安全性研究、药动学研究及药效机制研究、GMP
检查、临床研究等多个程序或工作内容，完成每一项程序或工作所用时间尚存
在较大的不确定因素,同时每一程序或工作也存在不能一次性获得理想结果的
可能性及不能获得理想结果的可能性，项目存在不能按期通过甚至不能通过的
风险。公司通过三七通舒的国际化项目带动三七通舒销售额的提高的目的将存
在不能实现的风险。
各期临床研究预估后,合计需要 2,680 例志愿者。临床研究存在受试者招募
难度导致的入组人数不足的风险，从而导致本募投项目未能按期进行。欧洲人
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种众多，不同的地理区域间、人种背景以及社会环境等因素会对结果参数产生
重要影响，同时对受试者的临床护理水平也会对结果参数产生重要影响，上述
影响有可能导致临床研究不能一次性通过甚至不能通过,本募投项目存在不能
按期通过及甚至不能通过的风险，这将导致三七通舒药品在欧洲存在未能按期
销售的风险甚至不能销售的风险。
2、海外募投项目受汇率波动影响的风险
在国际贸易活动中，商品和劳务的价格一般是用外汇或国际货币来计价。
公司“三七通舒”国际化项目主要在境外实施，投资费用根据目前实时汇率估
算，由于项目周期长，如果欧元汇率上涨，会导致项目投资费用增加。如果募
集资金不足以完成“三七通舒”国际化项目，不足部分由公司自筹资金解决。
“三七通舒”国际化项目完成后，根据目前汇率估算，可在欧洲实现 8.4
亿元人民币年零售销售额。如果欧元汇率下跌，公司预测以人民币计价的在欧
洲市场的销售额将会下降。”
保荐机构查阅了发行人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、《本次非
公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》以及项目相关资料、医药行业相关
行业资料，收集了相关行业的产业政策及发展趋势，分析了行业市场需求，并对
发行人管理层、技术负责人等进行访谈后认为：发行人本次非公开发行股票募投
项目的建设内容和盈利模式符合医药制造行业特征和公司实际情况，对涉及海外
投资的“三七通舒国际化”项目存在的不能按期实现甚至不能实现的风险以及海
外投资受到汇率波动影响的风险进行了充分风险提示。
（2）请申请人补充说明“三七通舒国际化项目”具体投资数额的测算依据
和测算过程。申请人预测，项目实施期内，将拉动国内销售额增长 10 亿，新增
净利 2 亿元，项目实施后，本药品可在欧洲实现 8.4 亿元年销售额，请申请人
结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明上述预测的具体测算过程、测算
依据及合理性。请保荐机构就该项目投资数额及盈利情况的测算依据、测算过
程、测算结果的合理性进行核查并发表明确核查意见。
1、三七通舒国际化项目已取得四川省发改委立项备案批复文件。备案号为：
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川发改境外备[2015]第 24 号。
2、该项目具体投入如下表：
单位：万元
费用明细 金额 费用说明
1.GACP 相关费用 390 按照项下费用合计得出
咨询审计专家后,预估得出的委托上海食品药品检测
1.1农残重金属等全套检测费用 290 院进行多批药材欧洲全套要求的农药残留和重金属
检测费
前期与多家种植机构沟通后，预估得出的证明药材符
1.2 GACP 认证费用 100 合 GACP 标准的技术资料购买、基地改进和现场检查
认证等费用 。
2. 临床前研究及合作费用 3,020 按照项下费用合计得出
2.1 注册资料整理翻译 30 按照需要翻译和制作文件工作量预估得出的数值
与合作单位签订框架协议，并初步确定合作内容和费
2.2 合作注册机构费用 20
用预算后计算得出
查询欧洲药监局、德国药监局等机构官网公示费用
2.3 欧盟官方费用 180 （官方审核费每次最高达70000欧元，预计审核4次）
计算得出
查询欧洲药监局、德国药监局等机构官网公示费用计
2.4 临床申请费用 40
算得出
查询欧洲药监局、德国药监局等机构官网公示费用每
2.5 科学咨询 120
次最高50000欧元和预计4次咨询计算得出
2.6 标准欧盟复检 40 咨询顾问后，预估得到的费用
与华西海圻等非临床研究机构沟通后估算出；含遗传
毒性20万、安全药理实验80万、长期毒性试验200万
2.7安全性研究 1,200
左右、致癌毒性700万左右、生殖毒性200万左右等安
全性研究费用。
与华西海圻等非临床研究机构沟通后估算出；包含体
2.8 药动学研究 700 外代谢和吸收离体模型研究100万、在体动物毒动和
药动学试验三项约200万每项估算药动研究费用。
与昆明理工大学生科院等非临床研究机构沟通后，估
2.9 药效机制研究 690 算出；包含神经保护、抗聚效果、机制研究等药效机
制研究费用，合计约690万。
11
费用明细 金额 费用说明
临床研究费用应按照最终版临床方案进行核算，涉及
3.临床研究费用 17,590 到试验周期试验人数等。此费用根据欧盟常规新药临
床费用进行估算
按30例，每例8,000欧元估算临床试验费用约165万元人
3.1 一期临床 245
民币，另需试验启动会议费及差旅费等约80万元人民币。
按150例，每例9,000欧元估算临床试验费用约945万
3.2 二期临床 1,095 元人民币，另需试验启动会议费及差旅费等约150万
元人民币。
二级预防适应症：按1,500例，每例9,000欧元估算临
床试验费用约9,450万元人民币，另需试验启动会议
费及差旅费等约250万元人民币。
3.3 三期临床 16,250
急性期治疗适应症：按1,000例，每例9,000欧元估算
临床试验费用约6,300万元人民币，另需试验启动会
议费及差旅费等约250万元人民币。
上述费用根据欧盟药品管理局关于药品认证的官方文件，参考植物药认证例
子，经过评估后预计该费用。公司目前已与德国 Diapharm 公司签署“三七通舒
胶囊欧盟注册战略合作框架协议”。部分募集资金将分批投向境外进行临床前及
临床研究，募集资金将实行专户监管，专款专用，根据项目的实施进度换汇后投
资到境外。
综上，根据该项目的具体投入明细以及具体投向，可以确定项目费用预测具
有合理性。
3、项目经济测算的合理性
在 2007 年，天士力的复方丹参滴丸申报了美国 FDA 的 IND（临床研究申请），
并于 2010 年完成二期临床研究，成为世界首个通过美国 FDA 二期临床研究的复
方中药。因为复方丹参滴丸国际化项目树立了国际国内学术标杆，通过其重大的
学术影响力复方丹参滴丸销售额从 2006 年的约 10 亿元增长到 2013 年的 29 亿元，
年复合增长率超过 16%。
公司通过三七通舒的国际化项目建立国际化的质量标准，提高产品生产关键
环节以及质量控制水平，树立起国际国内学术标杆，赢得声誉，从而带动三七通
舒销售额的提高。对比天士力的复方丹参滴丸进入 FDA 的 IND 后国内销售额实现
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了 16%的年复合增长率，公司预计三七通舒国际化项目能够带动三七通舒胶囊国
内年销售额 8%的复合增长率，预计项目实施的 8 年期间可累计新增销售收入 10
亿元，累计新增毛利 6 亿元（根据公司 2015 年 1-9 月医药制造业务毛利率为
61.96%估算，按 60%计），累计新增净利 2 亿元（因为三七通舒是心脑血管用药，
故选取上市公司心脑血管医药企业：天士力、中恒集团、以岭药业、乐普医疗、
昆药集团、舒泰神、众生药业的 2015 年度三季度及 2014 年度销售净利率平均值
分别为 20.64%、20.50%估算，按 20%计）。项目建设期 8 年平均每年新增三七通
舒药品销售额 1.25 亿、新增净利润 2,500 万元。
心脑血管概念上市公司 2014 年度、2015 年 1-9 月净利润率如下表:
净利润率
心脑血管概念上市公司
2015 年 3 季度 2014 年度
天士力 13.59 11.00
中恒集团 47.41 50.57
以岭药业 13.61 12.28
乐普医疗 24.15 27.44
昆药集团 9.71 7.52
舒泰神 16.86 17.98
众生药业 19.17 16.69
平均值 20.64 20.50
数据来源：wind 资讯
心脑血管疾病医药上市公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的营业收入
如下表:
心脑血管疾病 上市公司用于心脑血管疾病 营业收入（万元）
医药上市企业 药品类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度
中恒集团 血栓通 288,029.93 348,036.15 149,050.85
天士力 医药工业 605,126.72 492,211.68 340,721.62
以岭药业 心脑血管类药 204,792.51 179,915.50 123,110.38
13
心脑血管疾病 上市公司用于心脑血管疾病 营业收入（万元）
医药上市企业 药品类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度
昆药集团 天然植物药 155,347.17 151,642.56 139,336.11
众生药业 中成药 100,006.07 89,479.29 71,740.77
平均值 心脑血管疾病药品 270,660.48 252,257.04 164,791.95
华神集团 中西成药 35,164.36 30,578.02 25,655.80
数据来源：wind 资讯
三七通舒是一种心脑血管药物，该类药物在全球范围内是第一大类药物，约
占全球药品总规模的 20%，全球支付用于心脑血管疾病治疗的费用约 2,000 亿美
元。欧洲为世界上最大的植物药市场，销售额占全世界的 35%左右。欧洲人群由
于饮食习惯等原因，心脑血管疾病发病率高，心脑血管疾病治疗药物市场巨大，
其中与三七通舒具有类似药效的银杏叶提取物作为代表性的心脑血管疾病领域
的非处方植物药，其年总销售额已突破 10 亿美元，约合人民币 63 亿元，2012
年欧洲 5 国与三七通舒胶囊作用机制相似的抗血小板聚集类药物年销售额达 140
亿美元。根据三七通舒胶囊在全国脑血管病医院口服中成药市场占比 5.17%的情
况，公司估计三七通舒药品在欧洲至少能占据 1%的市场份额，并按 2012 年欧洲
抗血小板聚集类药物年销售额的 140 亿美元、1 美元=6 人民币元估算，三七通舒
药品在欧洲可以实现 8.4 亿元人民币的年销售额（终端销售金额）。
4、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、《本次非
公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》、医药行业相关行业资料，收集了
相关行业的产业政策及发展趋势，分析了行业市场需求，并对发行人管理层、技
术负责人等进行访谈后认为：
（1）发行人使用募集资金实施三七通舒国际化项目，是发行人从公司战略
出发，聚焦医药制造业务的战略选择，而且该项目符合国家政策指引，并针对公
司支柱产品三七通舒市场营销力度不足、影响力不够，销售金额在市场同类产品
中较低的现状，是公司聚焦医药制造业务、提升公司市场竞争能力的重要手段。
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（2）发行人项目投资测算内容覆盖了在欧洲进行药品注册所需的流程，投
资金额每项均由中介机构、合作单位或欧洲药品监管部门官方规定进行估算，符
合实际情况，项目投资金额合理。
（3）三七通舒是心脑血管药品，项目盈利情况的测算是公司根据同行业相
关主要上市公司（主营心脑血管药品）的相似情况、相关数据和公司历史数据，
以及欧洲药品市场相关数据测算所得，可比公司和数据的选择是合理的，测算过
程中进行了谨慎计算，测算结果具备合理性。
（4）经核查公司生产能力情况，原生产线三七通舒的产能利用率仅为 50%
左右，2015 年公司高新技术产业园已完成搬迁并正式投产，新建药品生产线设
计产能较公司原有生产线有较大提高，且设计产能按照每年生产 250 天、每天生
产 8 小时计算所得，产能提升还具有较大空间；完全可以满足项目完成后公司三
七通舒销售额大幅增长的需要，该项目的实施具备生产能力保障。
综上，保荐机构经核查认为，发行人“三七通舒国际化”项目投资数额和盈
利情况的测算依据、测算过程、测算结果具备合理性。
（3）请申请人补充说明并详细披露“营销网络建设项目”具体投资数额的
测算依据和测算过程。申请人预计项目建成后，公司可增加年销售收入 7.5 亿
元和净利润 9,000 万元，请申请人量化分析上述预测的合理性。请保荐机构就
该项目投资数额及盈利情况的测算依据、测算过程、测算结果的合理性进行核
查并发表明确核查意见。
根据公司项目可行性研究报告，
1、项目建设具体内容如下：
（1） 项目名称：成都华神集团股份有限公司营销网络建设项目
（2） 项目实施主体：成都中医药大学华神药业有限责任公司
（3） 项目基本情况
本项目建设内容和投资金额如下：
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序号 建设内容 投资额（万元） 项目内容
1 零售终端队伍建设 1,000 零售终端人员队伍团队建设
2 零售电子商务推广 500 零售产品线上广告，流量购买
3 市场准入、招投标工作 1,000 地方基药目录，招投标业务
4 招商工作团队建设 1,000 人员建设、办事处组建（30个）
5 专业产品学术活动推广 1,000 举办专业学术会议（100场次）
6 营销管理系统升级建设 500 信息系统建设，全国网络
合计 5,000
本项目建设内容第 1、2 项属于零售终端推广建设，第 3-6 项属于医院终端
推广建设。其中第 1“零售终端队伍建设”和第 4“招商工作团队建设”新增人
员约 300 人。
（4） 项目建设期：3 年
（5) 项目建设的背景及必要性：
公司计划使用募集资金进行营销网络项目建设，是基于药品市场的良好发展
前景和公司当前营销网络远远不能满足公司战略发展需要两个方面作出的决策。
当前我国药品零售市场发展潜力巨大，预计到 2020 年将成为世界最大的药
品市场；医药电子商务政策的逐渐明朗为医药电商的发展带来了机遇；在国家政
策引导下，中医药健康服务业发展前景广阔。
在当前药品市场的大发展时期，公司的营销工作亟待增强。公司营销工作主
要问题在于：第一，支柱产品三七通舒胶囊一直以来主要在医院终端开展营销工
作，虽然近年销售收入稳步提高，但零售终端销售极为薄弱，2011 年前，零售
终端销售基本空白，2013 年零售终端销售占整体销售的比例不足 0.5%，严重制
约了该品种在零售终端的销售增速。第二，三七通舒胶囊目前的市场布局主要集
中在中心城市等级医院，二三级城市和社区医院大多处于空白状态；而等级以上
医院占比仍然较低(全国等级以上医院占有率仅 5.47%)，还有 90%以上的空白医
院尚未开发。因此，公司急需以三七通舒胶囊为主导建立零售终端营销网络，弥
补等级医院营销的薄弱环节，并确立三七通舒胶囊“植物阿司匹林”的定位。
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为解决营销工作存在的问题，公司计划通过两年时间，将零售终端代表直接
覆盖的零售终端门店将由目前的 4,000 家门店，扩展到 40,000 家以上；连锁药
店与商业通路代表间接覆盖的门店将由目前年的 10,000 家，扩展到 60,000 家以
上。公司产品能够覆盖 100,000-150,000 家零售药店诊所，形成整个药品零售领
域 40%以上的广大覆盖率。覆盖全国除港、澳、台外的省市，并深入覆盖到二、
三线城市及县级终端。计划未来 3 年直接合作连锁达到 800 家，门店诊所 200,000
家。高端论坛会议覆盖高层 3,000 人次/年，媒体覆盖 200 万人/年,专业培训店
员每年达 30 万人次。
2、公司预计增加年均销售收入与净利润的测算依据，及其合理性与可行性：
公司预计，项目建设完成后，公司可增加年均销售收入 75,000 万元、净利
润 9,000 万元，项目投资收益效果良好。具体测算依据和过程如下：
（1）零售终端
公司销售代表直接覆盖的零售终端将由目前 4,000 家门店，扩展到 40,000 家
以上，连锁药店代表与商业通路代表间接覆盖门店由目前 10,000 家，扩展到 60,000
家以上，公司产品能够覆盖 100,000-150,000 家零售药店诊所。假设按项目建成后
新增门店 100,000 家、平均每家年销售额 1,500 元估算，可增加年均销售收入 15,000
万元；按 12%的销售净利率计算，可增加年均净利润 1,800 万元。
公司将新增销售人员 300 人以上，加上现有外勤销售人员 268 人，总人数达
到约 570 人，而且同时进行营销模式创新，将现有完全依靠公司营销人员进行市
场开拓转变为公司营销人员与社会化专业渠道销售商相结合的模式，将有效提升
市场开拓能力。
假设项目建设期 3 年新增 100,000 家门店，需要 570 名营销人员人均新增门
店约 59 家/年、最终实现人均覆盖 200 家药店，具备可行性；项目经济测算中平
均每家店年销售收入 1,500 元，而公司 2015 年药店销售渠道平均每店销售额约
4,000 元，因此预测每店销售收入 1,500 元/年具备合理性；中西成药 12%的销售
净利率为行业历史经验数据，具备合理性。
（2）医院终端
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项目建成后公司营销人员达 570 人，项目建设期 3 年计划新增医院终端
3,000 家，需要 570 名营销人员人均新增医院终端 1.75 家/年，最终实现人均覆
盖 7.9 家医院，具备可行性；按平均新增每家医院年均销售 20 万元计算，可以
增加年均销售收入 60,000 万元，按 12%的销售净利率计算，可增加年均净利润
7,200 万元。项目经济测算中平均每家医院年销售收入 20 万元,而公司 2015 年
医院销售渠道平均每家医院销售额约 25.7 万元，因此预测每家医院销售收入 20
万元/年具备合理性，中西成药 12%的销售净利率为行业历史经验数据，具备合
理性。
（3）销售净利率的测算依据为 2014 年、2015 年 1-9 月上市公司相关销售
净利润率,其指标如下：
年度 证监会分类医药制造业 WIND 中药业
2014 14.64% 15.11%
2015 年 1-9 月 16.21% 16.66%
平均 15.42% 15.89%
数据来源：wind 资讯
2014 年、2015 年 1-9 月医药制造业上市公司平均销售净利润率为 15.42%，
中药业平均净利润率为 15.89%，因此公司预计销售净利润率为 12%具备合理性。
综上本项目投资数额及盈利情况的测算具有合理性与可行性。
3、保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈公司高级管理人员、营销负责人、营销人员，并查阅行业
数据、公司历史数据，认为：
（1）发行人使用募集资金进行营销网络建设，是发行人从公司战略出发，
聚焦医药制造业务的战略选择，而且该项目针对公司前期营销网络覆盖面很低、
营销工作力度不足的薄弱环节，是公司聚焦医药制造业务、提升公司市场竞争能
力的重要手段。
（2）发行人使用募集资金 5,000 万元，用于①营销人员队伍建设 2,000 万
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元，新增销售人员 300 人、办事处 30 个；②零售电子商务推广 500 万元，进行
零售产品线上广告，流量购买等；③市场准入、招投标工作 1,000 万元，用于地
方基药目录，招投标业务等；④专业产品学术活动推广 1,000 万元，用于举办专
业学术会议（100 场次）；⑤营销管理系统升级建设 500 万元，用于全国网络信
息系统建设。项目内容中人员工资、项目建设内容资金使用根据公司历史数据测
算，具备可行性和合理性。
（3）发行人预计项目建成后新增 300 名销售人员、加上现有人员共 570 名，
并实现营销模式创新。
①实现新增门店 100,000 家，人均新增门店约 59 家/年、最终实现人均覆盖
200 家药店，根据公司历史经验数据和考核标准，具备可行性；预测新增平均每
家店年销售收入 1,500 元，低于公司 2015 年药店销售渠道平均每店销售额的
4,000 元，具备合理性。
② 实现新增医院终端 3,000 家，人均新增医院终端 1.75 家/年，最终实现
人均覆盖 7.9 家医院，具备可行性；预测新增平均每家医院年均销售 20 万，低
于公司 2015 年医院销售渠道平均每家医院销售额的 25.7 万元，具备合理性。
③经查询，2014 年、2015 年 1-9 月上市公司相关销售净利润率指标如下：
年度 证监会分类医药制造业 WIND 中药业
2014 14.64% 15.11%
2015 年 1-9 月 16.21% 16.66%
平均 15.42% 15.89%
数据来源：wind 资讯
2014 年、2015 年 1-9 月医药制造业上市公司平均销售净利润率为 15.42%，
中药业平均净利润率为 15.89%，因此公司预计销售净利润率为 12%具备合理性。
④经核查公司生产能力情况，2015 年公司高新技术产业园已完成搬迁并正
式投产，新建药品生产线设计产能较公司原有生产线有较大提高，且设计产能按
照每年生产 250 天、每天生产 8 小时计算所得，产能提升还具有较大空间，可以
满足项目完成后公司药品销售额大幅增长的需要，公司预测药品销售额大幅提高
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具备生产能力保障。
综上，保荐机构经核查认为，发行人营销网络项目投资数额和盈利情况的测
算依据、测算过程、测算结果具备合理性。
关于本次募投项目“营销网络建设项目”的具体投资数额的测算依据和测算
过程。已在尽职调查报告“第九节 募集资金运用调查”之“二、发行人本次募
集资金投资项目调查”部分进一步完善及补充披露，并以楷体加粗字体标示。
（4）请发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负
债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构核查并就补充流动资金测算过程的合理性，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》（证监会令第 30 号）第十条的相关规定。
答复：
1、公司本次补充流动资金的测算过程
根据公司 2012 年-2014 年的收入增长、经营性应收、应付以及存货科目的
对应情况，使用收入百分比法测算未来三年流动资金缺口。
（1）计算假设：
使用收入百分比法测算未来三年流动资金缺口，公司基于如下假设：
① 假定测算基期数据使用 2014 年末数据，即以 2014 年度营业收入与截至
2014 年 12 月 31 日资产负债表科目数据为基期数据；
② 以 18%作为未来收入增长率。
根据上述假设对未来流动资金缺口进行测算，如下表：
项目 收入百分比（%） 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2017 年度（E）
收入 100.00% 58,053.09 65,780.99 52,821.65 86,787.67
应收票据 8.18% 4,747.79 5,379.80 4,319.94 7,097.80
20
项目 收入百分比（%） 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2017 年度（E）
应收账款 56.82% 32,985.33 37,376.26 30,012.87 49,312.10
预付款项 3.60% 2,088.66 2,366.70 1,900.44 3,122.49
其他应收款 16.06% 9,323.88 10,565.05 8,483.66 13,938.93
存货 16.05% 9,315.18 10,555.20 8,475.75 13,925.92
经营性流动资产合计 100.70% 58,460.84 66,243.01 53,192.66 87,397.24
应付票据 9.74% 5,653.11 6,405.64 5,143.68 8,451.24
应付账款 20.46% 11,879.02 13,460.33 10,808.55 17,758.79
预收款项 4.01% 2,326.42 2,636.10 2,116.77 3,477.92
应付职工薪酬 2.62% 1,520.57 1,722.98 1,383.54 2,273.21
应交税费 9.82% 5,699.61 6,458.33 5,185.99 8,520.75
应付利息 0.05% 26.81 30.38 24.39 40.08
其他应付款 3.80% 2,204.55 2,498.02 2,005.89 3,295.74
经营性流动负债合计 50.49% 29,310.09 33,211.78 26,668.82 43,817.72
流动资金占用金额 50.21% 29,150.75 33,031.24 26,523.84 43,579.52
根据上表计算，至 2017 年，预计流动资金缺口为 17,055.68 万元，因而本
次募集资金中拟以 17,000 万元作为补充流动资金使用是合理的。
2、对预计收入增长率数值选取的原因说明
“十一五”期间，我国七大类医药工业销售收入保持快速增长，复合年增
长率为 24.40%，进入“十二五”，2011 年-2013 年分别增长 26.06%、20.27%和
17.91%。2012 年至 2014 年，我国医药行业各子行业收入总额及增长率如下表所
示：
单位：亿元
2014 年 2013 年 2012 年
医药子行业
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长
化学原料药 4,240 11.35% 3,820 16.11% 3,290 7.87%
化学药品制剂 6,304 12.03% 5,731 14.07% 5,024 22.39%
生物制药 2,750 13.95% 2,381 34.16% 1,775 17.16%
中成药 5,806 13.14% 5,065 24.17% 4,079 20.72%
中药饮片 1,496 15.72% 1,259 27.21% 990 15.93%
21
2014 年 2013 年 2012 年
医药子行业
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长
兽用药品 1,067 13.51% 938 16.91% 803 14.95%
卫生材料及医药用品 1,662 15.47% 1,398 24.57% 1,122 21.89%
医疗器械 2,136 14.63% 2,027 26.21% 1,670 26.28%
数据来源：健康网
如上表所示，2012 年-2014 年期间，医药各子行业收入均保持了较快增长，
公司所在的中成药、生物制药子行业增长率名列前茅。
另据查询证监会上市公司行业分类（旧） 中药材及中成药加工业”2012-2014
年营业收入增长率数据如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
销售收入（亿元） 301.50 253.62 203.66
同比增长率 18.33% 22.15% 25.19%
数据来源：wind 资讯
与公司业务相近的中药材及中成药加工业上市公司销售收入在 2012-2014
年销售收入同比增长率最低为 18.33%，平均值为 21.89%。
在行业整体增长的带动下，2012 年至 2014 年，华神集团的制药业务增长较
快。公司营业收入中中西成药与生物制药合并计算的制药业务，在该期间内营业
收入分别为 27,987.49 万元、32,537.34 万元以及 36,416.99 万元。复合增长率
为 14.07%，2013 年与 2014 年的制药业务营业收入同比增长率分别为 16.26%和
12.01%，平均值为 14.12%。即公司“中西成药与生物制药业务”在未增加投入、
保持自然经营状态的增长率即已达到 14.12%左右的水平。
同时，随着“三七通舒国际化项目”和“营销网络建设项目”等募投项目的
投入，公司制药业务将得到大幅加强和提升。公司预计因“三七通舒国际化项目”
拉动的国内销售收入增长率为 8%。根据 2014 年三七通舒销售收入 2.83 亿元计
算，2018 年销售收入将达到 3.85 亿元，新增 1.02 亿元；“营销网络建设项目”
也将导致公司 2018 年新增 7.5 亿元药品销售收入。以 2014 年度公司营业收入
22
5.28 亿元为基数，2018 年营业收入将达到 13.8 亿元，4 年内营业收入复合增长
率为 27.15%。
由于预计新增收入均为医药制造销售业务收入，假设 2018 年公司已退出钢
结构业务，2018 年预计营业收入 13.8 亿元扣除 2014 年公司钢结构业务收入 1.56
亿元，则 2018 年公司营业收入为 12.24 亿元，以 2014 年公司营业收入 5.28 亿
元为基数，4 年内营业收入复合增长率为 23.39%。
鉴于以上“三七通舒国际化项目”和“营销网络建设项目”对公司收入增长
的贡献，在此基础上抵扣尚未完全退出的“钢构业务”影响，综合判断未来公司
营业收入整体 20%左右的增长率是较为合理的。因此，在测算未来流动资金缺口
时，选取 18%作为未来收入预计增长率进行计算。
综上，未来公司对于流动资金的需求是客观真实的，对于计算流动资金需求
规模的过程中选取的参数是合理的。保荐机构核查发行人上述对补充流动资金的
测算过程，认为该测算过程具备合理性，符合《上市公司证券发行管理办法》（证
监会令第 30 号）第十条的相关规定。
3、公司资产负债率水平及银行授信情况对补充流动资金方式的选择
公司主要通过短期借款和票据、债券等债务融资方式来满足企业快速成长对
资金的需求，报告期内公司的资产负债率均高于同行业平均水平。
最近三年及一期，公司与同行业可比上市公司在短期、长期偿债能力指标的
变动情况如下：
偿债能力指标 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率
天士力 1.49 1.15 1.17 1.65
恒瑞医药 9.11 10.08 9.76 10.26
康美药业 2.64 2.50 2.05 3.07
康缘药业 1.57 1.58 1.33 1.44
康弘药业 7.03 5.15 4.38 2.53
23
偿债能力指标 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
行业平均 4.37 4.09 3.74 3.79
华神集团 1.74 1.61 1.45 1.54
速动比率
天士力 1.26 0.93 0.92 1.28
恒瑞医药 8.50 10.31 8.99 9.49
康美药业 1.71 1.51 1.52 2.12
康缘药业 1.44 1.48 1.24 1.37
康弘药业 6.63 4.70 4.00 2.21
行业平均 3.91 3.79 3.33 3.29
华神集团 1.52 1.41 1.32 1.40
资产负债率（合并口径）
天士力 50.18% 60.77% 59.43% 43.81%
恒瑞医药 9.86% 8.77% 7.82% 7.64%
康美药业 45.13% 40.03% 45.93% 41.07%
康缘药业 35.84% 38.48% 43.64% 47.18%
康弘药业 13.81 16.96% 18.04% 25.34%
行业平均 30.96% 33.00% 34.97% 33.01%
华神集团 34.98% 40.49% 42.14% 40.13%
注：上述可比上市公司数据来源于各上市公司公开发布的信息资料得出。
报告期内，公司财务费用情况如下表：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
财务费用（万元） 721.35 851.06 725.93 659.26
根据上述财务数据，公司本次补充流动资金采用股权融资而非采用债务融资
方式，主要基于以下几点考虑：
① 从资产负债水平来看，报告期内各期公司资产负债率均处于略高于行业
平均水平的状态。尤其在流动比率与速动比率等短期偿债指标上，公司相对于行
24
业平均水平尚有较大差距。在当前经济形势下，通过债务融资的成本依然较高，
以银行等金融机构为例，贷款成本较高，且贷款难度较大。截至本反馈答复出具
日，公司及其合并范围内子公司已获银行授信额度合计为 1.2 亿元，其中已使用
的授信额度为 1.2 亿元。本次采取股权融资方式筹集资金补充流动资金缺口，有
利于提高公司偿债能力，改善其资产结构。
② 就融资成本而言，公司尚在执行的借款合同的借款利率均在 6%左右，或
根据借款期限的不同，在人民银行贷款基准利率上进行相应程度的上浮。若本次
流动资金缺口 17,000 万元以债务融资方式筹集，则按照当前贷款基准利率 4.35%
计算，公司财务费用将增加 739.50 万元，较当前财务费用水平增长约 100%；按
平均贷款利率 6.50%计算，公司财务费用将增加 1,105 万元，进而对公司经营和
盈利形成更大的压力。因此，本次采取股权融资方式筹集资金补充流动资金缺口，
有利于减轻公司财务费用压力，提升公司盈利水平。
综上，本次以发行股票募资金的方式补充公司流动资金缺口能够有效改善公
司的财务状况，有利于公司长期稳健运营，具有充分的合理性。
4、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、发行人未
来业务发展规划；查阅了发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，通
过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况；核查了本次募集资金补充流动
资金的测算依据及测算过程，实地走访发行人主要生产经营场所，并对发行人管
理层进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人流动资金需求测算过程合理、假设条件依据
充分、参数选取审慎。本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额不超
过流动资金需求额，与公司现有资产、业务规模相匹配，具备合理性和必要性，
发行人通过股权融资补充流动资金符合公司实际经营情况需要，具备经济性。保
荐机构根据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对发行人本次募
集资金补充流动资金进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为：本次发行拟募集
1.7 亿元用于补充公司流动资金，不超过募投项目需求量；募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金
25
投资项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目
实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立
性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专
项账户。因此，本次募集资金补充流动资金满足《上市公司证券发行管理办法》
第十条的规定。
26
一般问题：
问题一、报告期内，发行人营业利润水平大幅下滑，请发行人补充说明并
披露其原因及合理性，并补充说明净利润与经营性现金流量净额不匹配的合理
性。
答复：
（1）公司营业利润下滑的原因分析
报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润的情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 32,152.26 52,821.65 65,780.99 58,053.09
毛利 15,736.60 23,000.15 23,509.41 21,884.94
营业利润 -5,700.19 1,328.55 5,650.78 3,679.92
利润总额 -5,566.18 8,771.06 5,763.53 3,911.43
净利润 -5,829.97 6,609.31 5,006.23 3,276.23
公司主营业务包括医药制造和建筑钢结构两大板块。报告期内，公司的营业
利润波动幅度较大，自 2014 年经营指标出现下滑状态，主要系公司的建筑钢结
构业务板块受宏观经济环境及市场环境因素影响，销售规模和营业利润同比均大
幅下滑，从而导致公司整体营业利润同比下滑。
2014 年度公司实现营业利润 1,328.55 万元，同比减少 4,322.23 万元，同
比下降 76.49%，主要系建筑钢结构业务收入同比下降 51.93%，其营业利润同比
减少 3,781.74 万元；公司 2014 年度实现利润总额 8,771.06 万元，主要系公司
都江堰土地收储事项产生非流动资产处置收益 7,386.86 万元产生的非经常性损
益所致。
2015 年 1-9 月公司营业利润为-5,700.19 万元，较去年同期减少 7,586.36
万元，同比降低 402.21%，主要系公司 2015 年 1-9 月资产减值损失、销售费用
以及管理费用的增加所致，具体分析如下：
27
①公司 2015 年 1-9 月资产减值损失较上年同期增加 2,172.04 万元，增长比
例为 1,787.47%，主要系建筑钢结构产业面临转型升级，生产工艺及装备技术不
断创新，部分生产设施或设备面临升级换代，减值情况明显，最近一期计提固定
资产减值准备同比增加。
②2015 年 1-9 月，公司销售费用较上年同期增加 2,992.19 万元，增长
34.35%，其中会务及差旅费用增长较大，同比增加 2,939.53 万元，主要系现代
中药业务在最近一期加大了市场拓展力度，投入市场费用同比增加。
③管理费用 2015 年 1-9 月较上年同期增加 2,407.65 万元，同比增长 57.03%，
主要是由于：
A、公司积极发展医药产业，加大对科研经费的投入，较去年同期增加
1,287.64 万元，增长比例为 158.71%；
B、由于高新技术产业园完工转固导致折旧费用同比增加，最近一期公司折
旧费较上年同期增加 216.38 万元，增长比例为 149.45%；
C、公司部分员工调薪以及公司搬迁导致部分员工离职，从而增加员工离职
补偿支出，导致职工薪酬支出同比增加 507.47 万元，增长 31.18%；
D、由于公司搬迁引起办公消耗的增加，导致办公费同比增加 106.64 万元，
增长 93.59%。
（2）净利润与经营性现金流量不匹配原因分析
报 告 期 内 ，公 司 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 的 明 细 情
况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 -5,829.97 6,609.31 5,006.23 3,276.23
加：资产减值准备 2,050.52 867.63 -65.31 1,385.34
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 1,095.31 1,419.62 1,121.70 1,162.26
28
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产折旧
无形资产摊销 559.31 767.76 852.53 870.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
0.02 -7,377.39 -4.17 6.34
损失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 0.88 - 4.49 75.32
财务费用（收益以“-”号填列） 708.31 752.42 697.69 615.53
投资损失(收益以“-”号填列) 783.19 -226.81 -249.21 -963.84
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） - -246.99 123.10 -29.74
存货的减少（增加以“-”号填列） 1,074.06 -3,741.40 -104.01 1,607.25
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 206.93 2,649.89 -5,790.73 -13,035.42
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -8,895.50 -3,311.88 1,892.70 386.37
经营活动产生的现金流量净额 -8,246.93 -1,837.85 3,485.01 -4,643.60
根据上表，报告期内，公司净利润与经营性现金流量不匹配，主要原因除公
司属生产性企业，固定资产和无形资产投入较大，其折旧摊销等非付现成本金额
较大外，其他主要原因分析如下：
2012 年度公司的净利润为 3,276.23 万元，经营活动产生的现金流量净额为
-4,643.60 万元，主要原因是由于①公司因应收账款增加根据会计政策正常计提
坏账准备增加导致公司资产减值损失的增加；②子公司华神钢构承接的钢构工程
年末按工程完工进度确认的收入对应的应收工程款需顺延至下一年度陆续收回，
应收账款的增加导致当年经营性现金流入减少。
2013 年度公司的净利润为 5,006.23 万元，经营活动产生的现金流量净额为
3,485.01 万元，主要是由于：2013 年子公司华神钢构、华神药业年末应收工程
款和货款延后，应收账款增加，使经营性现金流入减少。
29
2014 年度公司的净利润为 6,609.31 万元，经营活动产生的现金流量净额为
-1,837.85 万元，主要是由于①公司因都江堰土地收储事项产生非流动资产处置
收益 7,386.86 万元，使净利润增加；②2014 年公司所属制药厂为订单和新厂搬
迁备货而导致存货的大幅增加，使经营性现金流出增加；③钢结构产业支付以前
年度应付材料款和劳务分包款，使经营性现金流出增加。
2015 年 1-9 月，公司的净利润为-5,829.97 万元，经营活动产生的现金流量
净额为-8,246.93 万元，主要是由于①建筑钢结构产业因面临转型升级，生产工
艺及装备技术不断创新，部分生产设施或设备面临升级换代，减值情况明显，计
提固定资产减值准备 1,707 万元；②公司支付以前年度的材料款及工程分包款，
使经营性现金流出增加。
综上，报告期内，公司净利润与经营性现金流量的变化与公司的实际情况一
致。
关于报告期内发行人营业利润水平大幅下滑的原因及合理性已在尽职调查
报告“第七节 财务与会计调查”之“七、盈利能力分析（三）利润分析”部分
进行进一步完善及补充披露，并以楷体加粗字体标示。
问题二、请保荐机构就报告期内发行人分红情况是否符合《公司章程》相
关规定进行核查，并对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的内容逐条发表核查意见，并请保荐机构核查发行人在年度股东大
会上对《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求的落实情
况。
答复：
（1）报告期内，公司进行过 3 次现金分红，具体情况如下：
单位：万元
现金分红金额（含 分红年度合并报表中归属 现金分红金额占归属于上市
年度
税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2012年度 1,049.57 3,367.13 31.17%
30
现金分红金额（含 分红年度合并报表中归属 现金分红金额占归属于上市
年度
税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2013年度 1,924.20 5,006.23 38.44%
2014年度 1,154.52 6,609.31 17.47%
最近三年累计现金分红金额（含税） 4,128.29
最近三年实现的年均可分配利润 4,994.22
最近三年以现金方式累计分配利润占该三年实现的年均可分配利
82.66%
润的比例
由于公司 2015 年 1-9 月实现的归属于上市公司股东的净利润为负，因此，
截至本反馈意见答复出具日，公司尚未进行利润分配。
经核查公司报告期内分红情况及《公司章程》，保荐机构认为：报告期内发
行人分红情况符合《公司章程》相关规定。
（2）保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（以下简称“通知”）的内容逐条核查并发表意见，具体情况如下：
通知内容 发行人落实情况及保荐机构意见
发行人现行有效的《公司章程》已根据《通知》的要
求明确和完善了公司的利润分配原则、分配方式、分配条
件以及利润分配的决策程序和机制。发行人严格按照《公
一、上市公司应当进一步强化回报股东 司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事
的意识，严格依照《公司法》和公司章 项。
程的规定，自主决策公司利润分配事项， 发行人制定了《成都华神集团股份有限公司未来三年
制定明确的回报规划，充分维护公司股 （2015 年-2017 年）股东回报规划》，旨在完善和健全公
东依法享有的资产收益等权利，不断完 司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极
善董事会、股东大会对公司利润分配事 回报投资者，切实保护中小股东合法权益。因此，发行人
项的决策程序和机制。 已制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资
产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分
配事项的决策程序和机制。
经核查，保荐机构认为：发行人符合本条要求。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是 为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
现金分红政策时，应当履行必要的决策 的通知》，发行人分别于 2012 年 7 月 17 日召开第九届董
程序。董事会应当就股东回报事宜进行 事会第十七次会议及于 2012 年 8 月 3 日召开 2012 年第一
专项研究论证，详细说明规划安排的理 次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议
由等情况。上市公司应当通过多种渠道 案》，对《公司章程》中关于利润分配的内容进行修改。
31
通知内容 发行人落实情况及保荐机构意见
充分听取独立董事以及中小股东的意 根据 2013 年 11 月 30 日中国证监会《上市公司监管
见，做好现金分红事项的信息披露，并 指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，发行人分别于
在公司章程中载明以下内容：（一）公 2014 年 5 月 23 日召开第十届董事会第三次会议及于 2014
司董事会、股东大会对利润分配尤其是 年 6 月 9 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
现金分红事项的决策程序和机制，对既 《关于修改<公司章程>的议案》，修改公司章程中相关利
定利润分配政策尤其是现金分红政策作 润分配政策条款。
出调整的具体条件、决策程序和机制， 发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，均
以及为充分听取独立董事和中小股东意 已经董事会和股东大会审议通过，履行了必要的决策程
见所采取的措施。 序。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金 发行人董事会结合自身实际情况制定了《成都华神集
分红政策的具体内容，利润分配的形式， 团股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规
利润分配尤其是现金分红的期间间隔， 划》，并经发行人在 2015 年 10 月 27 日和 2015 年 11 月
现金分红的具体条件，发放股票股利的 25 日分别召开第十届董事会第十七次会议及 2015 年第二
条件，各期现金分红最低金额或比例（如 次临时股东大会审议通过。
有）等。
发行人制定利润分配政策时充分听取了独立董事及
首次公开发行股票公司应当合理制定和 中小股东意见，并履行了信息披露义务。
完善利润分配政策，并按照本通知的要
发行人现行有效的《公司章程》第一百五十五条、第
求在公司章程（草案）中载明相关内容。
一百五十六条已载明《通知》第二条要求公司章程所载明
保荐机构在从事首次公开发行股票保荐
的相关内容。发行人报告期内利润分配政策的制定均按照
业务中，应当督促首次公开发行股票公
《公司章程》的规定严格执行。
司落实本通知的要求。
经核查，保荐机构认为：发行人符合本条要求。
发行人现行有效的《公司章程》第一百五十五条、第
三、上市公司在制定现金分红具体方案 一百五十六条明确载明了现金分红的时机、条件和最低比
时，董事会应当认真研究和论证公司现 例、决策程序及机制、独立董事应当发表明确意见及公司
金分红的时机、条件和最低比例、调整 股东大会对利润分配政策及利润分配具体方案进行审议
的条件及其决策程序要求等事宜，独立 时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大
董事应当发表明确意见。股东大会对现 会上听取股东的意见外，还应通过投资者关系互动平台等
金分红具体方案进行审议时，应当通过 方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答
多种渠道主动与股东特别是中小股东进 复中小股东关心的问题。
行沟通和交流，充分听取中小股东的意
发行人在制定现金分红方案及股东大会对现金分红
见和诉求，并及时答复中小股东关心的
方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行。
问题。
经核查，保荐机构认为：发行人符合本条要求。
四、上市公司应当严格执行公司章程确 发行人报告期内历次现金分红均严格执行《公司章
定的现金分红政策以及股东大会审议批 程》规定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红
准的现金分红具体方案。确有必要对公 具体方案。
司章程确定的现金分红政策进行调整或 发行人报告期内对《公司章程》所载的现金分红政策
者变更的，应当满足公司章程规定的条 进行了两次调整，第一次调整系根据为落实《关于进一步
件，经过详细论证后，履行相应的决策 落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求明确了公
程序，并经出席股东大会的股东所持表 司利润分配具体政策、公司利润分配方案的审议程序和公
32
通知内容 发行人落实情况及保荐机构意见
决权的 2/3 以上通过。 司利润分配政策的变更，该次调整已经发行人 2012 年第
一次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决
权的 100%通过。第二次调整系根据中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求进一步明
确了公司利润分配具体政策和公司利润分配方案的审议
程序，该次调整已经发行人 2014 年第一次临时股东大会
审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 96.24%通过。
经核查，保荐机构认为：发行人符合本条要求。
五、上市公司应当在定期报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求，分红标准和比例是否明 发行人报告期各年度报告均在“第四节 董事会报告”
确和清晰，相关的决策程序和机制是否 的“公司利润分配及分红派息情况”部分详细披露了现金
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 分红政策的制定及执行情况。
应有的作用，中小股东是否有充分表达 发行人现金分红政策的制定及执行符合《公司章程》
意见和诉求的机会，中小股东的合法权 或股东大会决议的要求。
益是否得到充分维护等。对现金分红政 经核查，保荐机构认为：发行人符合本条要求。
策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股
说明书中做好利润分配相关信息披露工
作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分
配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的
专项研究论证情况以及相应的规划安排
理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的
主要考虑因素及已经履行的决策程序。 不适用
利润分配政策中明确不采取现金分红或
者有现金分红最低比例安排的，应当进
一步披露制定相关政策或者比例时的主
要考虑因素。发行人利润主要来源于控
股子公司的，应当披露控股子公司的财
务管理制度、章程中利润分配条款内容
以及能否保证发行人未来具备现金分红
能力。发行人应结合自身生产经营情况
详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3 年具体利
33
通知内容 发行人落实情况及保荐机构意见
润分配计划。如有，应当进一步披露计
划的具体内容、制定的依据和可行性。
发行人应结合自身生产经营情况详细说
明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内
容，以及规划制定时主要考虑因素。分
红回报规划应当着眼于公司的长远和可
持续发展，在综合分析企业经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、本次发行融资、银行信贷及债权融
资环境等情况，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提
示”，提醒投资者关注公司发行上市后
的利润分配政策、现金分红的最低比例
（如有）、未来 3 年具体利润分配计划
（如有）和长期回报规划，并提示详细
参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发
行人利润分配政策的完善情况，对发行
人利润分配的决策机制是否符合本规
定，对发行人利润分配政策和未来分红
规划是否注重给予投资者合理回报、是
否有利于保护投资者合法权益等发表明
确意见。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股 发行人重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
东回报的合理规划，对经营利润用于自 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
身发展和回报股东要合理平衡，要重视 事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
提高现金分红水平，提升对股东的回报。 金分红》及《公司章程》，发行人于 2015 年 10 月 27 日
上市公司应当在募集说明书或发行预案 和 2015 年 11 月 25 日分别召开第十届董事会第十七次会
中增加披露利润分配政策尤其是现金分 议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过并制定了《成
红政策的制定及执行情况、最近 3 年现 都华神集团股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股
金分红金额及比例、未分配利润使用安 东回报规划》。
排情况，并作“重大事项提示”，提醒 发行人本次非公开发行预案“第六节 利润分配政策
投资者关注上述情况。保荐机构应当在 的制定和执行情况”，主要内容包括公司利润分配的基本
保荐工作报告中对上市公司利润分配政 原则、公司利润分配政策、公司利润分配方案的决策程序、
策的决策机制是否合规，是否建立了对 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况、公司未来
34
通知内容 发行人落实情况及保荐机构意见
投资者持续、稳定、科学的回报机制， 三年（2015 年-2017 年）股东回报计划，并将该等内容作
现金分红的承诺是否履行，本通知的要 “重大事项提示”，提醒投资者关注。
求是否已经落实发表明确意见。 保荐机构已在保荐工作报告中发表明确意见“发行人
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市 的利润分配政策的决策机制合规，建立了对投资者持续、
公司，发行人及保荐机构应结合不同行 稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已履行。发行人
业和不同类型公司的特点和经营模式、 最近三年的现金分红情况符合证监会对上市公司分红的
公司所处发展阶段、盈利水平、资金需 相关要求。”
求等因素说明公司现金分红水平较低的 经核查，保荐机构认为：发行人符合本条要求。
原因，并对公司是否充分考虑了股东要
求和意愿、是否给予了投资者合理回报
以及公司的现金分红政策是否符合上市
公司股东利益最大化原则发表明确意
见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重
组、合并分立或者因收购导致上市公司
控制权发生变更的，应当按照本通知的
要求，在重大资产重组报告书、权益变
不适用
动报告书或者收购报告书中详细披露重
组或者控制权发生变更后上市公司的现
金分红政策及相应的规划安排、董事会
的情况说明等信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区
内各上市公司，督促其遵照执行。各证
监局、上海及深圳证券交易所、会内相
关部门应当加强对上市公司现金分红政
策的决策过程、执行情况以及信息披露
等事项的监管。
不适用
资本市场各参与主体要齐心协力，提升
上市公司经营管理和规范运作水平，增
强市场运行的诚信度和透明度，提高上
市公司盈利能力和持续发展能力，不断
提高上市公司质量，夯实分红回报的基
础，共同促进资本市场健康稳定发展。
（3）保荐机构对发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》相关要求的情况如下：
根据 2013 年 11 月 30 日中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
金分红》的要求，公司分别于 2014 年 5 月 23 日召开第十届董事会第三次会议及
35
于 2014 年 6 月 9 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改<公
司章程>的议案》，逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》
的相关要求。
经核查，保荐机构认为：发行人根据相关法律法规在《公司章程》中对利润
分配政策进行规定，并制定了《成都华神集团股份有限公司未来三年（2015 年
-2017 年）股东分红回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
发行人已切实落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关要求。
问题三、请发行人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起
至今,除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请
申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上
述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相
通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、
证券交易所《股票上市规则》的有关规定
答复：
（1）请发行人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
2015 年 10 月 27 日公司第十届董事会第十七次会议审议通过了本次非公开
发行事项，根据上述《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》以及《公司章程》的相关规定，自 2015 年 4 月 27 日至本
反馈意见出具日，除本次募集资金投资项目外，公司未实施或拟实施的重大投资
或资产购买。
36
（2）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
根据上述《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》以及《公司章程》的相关规定，截至本反馈意见出具日，除本
次募集资金投资项目外，公司未来三个月无进行重大投资或资产购买计划的情
况。
（3）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充
流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后中 1.7 亿元用于补充流动资
金，募集资金用途已经过公司内部严格的论证和可行性分析，募资规模与公司的
实际业务规模和业务需求相匹配，本次补充的流动资金有助于公司提升抗风险能
力和持续发展能力，为自身主营业务正常发展的需要。募集资金用途已经公司董
事会及股东大会审议通过，并在公司非公开发行股票预案和反馈意见回复相关公
告中已进行了充分说明和论证。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起
至今除本次非公开发行股票外，不存在已实施的重大投资或资产购买，目前也没
有明确的重大投资或资产购买项目，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金
以实施重大投资或资产购买的情形。
本次募集资金到位后，公司将严格管理，确保募集资金合理、规范使用。公
司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募
集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保
护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的
规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。
综上，公司未来三个月内并无除上述已披露事项以外的重大投资及资产购买
的计划，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买
的情形。
（4）保荐机构的核查意见
37
保荐机构查阅了发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、访谈
了公司相关负责人，收集了对外投资相关文件。经核查，保荐机构认为：自本次
非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见出具日，除本次非公开发
行股票外，不存在已实施的重大投资或资产购买，目前也没有明确的重大投资或
资产购买项目。
本次募集到位后，公司将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等
的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金
补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题四、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披
露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作
性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
（1）发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行的审议程序和信息披露情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填
补即期回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具了相关
承诺。
2016 年 3 月 10 日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《公司董
事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报后采取措施的承诺的议
案》和《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》等议案，并于 2016 年 3
月 11 日进行了公告，该议案尚需提交股东大会审议。
38
2016 年 3 月 29 日，公司 2016 年第一次临时股东大会将对《关于公司非公
开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《公司董事、高级管理
人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报后采取措施的承诺的议案》进行表
决。
公司已对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施进行了公告，
并对《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股
票摊薄即期回报后采取措施的承诺》进行了公告。
（2）非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关承诺方出具的承诺具
体内容
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就
本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回
报措施并经 2016 年 3 月 10 日召开的公司第十届董事会第二十次会议审议通过，
尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。主要内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票计划发行不超过 50,410,316 股（含本数），募集资金总
额 不 超 过 43,000 万 元 ， 公 司 股 本 规 模 将 由 431,021,374.00 股 增 加 到
481,431,690.00 股，按照本次发行股份数量的上限计算，发行股数占发行后股
份总数的 10.47%。公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财
务指标的影响。具体情况如下：
(一)情形一：
1、每股收益计算的主要假设及前提
（1）假定本次非公开发行方案于 2016 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅为
估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
39
（2）假设本次发行最终发行数量为 50,410,316 股，不考虑发行费用，假设
本次发行募集资金到账金额为 4.30 亿元。该募集资金总额及股票发行数量为公
司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行情况为准；
（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（4）根据公司 2016 年 1 月 22 日发布的《2015 年度业绩预告》（公告编号：
2016-004 号），公司预计 2015 年全年归属于上市公司股东的净利润-3,500 万元
至-4,000 万元之间，取预测数为其中间数-3,750 万元（未经审计数），假设非经
常性损益为 0 万元，则 2015 年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净
利润为-3,750 万元，2015 年末归属于母公司股东的权益为 56,245.84 万元；
（5）随着公司把业务重心放在发展医药行业及公司加强内部管理等措施的
推行，公司盈利能力将有所改善，2016 年扣除非经常性损益归属于上市公司股
东的净利润按照-3,750 万元、0 万元分别测算；
（6）假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利
变化；
（7）在预测 2016 年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行
股票对总股本的影响，不考虑 2016 年度内可能发生的除权除息及其他可能产生
股权变动的事宜。
（8）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
影响的事项。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益的影响如下：
40
2016 年度
项目 2015 年度（未经审计）
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 431,021,374.00 431,021,374.00 481,431,690.00
（1）假设 2016 年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为-3,750 万元
扣除非经常性
损益后的归属
于母公司普通 -37,500,000.00 -37,500,000.00 -37,500,000.00
股股东净利润
（元）
基本每股收益
-0.0870 -0.0870 -0.0822
（元/股）
稀释每股收益
-0.0870 -0.0870 -0.0822
（元/股）
（2）假设 2016 年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 0 万元
扣除非经常性
损益后的归属
于母公司普通 -37,500,000.00 0.00 0.00
股股东净利润
（元）
基本每股收益
-0.0870 0.00 0.00
（元/股）
稀释每股收益
-0.0870 0.00 0.00
（元/股）
【注】：每股收益依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露 》口径计算。
（二）情形二：
假设市场环境和公司生产经营状况发生重大不利变化，导致公司 2016 年净
利润大幅下滑，公司存在即期回报被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
41
前述分析的假设条件或公司生产经营发生重大不利变化，不能排除本次发行导致
即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风
险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额
1 三七通舒国际化项目 21,000
2 营销网络建设项目 5,000
3 补充流动资金 17,000
合计 43,000
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、本次融资将为公司战略的实施提供有力支撑
华神集团树立了“把公司打造成为以现代中药为核心、以生物制药为特色的
健康医药产业集团”的发展战略，加快发展大健康产业。但是当前三七通舒作为
公司支柱产品，需要进一步拓展市场空间，提高市场占有率；公司药品营销网络
薄弱，无法满足公司战略实施需要；通过本次三七通舒国际化项目、营销网络建
设项目的实施，以及补充流动资金，将为公司战略的实施提供有力支撑，对公司
战略的实现十分必要。
2、三七通舒国际化项目的必要性
（1）心脑血管药物市场前景广阔
三七通舒产品属于心脑血管药物，心脑血管药物在全球范围内是第一大类药
物，约占全球药品总规模 20%。全球每年约有 2,000 万新增心脑血管疾病患者，
全球用于支付心脑血管疾病治疗的费用约 2,000 亿美元，且以每年约 5%的速度
增长。在我国，心脑血管药物市场规模仅次于抗感染药物，位居第 2 位，其市场
42
规模超过全国药品销售总额的 17%。随着我国人口老龄化加剧，心脑血管药物需
求逐年快速增长。
（2）推进中医药现代化、国际化是我国的重要政策
大力推进中医药的现代化、国际化是我国的重要政策。国内出台一系列政策
鼓励、巩固和加强我国在传统医药领域的优势地位，重点突破中医药传承和医学
及生命科学创新发展的关键问题，应用全球科技资源推进中医药国际化进程。实
现三七通舒药品产业的国际化发展能树立中国中药现代化和国际化的典范品种，
三七通舒药品国际化（欧盟注册）的成功，将有望带动其它中药进入欧洲医药主
流市场。
(3)提高产品质量，拓展新市场
欧洲是世界上最大的植物药市场，2009 年共有 1,272 只植物药品种在市场
流通，销售额约占全世界市场的 38%，且每年保持 6%-7%的速度增长。在欧洲国
家中，德国和法国植物药市场规模最大。公司通过三七通舒药品在欧盟注册程序，
能够有效提升公司质量管理能力，提高产品质量，使产品进入欧洲市场，同时也
为产品走向其他国家市场做好必要的准备，大幅拓宽产品市场领域。
3、营销网络建设项目的必要性
（1）大力进军药品零售领域，发掘新的利润增长点
近年来公司的支柱性品种三七通舒胶囊一直以来以医院模式开展营销工作，
虽然近年来三七通舒胶囊销售收入稳步提高，但可控终端销售极为薄弱。因此，
公司亟需以三七通舒胶囊为主导建立终端营销网络，弥补等级医院营销的薄弱环
节。基于公司在心脑血管药物处方药的现有优势、研发成果并结合公司的发展战
略，公司将借助在处方药物市场的经验及市场地位，逐步拓展在非处方药市场的
影响力及市场占有率。
（2）顺应政策导向，借助电子商务平台把握新商机
目前政府对于药品电商销售的态度逐步由限制转变为引导和鼓励。2014 年 5
月，国家食品药品监督管理总局发布《互联网食品药品经营监督管理办法﹙征求
43
意见稿﹚》的出台预示着医药电子商务的时代即将到来。通过本次零售终端推广
项目的实施，在线上推广方面，公司将通过与知名医药类垂直网站和医药电商合
作，借助电子商务传播面大、受众面广的特点在线上及移动电商开展公司的产品
推广，为消费者进行医学知识科普，通过线上与消费者进行互动，并通过与第三
方合作的方式实现产品推广及销售。
（3）建立招商业务新模块，大力提升市场份额
三七通舒胶囊目前的市场布局主要集中在等级医院，二、三级城市和社区医
院大多处于空白状态；而等级以上医院占比仍然较低（全国等级以上医院占有率
仅 5.47%），还有 90%以上的空白医院尚未开发。建立新领域的发展战略，丰富销
售手段和模式，搭建招商业务团队，力争快速打开市场实现销售和利润双增长。
通过本次募投项目的实施，公司将从人员组建、营销管理系统建设、品牌推广以
及销售网络系统建设四个方面建立招商业务新模式。
（4）营销网络亟待升级
为了进一步提高公司产品在全国的覆盖率，为更多区域的医院和患者服务，
实现公司的发展战略，公司需要将营销网点向全国更多区域进一步深入推广。同
时，随着公司产品线逐渐丰富，新产品储备逐渐增多，公司还将代理更多国内外
知名药企的产品，以及通过兼并重组丰富产品线，此外还有多项具有自主知识产
权的新药产品正在积极研发之中。因此，公司客观上需要建设全国性的营销网络，
为新产品的不断推出和推广做好准备。
在当前互联网飞速发展的时代，信息化建设显得尤为重要，公司目前各个营
销网点之间及网点与总部之间的信息交流的效率较低，对行业市场信息收集较为
滞后，亟需通过建设现代化的信息系统来实现信息的实时传输，加快对市场供求
信息的反应速度，及时掌握客户的各种需求，降低沟通成本。
因此，本项目的实施可推进公司业务的发展，快速实现公司业务的推广，同
时也为公司业务持续增长奠定基础。
4、补充流动资金的必要性
（1）公司业务规模扩张亟需充足的营运资金支持
44
近年来我国医疗产业快速发展，为公司医药业务扩张提供了战略机遇期。最
近三年，公司的主营业务产品中西成药的销售收入年均复合增长率达到 17.07%。
随着我国人口老龄化进程加快、居民支付能力增强，公司业务规模的较快增长、
产能逐步扩大和市场份额的进一步提高，公司亟需投入更多的营运资金。
（2）增加营运资本，缓解流动资金压力
截至 2015 年 9 月 30 日，公司营运资本为 21,134.38 万元。根据公司战略规
划，公司提出要实现“国际知名的、国内一流的，以现代中药为核心、以生物制
药为特色的健康医药产业集团”的企业愿景，促进公司现代中药核心产业的快速
发展。2015 年，伴随着公司高新技术产园生物制剂车间项目、制药厂车间工程
项目、科研综合楼等项目的正式投产，公司固定资产折旧费等营运费用大幅增加，
公司营运资金压力逐步增大。公司目前能用于日常经营活动的流动资金比较短
缺，不能满足公司未来业务发展的需求。
（3）加大公司研究开发投入
公司与国内外数十所高等院校、科研院所及知名医院建立了开放式、互利互
惠的“产、学、研”合作平台，并依托国家级“企业技术中心”、“博士后科研工
作站”等不断完善“产、学、研”开发合作平台；公司凭借在现代中药及生物制
药领域的先进硬、软件实力不断完善现代中药、单克隆抗体药物、基因工程药物、
诊断试剂及核素药物标记的新药研究开发平台；公司承担了包括国家“863”计
划项目、国家科技支撑计划项目、国家重大新药创制计划项目、国家高新技术产
业化示范工程项目、国家级新产品试制计划项目、国家企业技术中心创新能力平
台建设项目、国家现代中药产业发展专项以及国家火炬计划项目、国家星火计划
项目等在内的国家、省、市重大科技项目 50 余项。
高素质的研发团队是公司持续研究开发新产品的重要能力保障，整体研究开发
能力是公司可持续发展和保持市场竞争力的核心驱动因素之一。本次非公开发行补
充流动资金有利于公司未来进一步加大新药和核心产品相关研究开发的投入，研发
体系和研发能力的进一步提升，有利于为公司可持续发展提供重要技术储备。
（4）有利于公司积极应对和参与医药行业整合
45
国家政策鼓励医药行业的兼并整合，此外，新版 GMP 的实施提高了我国药品
生产质量标准，提升了医药制造行业的准入壁垒，必然导致一些资金不足、技术
积累不够的中小药企退出药品生产市场，从而推动我国医药企业的优胜劣汰，提
高医药行业集中度。
面对医药行业在政策推动下的产业整合趋势，公司拟通过本次发行募集资
金，补充公司的资金实力，为公司未来能够抓住并购机会，积极参与行业整合奠
定坚实基础。
（二）董事会选择本次融资的合理性分析
本次发行股数不超过 50,410,316 股（含本数），本次募集资金项目投资总额
不超过 4.3 亿元，本次发行规模与公司目前的经营规模和已确定的发展规划是匹
配的，符合全体股东的利益。为顺应国家政策及医药行业发展趋势，公司拟通过
本次非公开发行募集资金用于三七通舒国际化项目、营销网络建设项目和补充流
动资金。本次募集资金投资项目实施完成后，公司核心产品三七通舒的技术水平
和生产能力进一步提高，市场空间进一步拓宽；公司将建立起更具市场竞争力的
全国性营销网络，资本实力进一步加强，公司的综合实力和核心竞争力将显著提
高。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要产品和服务包括中西成药、生物制药和钢结构设计制作安装服
务。近年来，公司医药业务收入增长速度和占比明显高于钢构业务，医药业务已
成为公司目前和未来发展的核心。
本次募集资金投资项目，是从公司发展战略出发，对现有业务的提升和拓展，
有利于增强公司市场竞争能力，扩大公司产品市场占有率，为公司战略的实现提
供有力支撑。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面均作了较充分的准备：
1、人员储备情况
46
公司强化人力资源管理，提高综合管理水平。做好员工的招聘和培训工作，
完善劳动力进出的机制，挖掘劳动力资源，以适应生产所需，建立人才储备和培
养机制，加大力度从行业内、大学院校聘请企业发展所需专业人才，充实技术中
心队伍，共同参与企业的发展。进一步完善公司人才激励制度，通过加强业绩考
核激励等方式，使骨干核心人员与企业连责、连利、连心，充分调动技术人员的
工作积极性，加快产品创新步伐，为公司发展奠定坚实的人才基础。
2、技术储备情况
公司与包括成都中医药大学在内的国内外数十所高等院校、科研院所及知名
医院建立了开放式、互利互惠的“产、学、研”合作平台，并依托国家级“企业
技术中心”、“博士后科研工作站”等不断完善“产、学、研”开发合作平台；公
司凭借在现代中药及生物制药领域的先进硬、软件实力不断完善现代中药、单克
隆抗体药物、基因工程药物、诊断试剂及核素药物标记的新药研究开发平台；公
司承担了包括国家“863”计划项目、国家科技支撑计划项目、国家重大新药创
制计划项目、国家高新技术产业化示范工程项目、国家级新产品试制计划项目、
国家企业技术中心创新能力平台建设项目、国家现代中药产业发展专项以及国家
火炬计划项目、国家星火计划项目等在内的国家、省、市重大科技项目 50 余项。
高素质的研发团队是公司持续研究开发新产品的重要能力保障，整体研究开
发能力是公司可持续发展和保持市场竞争力的核心驱动因素之一。本次非公开发
行补充流动资金有利于公司未来进一步加大新药和核心产品相关研究开发的投
入，研发体系和研发能力的进一步提升，有利于为公司可持续发展提供重要技术
储备。
3、市场建设情况
公司计划投入 5,000 万元，实现公司在零售终端和医院终端的销售网络拓
展，具体包括零售终端队伍建设、零售电子商务推广、市场准入、招投标工作、
招商工作团队建设、专业产品学术活动推广以及营销管理系统升级建设等内容。
六、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
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公司主营业务包括医药制造和建筑钢结构两大板块。报告期内，医药制造业
务逐年快速增长，但面临市场占有率不高、营销网络薄弱、运营资金缺乏等问题，
在全球和国内医药市场快速发展的背景下，急需提高医药制造板块的核心竞争能
力；建筑钢结构板块受宏观经济周期影响，收入和盈利能力大幅下滑。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、中药材价格波动的风险
公司生产所需要的主要中药材目前主要是通过市场直接采购。但中药材价格
容易受到种植成本、市场需求、天气状况及游资炒作等诸多因素的影响而出现较
大波动。如果未来公司生产所需的主要中药材价格出现大幅上涨或异常波动，而
公司采购部门未能及时把握主要原材料价格变动趋势时，将对公司盈利能力产生
不利影响。
公司将加强对中药材市场的价格监控，及时把握价格变动趋势，合理调整中
药材原材料库存，尽量降低原材料价格波动对公司经营的影响。
2、市场竞争加剧和无序竞争的风险
医药行业为国家政策支持产业，发展前景广阔、市场潜力巨大。但随着医药
领域的开放，可能有更多的企业进入到医药行业，现有医药企业也会加大投入；
此外，国外大型制药企业凭借其资金、技术优势进入国内医药行业，新的药物也
在不断出现，上述因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争加剧的
风险。
另外，国内医药市场目前仍然存在无序、恶性竞争的现象，这些负面因素可
能干扰本公司的正常生产经营活动。虽然国家一直在治理整顿医药市场经营秩
序，但是，假冒伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，本公司主要产品可
能成为不法分子假冒的对象，部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经
营者采取不正当竞争手段，可能使公司的药品生产经营受到不利影响。
公司通过本次募集资金项目的实施，将显著增强公司市场竞争能力，以应对
市场竞争的加剧；同时进一步加强打假维权工作，维护公司合法权益。
48
3、医药行业政策风险
随着医药卫生体制改革的不断推进和有关政策措施陆续出台，在药品质量控
制不断加强，药品控费成为常态，特别是基药目录、医保目录、药品价格调整，
医保支付方式、医院收费制度、药品招标采购方式等的不断改革，都将对药品生
产经营造成一定影响，同时可能带来行业竞争的新局面。公司管理层将时刻关注
行业政策变化，积极采取应对措施以控制和降低生产经营风险。
4、建筑钢结构市场风险
建筑钢结构产业面临国内固定资产投资低迷、市场低价竞争激烈、工程垫资
风险不断增大等形势。
针对钢结构产业所面临的社会固定资产投资意愿下降, 轻钢结构产品低价
竞争激烈，工程垫资风险不断增大，特别是行业平均毛利率大幅下降，且还有进
一步下降趋势等严峻的市场环境，公司及时调整经营策略，在营销渠道拓展、项
目运营、项目结算与回款等方面努力开展工作。一方面，在原有重点客户固定资
产投资萎缩的情况下，努力拓展新市场；另一方面，为控制经营风险，确保资产
安全，公司及时调整经营策略，以“经营质量与资产安全优先”的原则承揽业务，
全面实行项目经理承包责任制，切实保障新承接项目经营质量、降低垫资风险。
同时，公司着力加强应收账款管理，对重大项目结算、重点款项清收等重点工作
明确责任人、推进措施与时间节点，确保公司资金安全。
根据国务院“积极推广绿色建筑和建材，大力发展钢结构和装配式建筑，提
高建筑工程标准和质量”的最新精神，公司拟进一步积极开拓市场，严控项目风
险，争取钢结构业务走出困境。
针对上述风险，公司继续坚持以市场为导向，在产品研发为核心的“产、学、
研、用”科技创新合作平台的基础上，巩固现有医药产品的市场领先地位，进一
步提升公司核心竞争优势，充分利用公司的研发优势、人才优势、市场优势和技
术优势，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
1、增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力
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公司在心脑血管、耳鼻咽喉、恶性肿瘤等优势市场领域产品技术含量高，具
有专有性，核心产品有较强的竞争力和广阔的市场前景。未来公司将充分利用现
有科研合作平台、核心生产技术、人力等资源提升研发水平和市场开发力度，进
一步夯实现有医药制造业产业链业务，提升公司竞争力和盈利能力。
2、加快募投项目投资与建设进度，早日实现预期收益
本次募集资金主要用于公司主营业务相关的项目，公司本次募集资金投资项
目符合国家相关产业政策和法律法规的要求；募集资金投资项目的实施，将会增
加公司主营业务结构、完善公司产业体系，提高公司的经营业绩，不会使公司与
控股股东产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，本次募集资金投资
项目实施后将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力，给公司带来良好的
经济效益。公司建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后，将存放于
公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司将与保荐机构、存管银行
签订募集资金三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
3、强化投资者分红回报
公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》
的规定，决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，
完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。同时，公司制定
了《成都华神集团股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，
保障和增加投资者合理投资的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺
如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
50
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
相关责任主体违反承诺或拒不履行承诺，相关承诺主体应在股东大会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依
法承担补偿责任。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东四川华神根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（三）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人王仁果、张碧华根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（3）保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构进行了如下核查：
1、查阅发行人第十届董事会第二十次会议中有关本次非公开发行股票摊薄
即期回报、采取填补即期回报措施的议案及公司董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人履行相应承诺的相关内容；
2、保荐机构查阅了发行人关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施的相关信息披露文件及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具
的相关承诺；
3、保荐机构对照指导意见的相关规定分析了发行人对本次非公开发行摊薄
51
即期回报的预计的合理性，填补回报措施的有效性，及对中小股东权益保护等内
容。
经核查，保荐机构认为：发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预
计具有合理性，就非公开发行摊薄即期回报的风险向广大投资者进行了风险提示
和信息披露，发行人制定的填补即期回报措施及董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行出具的相关承诺以及其审议
程序和信息披露情况符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护公的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定。保荐机构在本次非公开
发行的持续督导期间仍将切实履行勤勉尽责义务，督促相关承诺主体履行所承诺
的事项。
问题五、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施
进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
经 保 荐 机 构 检 索 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
公司公告等公开信息并访谈公司高管，公司将《关于最近五年未被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施的公告》进行公开披露（公告编号：2016-013）；
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形，因此
亦不涉及相关情形的整改。
公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情
况的主要内容已在尽职调查报告“第六节 组织机构与内部控制调查”之“一、
公司章程及规范运行情况”部分补充披露，并以楷体加粗字体标示。
52
（本页无正文，为《成都华神集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见答复》之签章页）
成都华神集团股份有限公司
2016 年 3 月 17 日
53
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于成都华神集团股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
李 皓 任 强
西南证券股份有限公司
2016 年 3 月 17 日
54
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