山东三维石化工程股份有限公司独立董事
关于第三届董事会 2016 年第一次会议相关事项的独立意见
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称为“公司”）于 2016 年 3 月 17
日在山东省淄博市临淄区炼厂中路 22 号公司五楼会议室召开第三届董事会
2016 年第一次会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独
立董事，我们就公司第三届董事会 2016 年第一次会议相关事项发表独立意见
如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
1、专项说明
（1）报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相
占用公司资金的情况；
（2）截至 2015 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在
其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，公
司对外担保的具体情况如下：
①报告期内公司实际对外担保情况
A、公司于 2013 年 4 月 18 日召开第二届董事会 2013 年第二次会议审议通
过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，可为控股子公司青岛联信催化材料
有限公司（以下简称“联信催化”）融资提供期限不超过 2 年、总额不超过人民币
2000 万元连带责任保证担保，实际担保金额、期限等以担保合同为准。2013 年
5 月 27 日，公司与交通银行股份有限公司青岛分行签订《最高额保证合同》，合
同约定：公司为交通银行与联信催化在 2013 年 5 月 27 日至 2015 年 5 月 26 日
期间签订的全部主合同（主合同指：债权人与债务人因开立银票、保函等授信业
务而订立的授信业务合同）提供最高额为 2000 万元的保证担保。
B、公司于 2015 年 3 月 16 日召开第三届董事会 2015 年第一次会议审议通
过了《关于为控股子公司提供担保的议案》同意公司在 2015 年度（2015 年 5
月 27 日至 2015 年 12 月 31 日）可为控股子公司联信催化融资提供期限不超过
2 年、总额不超过人民币 2000 万元连带责任保证担保，实际担保金额、期限等
以担保合同为准。2015 年 5 月 27 日，公司与交通银行股份有限公司青岛分行
签订《最高额保证合同》，合同约定：公司为交通银行与联信催化在 2015 年 5
月 27 日至 2017 年 5 月 27 日期间签订的全部主合同（主合同指：债权人与债务
人因开立银票、保函等一系列担保业务而订立的授信业务合同）提供最高额为
2000 万元的保证担保。
C、截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际为联信催化担保金额为 1536.59 万
元。
②截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的
子公司提供的担保）为 0 万元，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 0%。
③截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子
公司提供的担保）为 1536.59 万元，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的
1.26%。
④报告期内，公司对控股子公司联信催化的担保严格按照相应法律法规、 公
司章程》及其他相关规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保
风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，被担保方经
营状况良好，目前没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、独立意见
我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合各项法
律法规以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东
权益的行为。公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保
的信息披露义务。
二、关于 2015 年度利润分配方案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
（大华审字[2016] 001386 号），截至 2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年度实现
净利润为 133,060,480.98 元，归属于上市公司股东的净利润为 125,750,650.86
元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积 11,470,720.51
元，在提取法定盈余公积后，上市公司期末可供股东分配的利润为
495,574,583.31 元。公司拟以 2015 年末的总股本 335,508,566 股为基数，以可
供 分 配 利 润 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 1.5 元 （ 含 税 ）， 共 计 人 民 币
50,326,284.90 元，分配后结余未分配利润为 445,248,298.41 元。以资本公积
金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 5 股；此方案实施后公司总股本由
335,508,566 股增加为 503,262,849 股，资本公积金由 319,473,794.93 元减少
为 151,719,511.93 元。
我们认为，董事会就利润分配方案的合理性进行了充分讨论，并充分听取了
独立董事意见，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，本年度利润分配方案中现金分红比例
符合相关法律法规的规定及《公司章程》利润分配政策要求，符合公司《未来三
年股东回报规划（2015—2017 年）》，该利润分配方案有利于维护股东的长远利
益，不存在损害中小投资者利益的情况。综上，同意本次董事会提出的利润分配
方案，同意将上述方案提交公司 2015 年度股东大会审议。
三、关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2015 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。公司《2015 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容
是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015 年度募集资金存放和使用情
况鉴证报告》的意见，同意将《2015 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
提交公司 2015 年度股东大会审议。
四、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法
规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方
面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2015
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运
行情况。
五、关于续聘 2016 年度审计机构的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，
为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继
续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。
六、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
经核查：公司及下属子公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在确保日常
经营运作和资金安全情况下，公司及下属子公司以自有资金进行投资理财，投资
于安全性高、流动性好、低风险的投资品种，有利于提高公司及下属子公司自有
资金的使用效率，增加收益，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司及下属子公
司滚动使用总额不超过 3 亿元的自有资金进行投资理财，并同意授权公司经营层
行使该项投资决策权。
（本页无正文，为山东三维石化工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会
2016 年第一次会议相关事项的独立意见签署页）
赵金立 张继武 刘海英
2016 年 3 月 17 日
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