苏州海陆重工股份有限公司
独立董事对2015年报及相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对苏州
海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）2015年报及相关事项表示同意，发
表意见如下：
一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）及深交所《股票上
市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》，以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司关联
方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
1、报告期内，以及以前期间发生并累计至2015年12月31日，公司不存在控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期内，以及以前期间发生并累计至2015年12月31日，公司不存在为
控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式
的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
二、对公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经核查，我们认为，公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订了 2015 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案，符合《公司章程》中利润分配政策的要求，该预案符合公司
实际情况，我们同意公司 2015 年度利润分配预案，并提交公司 2015 年度股东大
会进行审议。
三、对公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司
规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《2015年度内部控制自我评
价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。
四、对公司除独立董事外的其他董事2015年度薪酬议案的独立意见
2015年度公司董事薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合
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公司的实际经营情况并经有关考核制度严格考核后制定的。薪酬方案符合有关法
律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性，有利于
为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。
五、对2015年度公司高级管理人员薪酬议案的独立意见
2015年度公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬
水平，结合公司的实际经营情况并经有关考核制度严格考核后制定的。薪酬方案
符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人
员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。
六、对公司2015年度募集资金存放和使用情况的独立意见
2015年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
七、对公司续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，其
具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力；且为公司提供年报审计的注册
会计师具有相关从业资格。在合作中了解到该事务所在审计工作中，恪守职责，
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，能够满
足公司2016年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此本
人同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构，
并报股东大会批准。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年外部审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
八、对董事会换届选举的独立意见
1、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公
司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教
育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名
人本人同意；
2、通过对徐元生先生、陈吉强先生、朱建忠先生、韩新儿先生、徐冉先生、
姚建军先生6名非独立董事候选人及顾建平先生、张彩虹女士、周中胜先生3名独
立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认
为上述9名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市
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场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止
任职的条件。
基于上述情况，我们同意提名徐元生先生、陈吉强先生、朱建忠先生、韩新
儿先生、徐冉先生、姚建军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提
名顾建平先生、张彩虹女士、周中胜先生为公司第四届董事会独立董事候选人，
并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。
九、对第四届董事会独立董事2016-2019年津贴的独立意见
公司 2016-2019 年度拟给予第四届董事会三名独立董事每人 5 万元的独立董
事津贴（税后）。
2016-2019年度公司独立董事津贴方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬
水平，结合公司的实际经营情况并经有关考核制度严格考核后制定的。薪酬方案
符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司独立董事的
积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。
（以下无正文）
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（本页无正文，为苏州海陆重工股份有限公司独立董事对2015年年报及相关事项
的独立意见的签字页）
公司独立董事（签字）：
张彩虹 顾建平 周中胜
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2016 年 3 月 16 日
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