新时代证券股份有限公司
关于斯太尔动力股份有限公司
2015 年度业绩承诺未实现情况的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“保荐机构”）作为
斯太尔动力股份有限公司（前称“湖北博盈投资股份有限公司”，股票代码
000760，以下简称“斯太尔”、“公司”、“发行人”）2013 年非公开发行的
保荐机构，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的相关要求对斯太尔
进行持续督导。
一、业绩补偿承诺情况
斯太尔于 2013 年完成非公开发行股票，山东英达钢结构有限公司（原名
“东营市英达钢结构有限公司”以下简称“英达钢构”）为本次非公开发行完成
后的控股股东。为切实有效维护上市公司股东的权益，履行控股股东义务，有效
改善公司经营状况，英达钢构于 2012 年 10 月 29 日对武汉梧桐硅谷天堂投资有
限公司（现更名为“斯太尔动力（江苏）投资有限公司”，以下简称“标的资产”）
在斯太尔非公开发行完成后的三年内盈利情况做出业绩补偿承诺：标的资产
2013 年度、2014 年度、2015 年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于 2.3 亿元、3.4 亿元和 6.1 亿元。若每期实际扣除非经常性损益后
净利润数未达到上述的净利润承诺数，将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对
公司进行补偿。英达钢构以非公开发行取得的公司股份优先进行补偿；对于股份
不足以补偿的余额，以现金进行补偿。偿补股份计算公式：[标的资产交易价格
÷本次发行价格×（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润
实现数）÷补偿期限内的净利润预测数总和]-已补偿股份数。如果斯太尔在 2013
年才完成本次非公开发行，则英达钢构将对上述业绩补偿期限进行顺延。2013
年 9 月 13 日，英达钢构就标的资产业绩向斯太尔出具补充承诺：在斯太尔非公
开发行方案获得核准且实施完毕后，如果标的资产在业绩补偿期内，累计实现的
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润与已补偿的股份价值及在业绩
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补偿期内已补偿的现金数三者之和不足累计业绩承诺数 11.8 亿元的，英达钢构
将进行追加补偿，实现对业绩承诺的全部覆盖。
2013 年 12 月斯太尔非公开发行完成，英达钢构于 2012 年 10 月 29 日作出
的业绩补偿承诺及于 2013 年 9 月 13 日作出的补充承诺的补偿期限均进行了顺
延，即标的资产 2014 年度、2015 年度、2016 年度每年实现的经审计扣除非经常
性损益后的净利润分别不低于 2.3 亿元、3.4 亿元和 6.1 亿元。
二、标的资产 2015 年度盈利情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，标的资产
2015 年经审计扣非后净利润为-10,569,283.11 元，未能实现英达钢构承诺利润
3.4 亿元，与上述英达钢构承诺利润数差额为 350,569,283.11 元。
三、标的资产未达盈利的原因分析
2015 年度，虽然国家坚持稳中求进工作基调，推出积极的财政政策和稳健
的货币政策，但宏观经济下行压力依然较大。在此背景下，管理层紧紧围绕年初
制订的经营计划，有条不紊地推进各项工作，并取得阶段性进展，然而公司高性
能柴油机板块和碳酸锂板块尚属建设投入期，未达盈亏平衡点，导致江苏斯太尔
亏损，具体原因分析如下：
1、柴油发动机板块
一方面，由于国家柴油机排放政策的升级调整，致使公司原有增程柴油发动
机、4 缸柴油发动机和 6 缸柴油发动机产品平台面临技术升级需求。虽然公司努
力调整研发计划，重新制订了三年产品规划，积极开发符合欧五排放标准的柴油
发动机产品，并且在技术研发、市场拓展、客户搭载、能力建设等各方面已取得
阶段性进展，但柴油发动机产品正式推向市场的周期较长，利润释放尚需要一定
时间。另一方面，因斯太尔产品技术含量较高，对各组装零部件加工精度及自动
化批量组装生产线要求很高。公司在持续完善供应商管理体系的同时，努力推进
生产线的建设进程，通过聘请专业的设计机构，结合斯太尔产品生产要求，不断
对生产线进行升级改造、优化调整，建设工作存在一定延迟，目前的生产线尚无
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法满足大规模量产的品质要求。
2、电池级碳酸锂板块
受多种因素影响，碳酸锂项目建设难度超过预期，主要包括天气恶劣、政府
审批周期长、电汽解决困难等等，项目推进方面存在一定延迟，2015 年度尚未
形成碳酸锂产品正式销售。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、2015 年国家宏观经济下行压力大，柴油车行业增速放缓，同时国家工信
部于 2014 年 4 月 14 日公告的关于 2015 年 1 月 1 日起柴油车实施国Ⅳ排放的标
准，致使公司原有增程柴油发动机、4 缸柴油发动机和 6 缸柴油发动机产品平台
面临技术升级，国产化进程变缓，柴油发动机产品推向市场的周期延长，利润释
放尚需要一定时间。
2、斯太尔柴油发动机产品其技术特点对零部件加工精度、自动化批量组装
生产线、供应商管理体系要求高，实现大规模量产时间长，公司目前的生产线尚
未达产，主要依靠产量有限的 SKD（半散装件组装）生产线。
3、2015 年 7 月江苏斯太尔完成对青海恒信融锂业科技有限公司 1.53 亿的
增资，取得青海恒信融 51%股权。截至本报告出具日，青海恒信融碳酸锂项目由
于建设难度超预期、恶劣天气影响、政府审批周期长、暂未解决用电用汽来源等
原因尚未形成碳酸锂产品正式销售。
保荐机构认为，江苏斯太尔面临的经营环境及柴油机国产化进程基本符合如
上所述之情况，公司需加快推进柴油机生产线、青海恒信融碳酸锂项目建设，尽
快提升柴油机产量规模，尽快推出碳酸锂产品，增加江苏斯太尔营业收入。
（本页以下无正文）
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