新时代证券股份有限公司
关于斯太尔动力股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）作为斯太尔动力股份
有限公司（股票代码000760，以下简称“斯太尔”或 “公司”）非公开发行A
股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关
法律法规和规范性文件的规定，新时代证券对斯太尔董事会出具的《斯太尔动力
股份有限公司2015年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、 新时代证券对斯太尔内部控制评价报告的核查工作
在2015年度持续督导期间，保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、
查验工作底稿、访谈企业管理人员、复核相关内控流程、实地勘察募集资金投资
项目和走访企业生产经营场所等措施，对斯太尔的内部控制环境、内部控制制度、
内部控制程序、内部控制的执行及监督等多方面进行了调查，对内部控制的完整
性、合理性及有效性进行了核查。
二、斯太尔内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价工作的总体情况
按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的
要求（以下简称“企业内部控制规范体系”）的规定，建立健全和有效实施内部
控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事
会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的
日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证内部控制评价
报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
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公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性
进行独立审计。
（二）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要分子公司、职能部门和重大
事项以及风险领域。
纳入评价范围的主要是股份公司各部门包括：战略管理部、审计部、证券部、
财务部、行政人事部、总经理办公室、北京办事处、上海办事处。
控股子（孙）公司包括：斯太尔动力（江苏）投资有限公司、斯太尔动力（常
州）发动机有限公司、斯太尔动力有限公司（奥地利）、青海恒信融锂业科技有
限公司、北京创博汇企业管理有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业
收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100.00%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、发展战略、人
力资源政策、社会责任、企业文化、风险评估、信息与沟通、内部持续监控、资
金活动、对外投资、固定资产管理、无形资产管理、财务报告、全面预算、信息
系统、外包业务等内容；重点关注的风险领域主要是运营风险、子公司管控风险、
资产安全风险、人力资源风险、财务核算风险、资金管控风险等。
上述纳入评价范围的职能部门和业务事项以及高风险领域涵盖了股份公司
经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制主要评估内容
1、组织架构
公司建立了公司治理架构与组织架构，明确了股东大会、董事会、监事会、
经理层和内部各职能部门的设置，人力资源部对各部门人员编制、职责权限进行
了明确规定，并对工作程序和相关要求通过业务流程与规章制度进行了规范。
公司决策流程运行良好，组织架构职能分工明确。重大事项、重大决策、
重要人事任免均通过股东大会、董事会或总经理办公会集体决策，特别是对子公
司的发展规划与重大人事任免全部通过总裁办公会进行讨论决定，组织架构不存
在重大风险。
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但在评价过程中，也发现一些需要加以改进的方面，主要包括子公司的北美
和香港子公司财务只作合并，仍缺乏明确的管控流程，以及海外子公司不相容职
务未能完全分离等一般性缺陷。
2、发展战略
公司 2014 年度的第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《董事会战略
委员会工作细则》，主要职责是组织公司重大战略问题的研究，对公司发展战略、
经营方针政策、经营计划、重大投资决策等提出建议及方案。公司在 2015 年度
已经明确了向高性能柴油机及新能源动力领域发展的战略目标。
国产化方面，公司加大国产化欧Ⅴ柴油发动机技术研发力度，加强与奥地利
方面的技术交流，努力开拓军品及民品市场，积极推进柴油发动机国产化进程；
资产重组方面，公司成功实现了传统车桥资产的剥离；新能源领域方面，公司在
2015年度完成了对恒信融锂业的增资收购，在如期完成日处理100方卤水试生产
线的建设工作后，碳酸锂成品的检测符合电池级碳酸锂标准。上述工作的积极推
进，进一步优化了企业业务布局，明确了业务目标。
3、人力资源
公司制订了详细的人力资源管理流程与内控制度，从人才招进、员工培训、
员工离职、薪酬与考核、劳动保险等各方面，建立了详细的内部控制流程与制度，
及时与关键岗位人员、重要岗位离职人员签订了商业保密协议。
由于柴油发动机行业、碳酸锂提取行业属于技术密集型产业，对人才素质
要求较高，公司客观上存在人力资源不足的风险。为了规避人才短缺风险，人力
资源部通过猎头公司、人才市场、内部职工推介等各种方式，不断扩大人力资源
引进策略，及时保障了公司对发动机领域、碳酸锂提取行业专业人才的需求。
但在评价过程中也发现一些问题，如公司有些岗位人员为子公司派遣人员，
且派遣单位、用人单位、员工三方缺少派遣合同；但因公司合并，法律风险较小，
列入一般缺陷。至2015年底，奥地利子公司人员招聘超出计划。但因公司为科研
公司，需要一定的人员储备，所以列为一般缺陷。
4、社会责任
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公司定期员工进行体检，并积极组织员工进行集体活动，保障职工劳动权
益的同时，使全体员工更能感受到企业大家庭的温暖。公司与所在地政府有关部
门开展了资助社会残疾儿童的活动。
今后将继续努力扩大开展此类活动，为社会做出企业应有的贡献。
评价过程中发现的主要问题是公司尚未单独公布社会责任报告，该报告虽属
于非强制性报出，但亦应予以改进。
5、企业文化
2015年2月，公司成功增资并控股青海恒信融锂业科技有限公司，正式进军
新能源领域。此次投资电池级碳酸锂项目符合公司发展战略，公司在全力推进柴
油发动机国产化项目的同时向新能源汽车上下游核心环节延伸。公司注重企业文
化整合在企业收购、资产重组中的作用。为促进文化主张、文化意识和文化实践
一体化的过程企业文化的建设，按《企业文化管理制度》的要求，大力灌输
“Innovation With Lightness”核心理念，一定程度上发挥企业文化在企业发
展中的重要作用，有效规避了企业文化风险。
6、资金活动
公司通过行之有效的财务管理制度，对资金（尤其是募集资金）严格管制，
在规范审批流程与付款控制的同时，加大核查力度，保证了资金安全，提高了资
金效益。公司制订了规范的融资、投资方面的决策制度，对子公司资金活动进行
统一控制。
公司对筹资途径与方式进行了严格控制，按照筹资额度进行逐级决策制度，
严格了总经理办公会、董事会与股东大会的决策权限，规范了借款、还本付息等
资金收付流程。
公司通过集体决策，科学确定投资项目，建立健全投资管理台账，时刻关
注被投资方经营情况，定期对投资进行了评估。
公司定期制订资金运营计划，规范资金收支管理，严格控制运营资金支付
权限审批，确保了运营资金安全与资金效益。
公司已将上次暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用
账户，并及时通知了商业银行和保荐机构，继续对最近本次募集资金补流进行监
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管。
通过检查评估，企业在资金活动方面未发现重大风险。
评价过程中依然发现了一些问题，主要包括：
一、2015 年公司由于审批原因，导致因补充流动资金的部分募集资金（含
相关利息），比约定时间晚一个月归还（常州子公司借），但公司将相关信息及时
公告，并采取措施未造成实际损失；
二、控股股东业绩承诺比计划日期推迟20天才全部兑现完毕，但控股股东支
付了滞纳金，同时公司将相关信息及时公告，未造成实际损失。
7、采购业务
公司通过《直接物料采购管理制度》、《固定资产管理办法》等制度规范了公
司采购与付款的管理，通过物资采购计划审批流程、采购价格审批流程、采购结
算审批流程与付款审批流程，对采购业务进行了行之有效的控制，规避了采购计
划、供应商选择、采购验收等环节风险，未发现重大采购业务风险。但评价过程
中发现奥地利子公司供应商信用档案、供应商评价体系仍有待完善，仓库保管有
待加强，因处于较好的外部环境，列为一般缺陷。
8、资产管理
在资产管理方面，公司通过《固定资产管理办法》、《无形资产管理办法》、
《办公用品管理办法》等各项管理制度，不断加强资产管理水平，有效地控制了
各类资产管理风险。
固定资产管理方面，通过制度规范了申购、采购、验收、调拨、修理、报
废等业务流程，定期对资产进行清查盘点，有效地避免了固定资产管理风险，实
现了集团公司固定资产的保值、增值的管理目标。
9、业务外包
为加强公司对外包业务的管理，防范业务外包过程中的差错和舞弊，公司总
经理办公会制订了《业务外包管理办法》，有效降低了成本，提高了效率，加强
了公司的核心竞争力，未发现存在重大风险。
10、财务报告
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公司在财政部《企业会计准则》及《企业会计准则应用指南》的要求范围内
制订了公司统一的会计制度，严格会计报表编制与审核流程，定期出具会计报表
与财务分析报告，提交董事会及经理层，为后期经营决策提供参考。各季度财务
报告经公司审计部审计后提交董事会。年度财务报告及外聘会计师事务所注册会
计师审计出具的审计报告一同提交董事会，并及时向投资者披露。
经检查不存在违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度现象，对外提供
的财务报告审核与审计严谨，不存在报告虚假与重大遗漏风险。
11、全面预算
财务部对公司全面预算的编制与分析负责，根据公司发展战略和年度生产经
营计划，通过《全面预算管理制度》的规范要求，定期编制年度全面预算，年度
终了对年度预算执行情况进行全面分析，按时提交董事会及管理层进行评议。人
力资源部根据预算执行情况及时对各部门进行考核，充分贯彻预算的考核工作。
但2015年度实际经营收入、经营利润与经营计划、全面预算在差异，考虑到公司
生产基地尚处于筹建期、国产化延迟、国家产业政策、国家宏观经济形势等因素
影响，因此列为一般缺陷。
12、合同管理
公司通过制订《合同管理办法》，借助企业内部辅助管理系统，对合同的订
立与履行，合同的变更与纠纷等流程进行了规范，由总经理办公室负责合同的管
理工作，制订了主要类别的合同模板，对不能使用公司合同模板签订的合同进行
了详细审核，详细登记合同的履行情况。
董事会对公司合同履行情况进行了评估，未发现重大风险。
13、内部信息传递
公司制订了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》
及《公文处理办法》，借助公司内部办公网络系统，对内部信息按照制度要求，
依据信息的保密程度，按层级进行了良好的信息传递，确保了内部信息传递的通
畅及时与商业信息保密工作。
14、信息系统
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公司根据信息系统建设整体规划，制订了《信息系统管理制度》，不断加强
信息系统运行与维护的管理，通过用户申请与权限审批控制，定期进行信息备份
与权限检查，定期进行软件更新与病毒防范，未发现公司信息系统存在内部管理
控制风险。
15、内部监督
在公司董事会审计委员会的领导下，审计部严格执行《内部审计制度》，根
据审计工作计划，在定期完成内部控制审计的同时，按时完成临时项目审计。针
对审计过程中发现的问题及漏洞，及时提出整改意见并监督整改，对审计发现的
重大责任问题，及时进行责任追究。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷定性认定标准
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺
陷或一般缺陷。
①控制环境无效；
②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该
错报；
④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
⑤公司经营层和相关职能部门对内部控制的监督无效；
⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
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2、非财务报告内部控制缺陷评价的定性认定标准
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺
陷或一般缺陷。
①违犯国家法律、法规或规范性文件；
②重大决策程序不科学；
③制度缺失可能导致系统性失效；
④重大或重要缺陷不能得到整改；
⑤其他对公司影响重大的情形。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、一般缺陷整改措施
针对内部控制评价中所发现的一般缺陷，公司根据不同情况，及时探讨完善
内部核算权限，明确管控流程，进一步优化对子公司的管理，强化与完善重组后
的文化整合。自内部控制评价基准日至本报告完成日，未发生因上述一般缺陷而
引发的风险事项。
（六）其他内部控制相关重大事项说明
1、2015 年度，公司已经明确了向高性能柴油机及新能源动力领域发展的战
略目标，并付诸于行动。由于对各类风险因素考虑不足，对国内外经济形势及市
场前景过于乐观，以至于经营目标制定偏高，导致子公司未能完成经营计划。但
管理层及时公示相关信息，与广大投资者进行了有效沟通，较好地控制了相关风
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险，未损害公司及投资者的利益，董事会认为不构成重大风险。
2、2015 年度，公司对控股子公司尤其是海外公司管理层进行了一定范围调
整；在内部控制体系建设方面，根据子公司筹建进展逐步建立健全内部控制体系，
对公司现有制度和业务流程进行全面、深入地梳理，组织各职能部门进行反复沟
通讨论。经各公司总裁（总经理）办公会审议后，搭建完成了比较适用的内部控
制体系，并组织员工进行了学习，使各子公司内控管理水平得到了大幅提高，有
效规避了组织架构大幅调整带来的风险。
3、虽然 2015 年度，由于重大资产重组交易对方未能如期全额支付资产交
割款，不仅导致了公司未能如期归还暂时补充流动资金的募集资金，同时也暴露
出公司内部控制上存在的缺陷与不足。公司在募集资金使用方面存在一定的管控
风险，但管理层及时针对风险采取了行之有效整改措施，较好地控制了管控风险，
未损害公司及投资者的利益，董事会认为不构成重大风险。
4、2015年度子公司存在土地使用方面的风险，但管理层及时针对风险采取
了行之有效整改措施，取得相关权证，较好地控制了管控风险，未损害公司及投
资者的利益，董事会认为不构成重大风险。
（七）斯太尔对内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构对斯太尔2015年度内部控制自我评价报告所发表意见的依据是公
司提供的内部控制评价报告，并采取查阅、复制、记录报告中所涉及的具体事项，
资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
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经核查，保荐机构认为：
斯太尔在募集资金使用方面存在一定的管控风险，按照公司2014年10月14
日第三次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，公司应在2015年4月14日前偿还此部分募集资金，但公司未能按时偿
还。截至2015年5月14日，公司已将此部分资金全部归还至募集资金专用账户，
并已及时进行了信息披露，未造成实质性损失。
根据控股股东英达钢构与斯太尔签订的《利润补偿协议》，英达钢构应于2015
年7月25日前将斯太尔动力（江苏）投资有限公司2014年度未实现的业绩承诺缺
口1.55亿元以现金方式补偿给上市公司。但控股股东英达钢构受回款延迟的影
响，资金周转出现暂时性困难，未在规定的期限内向公司支付全额业绩补偿款，
仅于2015年7月24日向公司支付了6,000万元业绩补偿款，英达钢构承诺将继续履
行业绩补偿义务，并就应付而未付的部分业绩补偿款按 0.3‰/日的比例向公司承
担违约赔偿责任。此后英达钢构分别于2015年8月10日、2015年8月11日、2015
年8月14日向公司支付了5,000万元、2,000万元、25,934,308.25 元业绩补偿款，
以及相应违约金497,605.85元。截至2015年8月14日，公司控股股东英达钢构2014
年度业绩补偿承诺已履行完毕，公司及时进行了信息披露，未造成投资者的损失。
除上述问题外，斯太尔动力股份有限公司建立的内部控制制度符合《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规和证券监管部门对上市公司内
部控制管理的规范要求，在重大方面保持了与企业业务与管理相关的有效的内部
控制；《斯太尔动力股份有限公司2015年度内部控制评价报告》基本反映了其内
部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
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