中信建投证券股份有限公司
关于北京北纬通信科技股份有限公司 2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：北纬通信
保荐代表人姓名：宋双喜 联系电话：010-85130265
保荐代表人姓名：隋玉瑶 联系电话：010-85130683
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的
无
次数
2．督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司
是
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
否。由于移动互联网行业竞争加剧，格
局发生较大变化，一些新业务形态的商
（2）公司募集资金项目进展是否与信 业模式存在较大变数，为避免投资风
息披露文件一致 险，北纬通信相应放缓了各个项目的投
入进度；截至 2015 年末，北纬通信已
投入金额约占募集资金净额的 45.29%。
4.公司治理督导情况
1
项目 工作内容
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 5次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照交易所规
是
定报送
1.受移动互联网行业竞争加剧影响，竞
争格局发生较大变化，一些新业务形态
的商业模式存在较大变数，为避免投资
风险，公司相应放缓了各个募投项目的
资金投入进度，导致募集资金投入较
少，募集资金投资项目建设未达到使用
计划进度。保荐机构已就该事项与公司
（3）现场检查发现的主要问题及整改 董事长、董事会秘书等相关人员进行了
情况 沟通，督促公司推动募投项目建设。
2.受传统增值业务继续萎缩、自研游戏
及代理运营游戏表现低于预期、手机视
频业务收入有所下降等因素影响，公司
整体经营业绩出现下滑。保荐机构已就
该事项与公司董事长、董事会秘书等相
关人员进行了沟通，督促公司采取具体
措施改善经营业绩。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论
无
意见
7.向交易所报告情况（现场检查报告除
2
项目 工作内容
外）
（1）向交易所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
受传统移动增值服务收入持续下滑、手
机游戏表现大幅低于预期、虚拟运营商
等新项目未产生规模收入、以及对部分
（2）关注事项的主要内容
商誉和长期股权投资计提减值损失等
影响，公司 2015 年度经营业绩较 2014
年大幅下滑，并出现亏损。
保荐机构将持续关注北纬通信经营情
（3）关注事项的进展或者整改情况 况，敦促其采取应对措施提高盈利能
力。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
是
规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2015 年 11 月 24 日
（3）培训的主要内容 深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引、深圳证券交易所股票上
市规则
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立 无 不适用
3
事项 存在的问题 采取的措施
和执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制
无 不适用
人变动
北纬通信募集资金投资
项目建设未达到募集资
保荐机构将持续关注募集
金使用计划进度；截至
5.募集资金存放及使用 资金存放与使用情况，督促
2015 年末，北纬通信已
公司推动募投项目建设
投入金额约占募集资金
净额的 45.29%。
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事
项（包括对外投资、风
无 不适用
险投资、委托理财、 财
务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请
的中介机构配合保荐工 无 不适用
作的情况
11.其他（包括经营环境、
公司 2015 年度经营业绩 保荐机构将持续关注北纬
业务发展、财务状况、
较 2014 年大幅下滑，并 通信经营情况，敦促其采取
管理状况、核心技术等
出现亏损。 应对措施提高盈利能力。
方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
1、首次公开发行股票时避免同业竞争的承诺 是 不适用
4
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
公司实际控制人、控股股东傅乐民以及担任公司
董事、高级管理人员的股东许建国和彭伟出具《避
免同业竞争承诺函》，承诺：“本人并未直接或
间接控制在任何地域以任何形式从事与公司存在
同业竞争的业务的企业。今后本人及本人将来可
能控制的公司将不会从事与公司存在同业竞争的
业务。本人若违反上述承诺，则因此而取得的相
关收益将全部归公司所有，若给公司造成损失，
将给予足额赔偿。”
2、非公开发行股票时避免同业竞争的承诺
公司实际控制人、控股股东傅乐民代表其本人及
未来可能控制的或具有实际控制权、重大影响的
企业（以下合称“可能竞争方”）承诺：
（1）目前不存在可能竞争方。
（2）将来如果产生可能竞争方，则可能竞争方不
会以任何方式与公司从事相同、类似或任何构成
实质竞争的业务（以下简称“竞争性业务”），
并保证可能竞争方未来不直接或间接从事、参与
是 不适用
或进行与公司生产、经营相竞争的任何活动。
（3）将来可能竞争方不会向从事竞争性业务的公
司、企业或其它机构、组织或个人提供资金、技
术或提供销售渠道、客户信息支持。可能竞争方
有任何商业机会可以从事、参与任何可能与公司
的生产经营构成竞争性业务的活动，可能竞争方
将优先让与或介绍给公司。
（4）本人将不会利用对公司的持股关系进行损害
公司及公司其他股东利益的经营活动。
5
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
（5）本人愿意赔偿公司因可能竞争方违反本承诺
而遭受或产生的任何损失或开支。
3、关于股份转让限制的承诺
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“在
本人任职期内每年转让的股份不超过各自所持有
公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不转 是 不适用
让本人所持有的公司股份，离职 6 个月后的 12 个
月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份不
超过本人所持有本公司股份总数的 50%。”
四、其他事项
报告事项 说明
北纬通信本次发行保荐代表人陈永因
工作变动原因，将不再负责本次发行持
续督导期的保荐工作，为保证持续督导
1.保荐代表人变更及其理由 工作的有序进行，中信建投证券指派宋
双喜接替陈永继续履行保荐职责，北纬
通信已于 2015 年 9 月 1 日发布《关于
更换持续督导保荐代表人的公告》。
2. 报 告 期 内 中 国 证 监 会 和 交 易 所 对
保 荐 机 构或 者 其 保 荐 的 公 司 采 取 监 无
管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有
限公司 2015 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
宋双喜 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司
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