证券代码：600145 证券简称：*ST 新亿 公告编号：2016—【】
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于收到上交所问询函的公告
本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016
年 3 月 16 日收到上海证券交易所《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有
限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2016】0253 号），现将全
文披露如下：
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司：
2015 年 11 月 7 日，新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院（简称塔
城中院）裁定受理新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（下 称*ST 新
亿或公司）债权人对公司的破产重整申请。2015 年 12 月 31 日，塔城中院
裁定批准公司重整计划。公司破产重整期间,本所多次发函 要求公司明确
重整相关事项。截至目前，公司仍未明确回复本所下 列问询事项,现请公
司予以进一步核实，并公告披露。
一、关于破产重整确认的债务金额及相关定期报告的差错更正 重整计
划显示，法院确认公司债务金额为 21.74 亿元。但根据公司 2014 年年报
和 2015 年三季报，公司合并报表显示的负债合计分别为 14.71 亿元和
14.82 亿元，与塔城中院在重整期间裁定确认的债务金额差异巨大。对此，
本所 2015 年 12 月 15 日《关于对新疆亿路万源实业投资 控股股份有限
公司重整相关事项的问询函》（上证公函【2015】2001 号）要求公司说明
破产重整确认债务金额与此前定期报告披露的负 债出现巨大差异的原因。
公司在 12 月 21 日公告的回复中表示，上述差异主要源于本次重整确认
了公司原账面无记载的 8.13 亿元债务，此前年度财务报表均未体现该部
分债务，但公司未明确后续是否将对此前相关年度报告予以更正。
现请公司核实并披露上述事项是否构成会计差错，是否应当对以往年
度财务报表进行追溯调整。如是，请公司补充披露追溯调整事项对以往年
度财务报表的影响和更正后的数据，并请会计师发表专项意见。
二、关于投资人受让资本公积金转增股份所支付对价的作价依据
根据重整计划，*ST 新亿以现有总股本 3.78 亿股为基数，按每 10 股
转增 29.48 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 11.13 亿股。公
司全体股东将上述全部转增股份让渡给投资人，投资人支付公司 14.47 亿
元用于公司偿债等事项。此后，投资人承诺将其中 1.13 亿股分配给原股
东。
对此，本所 2015 年 11 月 30 日《关于对新疆亿路万源实业投资控
股股份有限公司重整相关事项的监管工作函》（上证公函【2015】1948 号）
要求公司说明投资人取得转增股份的作价依据，公司至今仍未予以明确说
明。
现请公司结合公司股票停牌前的二级市场价格，核实并披露重整投资
人取得前述转增股份的作价依据及其合理性。
三、关于控股股东利润承诺的履行能力和相关安排公司披露的重整计
划显示，公司控股股东万源稀金拟通过注入优质资产等方式增强上市公司
持续盈利能力，并承诺公司 2016 与 2017 年的净利润不低于 4 亿元、5
亿元。本所 2015 年 11 月 25 日《关 于对新疆亿路万源实业投资控股股
份有限公司重整相关事项的问询函》（上证公函【2015】1936 号）要求公
司补充披露上述注入资产承诺的可行性。
公司 11 月 30 日公告回函称，万源稀金仅是对净利润做出承诺，并未
承诺注入资产等事项，若重整计划草案于 12 月 1 日前执行完毕，万源稀金
将积极遴选各类型优质资产，推动完成资产注入。
公司披露的重整计划与回函内容存在不一致，现请公司核实并披露万
源稀金目前是否已有通过资产注入改善公司经营状况的明确计划及相关具
体进展。同时，请公司向控股股东万源稀金核实其是否具备履行公司实现
净利润相关承诺的能力，并披露万源稀金无法履行上述承诺时公司拟采取
的应对措施，同时充分提示相关风险。
四、关于重组投资人是否有减持股份的计划安排
本所 2015 年 11 月 25 日《关于对新疆亿路万源实业投资控股股 份
有限公司重整相关事项的问询函》（上证公函【2015】1936 号）要求公司
说明各重整投资人受让股份的上市流通安排。万源稀金、上海源迪投资管
理有限公司除 11 月 30 日公告对本次受让股份承诺锁定外，还分别持有
3550 万股、278.63 万股公司股票，深圳市易楚管理有限公司承诺其受让
股份锁定十二个月，但未明确此前是否持有公司股票，其余 8 名投资人均
未对本次受让股份承诺锁定期。
鉴于本次重整相关股东权益调整将导致公司股权结构发生重大变化，
现请公司向上述全体投资人逐一核实并披露，除已有的股份锁定安排外，
是否计划在公司股票复牌后的六个月内减持所持公司股份。
五、关于 2015 年年报编制审计进展及 2014 年年报更正情况
公司将 2015 年年报披露时间由 2016 年 3 月 24 日延期至 4 月 28 日。
请公司说明延期披露的原因，年报编制和审计的最新进展，并请会计师就
审计进展和预计完成时间出具专项说明。
另外，公司 2014 年年度报告因违反会计准则被会计师出具保留意见，
在本所多次督促下，公司于 2015 年 8 月 29 日公告称，已纠正了保留意见
事项的会计处理，但至今未按照《公开发行证券的 公司信息披露编报规则
第 19 号—财务信息的更正及相关披露》（下称《19 号编报规则》）要求披
露经审计的更正后的 2014 年年度报告。请公司按照《19 号编报规则》要
求，披露经审计的更正后的 2014 年年度报告。
六、关于参与重整投资人的实际控制及一致行动关系
本所 2015 年 11 月 25 日《关于对新疆亿路万源实业投资控股股 份有
限公司重整相关事项的问询函》（上证公函【2015】1936 号）要 求公司核
实并披露各重整投资人以及出资人之间是否存在一致行动 关系。公司 11
月 30 日公告回函称重整投资人之间无一致行动关系，并于 12 月 4 日补充
披露了重整投资人及其股东的基本信息。 近期，有媒体反映，多名投资人
的自然人股东此前有在关联公司任职工作的经历。为此，现请公司向投资
人进一步核实并披露其股权结构、实际控制关系，以及是否存在共同控制
或事实上的一致行动关系，并聘请律师对此发表专业意见。
请你公司严格按照上述要求，尽快核实相关事项，并召开董事会审议
确认后及时履行信息披露义务。
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年三月十七日
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