关于河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票《关
于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会:
根据贵会 2016 年 3 月 14 日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工
作的函》(以下简称“告知函”),河南安彩高科股份有限公司(以下简称“安彩高
科”、“公司”、“发行人”)会同国金证券股份有限公司、中原证券股份有限公司
(以下简称“保荐机构”)等有关中介机构对告知函中所涉及事项进行了认真研
究、落实,现就告知函中提及的相关问题回复如下:
1、若完成本次发行,富鼎电子科技(嘉善)有限公司将成为公司持股 5%
以上的股东。请申请人披露公司与富鼎电子及其关联方的业务往来情况或合作
计划,未来是否将新增关联交易,如何保证关联交易公允性,是否损害投资者
利益。请保荐机构出具核查意见。
回复:
一、富鼎电子认购发行人本次非公开发行股票情况
发行人本次申请非公开发行股票 172,955,974 股,其中富鼎电子科技(嘉善)
有限公司(以下简称“富鼎电子”)认购 147,012,578 股。本次发行完成后,富鼎
电子将持有本公司 17.036%股份,成为公司持股 5%以上的股东。
富鼎电子的控股股东为易伟投资有限公司(Easywell Investment Ltd.),实际
控制人为鸿海精密工业股份有限公司(以下简称“鸿海精密”)。鸿海精密为台湾
上市公司,其在台湾证券交易所的股票代码为 2317。
富鼎电子与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下:
鸿海精密工业股份有限公司
100%
Foxconn (Far East) Ltd.
100%
Best Behaviour Holdings Ltd.
100%
易伟投资有限公司
100%
富鼎电子科技(嘉善)有限公司
二、富鼎电子及其关联方的业务情况
富鼎电子经营范围为开发、加工、生产新型机电元件、数控机床、自动检测
设备;垂直多关节机器人;自动化高架立体仓储设备;数字音、视频编码解码设
备;触控系统;便携式微型计算机、数字放声设备、精度高于 0.02 毫米(含 0.02
毫米)精密冲压模具、精度高于 0.05 毫米(含 0.05 毫米)精密型腔模具、模具
标准件及其商户产品的零配件,销售自产产品。
富鼎电子的实际控制人为鸿海精密,根据鸿海精密公开披露的年度报告以及
富鼎电子的审计报告所列示的关联方信息,鸿海精密及其控股子公司经营业务涉
及 3C(Computer,Communication,Consumer Electronics)电子产品领域的零组
件、模组、系统组装产品,其中零组件可包括 3C 连接器、线装产品及其他零组
件;模组可包括机械模组(如 3C 产品机壳)及电子模组(如 3C 产业的表面粘
着产品);系统组装主要为 3C 产品的成品组装。
三、公司与富鼎电子及其关联方的业务往来情况或合作计划,未来新增关
联交易情况,保证关联交易公允性以及投资者利益的措施
报告期内,富鼎电子及其关联方未曾与公司发生业务往来。
截至本回复出具之日,除富鼎电子作为战略投资者认购公司本次非公开发行
股票外,公司未与富鼎电子及其关联方筹划未来业务合作事项,也未签署除《附
条件生效股份认购合同》及其补充协议之外的其他协议。
根据公司与富鼎电子签署的《承诺函》,安彩高科与富鼎电子及其关联方将
规范和尽量避免关联交易。如确有必要,富鼎电子及其关联方与安彩高科发生关
联交易时,将严格按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和安彩高科公司章
程及规范制度的有关规定履行批准程序,保证关联交易价格和交易条件公平合
理,保证按照有关规定履行信息披露义务和关联方回避表决制度,不会进行有损
安彩高科及其子公司、投资者利益的关联交易。
四、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:报告期内,富鼎电子及其关联方未曾与公司发生业
务往来。截至本回复出具之日,除富鼎电子作为战略投资者认购公司本次非公开
发行股票外,公司未与富鼎电子及其关联方筹划未来业务合作事项,也未签署除
《附条件生效股份认购合同》及其补充协议之外的其他协议。
安彩高科与富鼎电子已签署《承诺函》,安彩高科与富鼎电子及其关联方将
规范和尽量避免关联交易。如确有必要,富鼎电子及其关联方与安彩高科发生关
联交易时,将严格按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和安彩高科公司章
程及规范制度的有关规定履行批准程序,保证关联交易价格和交易条件公平合
理,保证按照有关规定履行信息披露义务和关联方回避表决制度,不会进行有损
安彩高科及其子公司、投资者利益的关联交易。
(以下无正文)
(本页无正文,为《关于河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票<关于请做
好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页)
河南安彩高科股份有限公司
2016 年 3 月 17 日
(本页无正文,为《关于河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票<关于请做
好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页)
保荐代表人(签名): 王陆 胡洪波
国金证券股份有限公司
2016 年 3 月 17 日
(本页无正文,为《关于河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票<关于请做
好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页)
保荐代表人(签名): 牛柯 王旭东
中原证券股份有限公司
2016 年 3 月 17 日