长城证券股份有限公司
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为北海
国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”或“公司”）非公开发
行股票并在上海证券交易所上市事项的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等相关规定，对公司计划使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了
审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191 号）核准，公司通过非公开发行方
式发行 185,185,185 股 A 股股票，每股发行价格 3.78 元。依据天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具天健验[2014]2-10 号验资报告，截至 2014 年 5 月 28 日，
公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）185,185,185 股，募集资金总额为人
民币 699,999,999.30 元，扣除发行费用 17,150,564.29 元后，实际募集资金净额为
人民币 682,849,435.01 元。
二、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为 7.00 亿元，扣除发行费用后，募集资金净
额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，3 亿元将
用于偿还公司对关联方广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）和
广西汉高盛投资有限公司（以下简称“广西汉高盛”）等的欠款，剩余部分用于
补充流动资金，为公司现有农药和医药产业的发展以及培育和发展新业务提供资
金支持。
三、募集资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司本次非公开募集资金已累计使用 45,109.62
万元（其中 3 亿元为偿还关联方借款，其余补充流动资金），募集资金专户余额
为人民币 89,724,298.90 元（包括存款利息和理财产品收益），闲置募集资金购买
的理财产品未到期余额为 1.6 亿元。
四、闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）目前闲置募集资金进行现金管理的情况
2015 年 4 月 10 日国发股份第八届董事会第十一次会议和 2014 年年度股东
大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 2.9 亿元的暂时
闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短
期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。公司独立董事、
监事会、保荐机构长城证券股份有限公司已分别对此发表了同意的意见。
（二）本次闲置募集资金进行现金管理的情况
鉴于股东大会审议通过的现金管理的期限即将到期，为提高募集资金使用效
率，创造最大的经济效益，拟继续使用闲置的募集资金进行现金管理。即在确保
不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用不超过 2.5 亿元的暂时闲置
募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理
财产品。具体内容如下：
1、投资目的
最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投
资回报。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金进行低风险的有保本
约定的短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过 12 个月的有保本约定的理财
产品。投资的产品必须符合：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划的正常进行。
不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品
种为主要投资标的的理财产品。不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、
实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
4、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，单个短期理财产品的投资
期限不超过 12 个月。
公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。
5、实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限
于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签
署合同及协议等。公司财务总监负责组织公司财务部具体实施。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公
告。
6、风险控制措施
尽管使用闲置募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品，
但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制投资风险：
投资理财产品前，公司财务部会同投资部的相关人员及时分析和跟踪理财产
品投向、项目进展情况，对理财产品的收益及风险进行评估，控制投资风险。
（1）公司财务部会同投资部的相关人员及时分析和跟踪短期理财产品投向、
项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投
资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利
因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的
会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况进行审计与监
督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，向董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
（5）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、
赎回）岗位分离。
7、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的
额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告
中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
五、法定程序的履行情况
国发股份本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第八
届董事会第十九次会议审议通过，同时独立董事也发表了同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金
管理的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》的相关规定。国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，
有利于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
白毅敏 金 雷
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