中海（海南）海盛船务股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
二零一六年三月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
密春雷 杨吉贵 杜 祥
谢 娜 毕文瀚 刘 蕾
周 斌
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年 月 日
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密春雷 杨吉贵 杜 祥
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年 月 日
目 录
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................ 10
一、上市公司的基本情况 ....................................................................... 10
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................ 10
三、本次发行股票的基本情况 ................................................................ 12
四、发行对象的基本情况 ....................................................................... 13
五、本次发行的相关机构 ....................................................................... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...................................................... 15
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................... 15
二、本次非公开发行股票对本公司的影响 .............................................. 15
第三节 中介机构关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见 ........... 18
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见 ....................................................................................................... 18
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
.............................................................................................................. 18
第四节 中介机构声明 ................................................................................... 20
一、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................ 20
二、律师声明 ......................................................................................... 21
三、验资机构声明 .................................................................................. 22
第五节 备查文件 .......................................................................................... 23
一、备查文件目录 .................................................................................. 23
二、备查文件地点 .................................................................................. 23
三、查阅时间 ......................................................................................... 23
四、查阅网址 ......................................................................................... 23
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、
指 中海（海南）海盛船务股份有限公司
中海海盛
本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象
本次发行、本次非公开发行 指
发行不超过2.92亿股人民币普通股（A股）股票的行为
中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票发
本报告书 指
行情况报告书
中海（海南）海盛船务股份有限公司第八届董事会第十
定价基准日 指
五次（临时）会议决议公告日，即2015年6月11日
中国海运 指 中国海运（集团）总公司
览海集团 指 览海控股（集团）有限公司
览海投资 指 上海览海投资有限公司
览海上寿 指 上海览海上寿医疗产业有限公司
上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司
公司章程 指 中海（海南）海盛船务股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销商、国泰
指 国泰君安证券股份有限公司
君安
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
交易日 指 上海证券交易所的营业日
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称：中海（海南）海盛船务股份有限公司
英文名称：China Shipping Haisheng Co.,Ltd.
法定代表人：密春雷
注册资本：581,315,773 元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中海海盛
股票代码：600896
注册地址：海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25 层
经营范围：国际船舶危险品运输、国际船舶普通货物运输、国内沿海及长江
中下游普通货船、成品油船和化学品船运输；国际船舶管理业务；国内船舶管理；
船务代理；高科技开发；投资管理；从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销售，资产管理；兼营化工产品及原料（专
营除外）、矿产品、实用电器、机械产品、金属材料、钢材的销售；沥青仓储贸
易；装修工程，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2015年6月10日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，会议审议
通过了本次发行方案的相关议案。
2015年7月13日，公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了
本次发行方案的相关议案。
2015年11月6日，公司召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议通
过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整股东大会
授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期
的议案》，同意将本次非公开发行股票的决议以及就本次非公开发行股票对董事
会及董事会授权人士的授权有效期调整为自提交股东大会审议通过之日起12个
月内有效，并提交股东大会审议前述调整本次非公开发行决议有效期和对董事会
及董事会授权人士授权有效期的事宜。
2015年11月23日，公司召开2015年第七次临时股东大会决议，审议通过了
《公司关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《公司关于调整股东
大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有
效期的议案》。
（二）中国证监会审核及批准情况
2015年11月26日，中国证监会发行审核委员会2015年第192次发审委会议
审核通过了中海海盛非公开发行股票的申请。
2015年12月18日，中国证监会出具《关于核准中海（海南）海盛船务股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2977号），核准本次发行。
（三）资金到账和验资时间
2016年3月2日，保荐机构（主承销商）向览海投资发出《缴款通知书》，
通知认购方将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2016年3月4日，天职国际会计师出具《验资报告》（天职业字[2016]6888-1
号）。根据该报告，截至2016年3月4日，国泰君安指定的银行账户已收到本次
非公开发行全部募股认购缴款共计人民币1,999,999,993.70元。
2016年3月8日，天职国际会计师出具《验资报告》（天职业字[2016]6888
号）。根据该报告，截至2016年3月7日，中海海盛已收到览海投资认缴股款人
民币1,979,999,993.70元（扣除保荐承销费用20,000,000.00元），该股款由国
泰君安于2016年3月7日汇入。此外，本次发行的其他发行费用合计2,609,852.88
元，募集资金净额为1,977,390,140.82元，其中：股本291,970,802.00元，资本
公积1,685,419,338.82元。
（四）股份登记和托管情况
本次发行股份已于2016年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成股份登记相关手续。
三、本次发行股票的基本情况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量及锁定期
本次非公开发行的股票数量为 291,970,802 股，全部由览海投资以现金方式
认购。本次非公开发行完成后，览海投资认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
（三）发行价格
本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日
（即2015年6月11日），发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%。
（四）募集资金量
本 次 发 行 共 募 集 资 金 人 民 币 1,999,999,993.70 元 ， 扣 除 发 行 费 用
22,609,852.88元，募集资金净额为人民币1,977,390,140.82元。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象
本次发行的对象为览海投资，其基本信息如下：
公司名称：上海览海投资有限公司
营业执照注册号：310141000141106
法定代表人：密春雷
住所：中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢楼五层 504-18 室
注册资本：10,000 万人民币
成立日期：2015 年 4 月 20 日
经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】
（二）发行对象与上市公司的关联关系
本次发行前，览海上寿持有公司14.11%的股份，是公司的第一大股东。览
海上寿与本次发行对象览海投资的实际控制人均为密春雷。本次非公开发行完成
后，览海投资将持有公司33.43%的股份，成为公司的控股股东。览海上寿将持
有公司9.39%的股份，与览海投资合计持有公司42.82%股份，密春雷成为公司
的实际控制人。
（三）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交
易的安排
览海投资及其关联方与上市公司最近一年的关联交易详见上市公司相关公
告。对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
（四）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规，览海投
资为一般企业法人，不属于上述法规所规范的私募投资基金，无需履行相关私募
基金备案程序。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼
电话：021-38674611
传真：021-38674211
联系人：王仁双、黄浩
（二）法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
电话：021-52341668
传真：021-52343320
联系人：岳永平、承婧艽
（三）验资机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦35层
电话：021-51028018
传真：021-58402702
联系人：黎明、陈子涵
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前公司前后 10 名股东情况
本次发行完成前，公司前10名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 览海上寿 82,000,000 14.11%
2 中国海运（集团）总公司 77,802,500 13.38%
3 上海人寿保险股份有限公司 20,978,719 3.61%
中国农业银行－华夏平稳增长混合
4 6,152,892 1.06%
型证券投资基金
中国工商银行－华安中小盘成长混
5 5,800,000 1.00%
合型证券投资基金
6 胡冰 5,570,000 0.96%
中国建设银行－华夏红利混合型开
7 5,243,838 0.90%
放式证券投资基金
8 全国社保基金一零七组合 4,800,000 0.83%
中国建设银行股份有限公司－融通
9 领先成长混合型证券投资基金 4,565,666 0.79%
（LOF）
中国农业银行股份有限公司－南方
10 改革机遇灵活配置混合型证券投资 4,002,001 0.69%
基金
合计 216,915,616 37.31%
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前公司总股本为581,315,773股，本次发行数量为291,970,802股，
发行完成后公司总股本达到873,286,575股。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司使用募集资金偿还贷款，公司的资产负债率将有所下
降，流动比率和速动比率将均有所提升，公司的净资产规模相应增加，总负债规
模相应减少，公司长、短期偿债能力指标相应上升，这有助于优化资本结构、提
高整体偿债能力、降低财务风险。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金用于偿还贷款。览海集团计划未来将协助
中海海盛逐步实施业务转型，择机向盈利能力较强的新兴行业发展。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，览海上寿持有公司 14.11%的股份，为公司第一大股东。本次
发行股票的数量为 291,970,802 股，本次发行完成后，览海投资将持有公司
33.43%股份，成为公司的控股股东。鉴于览海上寿与览海投资的实际控制人均
为密春雷，本次发行完成后，览海上寿将持有公司 9.39%股份，览海上寿与览海
投资合计持有公司 42.82%股份，密春雷成为公司的实际控制人。
本次发行未导致上市公司治理结构发生不利变化。公司将按照《公司法》等
法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权
人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
（五）对高管人员结构的影响
2015年9月25日，公司召开第八届董事会第二十二次（临时）会议，审议并
通过了公司关于聘任副总经理的议案，根据副总经理（主持公司工作）提名，同
意聘任常清、杜祥先生为公司副总经理。
以上高管人员变动不会对公司的生产经营带来不利影响。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行前，览海上寿持有公司14.11%股份，为公司第一大股东，览海上
寿实际控制人为密春雷。本次非公开发行完成后，览海投资持有公司33.43%的
股份，为公司的控股股东，览海投资实际控制人为密春雷；同时，览海上寿持有
公司9.39%的股份，与览海投资合计持有公司42.82%股份，密春雷为公司的实
际控制人。
览海上寿成立于2015年5月，截至本报告出具日，除持有中海海盛股权外，
尚未开展实质性业务。览海投资成立于2015年4月，截至本报告出具日，尚未实
质性开展业务，览海投资的实际控制人密春雷控制的其他企业的主营业务包括金
融投资、房地产开发、能源开发、医疗产业投资、基础设施建设，不存在从事与
公司相同或相似业务的情形。
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照
有关法律法规及《公司章程》要求履行关联交易的决策程序，确保不损害公司和
股东的利益，尤其是中小股东的利益。同时，为保持上市公司经营独立、避免同
业竞争、规范关联交易，览海投资及密春雷已出具《关于不存在同业竞争等利益
冲突、保持中海（海南）海盛船务股份有限公司经营独立性的承诺函》。
第三节 中介机构关于本次发行情况和发行对象合规性的
结论性意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
本次发行保荐机构及主承销商国泰君安认为：
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会
及中国证监会核准批复的要求。
发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规的有关规定。发行对象为一般企业法人，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金，无需进行私募基金备案。发行对象参与中海海盛本次发行的认购资金为自
有资金或合法自筹资金，认购资金来源合法。
发行人本次发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
本次发行法律顾问国浩律师认为：
1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准；
2、发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等均符合
有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人股东大会决议之规定；
3、发行人与本次发行的发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》的
内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
4、本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；
5、本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范
性文件的规定。
第四节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨德红
保荐代表人：
王仁双 黄 浩
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
二、律师声明
本所已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
黄宁宁
经办律师：
岳永平 承婧艽
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
三、验资机构声明
本所已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
陈永宏
签字注册会计师：
黎 明 陈子涵
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]2977号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于中海（海南）海盛船
务股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见》；
4、国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于中海（海南）海盛船务
股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》；
5、天职国际会计师出具的《验资报告》；
6、经中国证监会审核的全部申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn/
（本页无正文，为《中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告书》之签章页）
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