西南证券股份有限公司
关于兰州佛慈制药股份有限公司
使用部分募集资金暂时补充流动资金的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”或“保荐机构”）作为兰州佛慈制
药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市和
2014 年非公开发行股票的持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、行政法
规、部门规章及业务规则等文件的规定，对佛慈制药拟使用 2014 年非公开发行
部分募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如
下：
一、募集资金基本情况
1、首发上市募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1907 号文核准，佛慈制药于
2011 年 12 月 22 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2020 万股，每股
面值 1.00 元，每股发行价人民币 16 元，募集资金总额为人民币 32320 万元，
扣除各项发行费用 3364 万元，募集资金净额为人民币 28956 万元。佛慈制药首
次公开发行股票并上市的保荐机构为华龙证券有限责任公司。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国富浩华验字【2011】
702A213 号《验资报告》，国浩核字【2012】702A858 号《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》及《兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告（2011 年度）》，2011 年 12 月 16 日上述募集资
金已全部到位并存储于佛慈制药募集资金专用账户。
根据佛慈制药 2015 年 1 月 20 日《兰州佛慈制药股份有限公司关于更换
保荐机构的公告》，由西南证券承接公司 2011 年首次公开发行股票尚未使用完
毕募集资金的持续督导职责。
2、非公开发行募集资金基本情况
1
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】146 号文《关于核准兰州佛
慈制药股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象非公开发行面值
为 1 元的人民币普通股股票 2654.68 万股，每股发行价为人民币 18.91 元，募
集资金总额为人民币 50,200 万元，扣除发行费用人民币 4,381 万元后，募集资
金净额为人民币 45,819 万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2015】62060003
号《验资报告》，2015 年 3 月 17 日上述募集资金已全部到位并存储于佛慈制
药募集资金专用账户。截止 2015 年 4 月 8 日，公司首发上市募集资金余额
26,281.15 万元（含利息收入），非公开发行募集资金余额 45,831.01 万元（含
利息收入），合计金额为 72,112.16 万元。
二、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况
2015 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用
募集资金暂时补充流动资金的预案》，同意使用 2,500 万元首发募集资金补充流
动资金，使用期限不超过 12 个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了首
发募集资金 2,500 万元补充流动资金， 2016 年 3 月 14 日，公司已将上述资金
归还至首发募集资金专用账户。
三、再次使用募集资金补充流动资金情况
结合公司生产经营情况和募集资金使用计划，为有效降低财务费用，提高
募集资金使用效率，公司拟使用 2014 年非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募
集资金 2,500 万元暂时补充流动资金，主要用于原材料采购和新产品研发等，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。根据现行银行存、贷款利率，
以 2,500 万元补充流动资金 12 个月，预计可以为公司节约财务费用约 108 万元。
公司再次使用闲置募集资金补充流动资金符合募集资金管理的相关规定，
同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
四、审核和批准程序
佛慈制药 2016 年 3 月 15 日召开的第五届董事会第二十六次与第五届监事
会第十九次（临时）会议审议了《兰州佛慈制药股份有限公司关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事、监事一致同意使用 2014 年非
公开发行部分募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起
2
12 个月，到期将归还至募集资金专户。
五、独立董事意见
1、公司本次使用 2014 年非公开发行部分募集资金 2,500 万元临时补充流
动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，
符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要；
2、本次 2014 年非公开发行部分募集资金使用没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资
金投向和损害投资者利益的情况；
3、本次 2014 年非公开发行部分募集资金的使用符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法
律、法规的相关规定。
因此全体独立董事一致同意使用 2014 年非公开发行部分募集资金 2,500 万
元临时补充流动资金，并督促公司根据发展规划及实际生产经营需求，围绕主营
业务合理规划资金用途，并根据法律法规的要求履行相应的审议程序。
六、保荐机构的核查意见
作为佛慈制药 2014 年非公开发行的持续督导机构，西南证券经核查后认为：
1、佛慈制药本次使用 2014 年非公开发行部分募集资金 2,500 万元暂时补
充流动资金用于公司主营业务，不会与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不
会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害
公司利益的情形。本次补充流动的期限不超过 12 个月。
2、佛慈制药本次使用 2014 年非公开发行部分募集资金 2,500 万元暂时补
充流动资金经公司董事会审议批准，并经全体监事同意，独立董事亦发表了明确
同意意见，履行了必要的审批程序。
3、佛慈制药承诺在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险
投资，补充流动资金后 12 个月内也不进行高风险投资；本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
综上，西南证券同意佛慈制药本次使用 2014 年非公开发行部分募集资金
2,500 万元暂时补充流动资金。（以下无正文）
3
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
张炳军 何 进
西南证券股份有限公司
2016年3月15日
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