西南证券股份有限公司
关于兰州佛慈制药股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”或“保荐机构”）作为兰州佛慈制
药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市和
2014 年非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，对公
司出具的《兰州佛慈制药股份有限公司 2015 年内部控制评价报告》进行了审慎
的核查。核查的具体情况如下：
一、佛慈制药对公司内部控制的自我评价意见
佛慈制药管理层认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，
于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内
部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制
评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评
价结论的因素。”
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
佛慈制药按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及
高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司下属各部门、分公司、子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合
计占合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、采购业务、
销售业务、资产管理、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传
递、信息披露和信息系统等；重点关注的高风险领域主要包括资金活动、销售业
务、资产管理、安全生产、关联交易、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、 业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
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理的主要方面，不存在重大遗漏。具体内容如下：
1、内部环境
（1）公司治理与组织结构
佛慈制药依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法
人治理结构，制定了与之相适应的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的
职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部控制方面也建立了清
晰的组织架构和职责分工，为公司的规范运作、长期健康稳定发展奠定了坚实的
基础。
股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，
依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司制定
《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所
有股东能够充分行使自己的权利。
董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，依法行使公司的经营决策
权，负责公司内部控制体系的建立，内部控制政策和方案的确立，并督促内部控
制的执行。董事会下设相应的专业委员会。其中审计委员会负责监督内部审计制
度及其实施，负责审查内部控制制度并进行内部控制的自我评价，确保董事会对
经理层的有效监督。董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所
必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外
担保、发展战略与决策机制、审计机构选定等重大事项决策中独立客观地做出判
断，有效发挥独立董事作用。
监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的
行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使
职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。
公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了多个部门和分公司并制定了
相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互
监督。
(2)人力资源
佛慈制药严格按照国家有关法律法规进行人力资源管理工作，实行全员劳动
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合同制，制定了系统的人力资源管理制度，建立了一套较为完善的绩效考核体系，
保障了公司与员工双方的权益。
(3)内部审计
佛慈制药设立审计监察部，并认真执行《内部审计制度》。 审计部直接对
董事会审计委员会负责，在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不
受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会聘任，
对公司、各内部机构、控股子公司内部控制制度的建立和实施等情况进行内部审
计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
(4)法制建设
佛慈制药一向重视企业内部法制建设，并聘请了企业法律顾问，由律师事务
所派律师进驻企业专门负责处理公司的法律事务，杜绝和防范法律风险。公司采
取多种方式，在企业内部进行法律知识的普及和培训，提高员工的法律意识和风
险意识。
(5)企业文化
佛慈制药十分重视加强企业文化建设，以造福社会、提升股东、客户、和员
工的满意度为企业使命。教育员工从自己身边的事情做起，培养自身意识、全局
意识、市场意识，从而形成具有公司特色的价值观、使命感和荣誉感，使之成为
推动公司上下一心，努力奋进的重要精神力量。
（6）社会责任
佛慈制药在经营发展过程中切实履行社会职责和义务，以为股东和债权人、
为员工、为客户、为社会、为可持续发展贡献力量为己任，积极参与相关公益活
动，提升公司形象。
（7）安全生产
佛慈制药非常重视生产安全，专门设立安全委员会，注重员工职业健康和环
境保护，确保生产安全。公司的生产部门和分公司、子公司能够按照公司确定的
安全生产目标和年度生产经营计划，根据市场需求统筹安排生产，并负责组织实
施。生产人员严格执行公司的安全生产管理制度和操作规程。同时，公司定期对
员工安全操作技能进行岗位培训，增强职工安全意识。
2、内部控制活动
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(1)三会运作制度
佛慈制药已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力；制定了
股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录，明确了决策、执行、
监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。报告期内，公
司三会均严格按照相关制度严格有效运作。
(2)预算管理制度
佛慈制药本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，最大限度地提高
公司经济效益。
依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第 15 号-全面
预算》 以及国家有关法律法规，结合公司实际制定了《预算管理办法》，明确
了公司财务计划的编制原则、依据、编制范围、编制方法、程序、预算的审批、
预算的执行和控制、预算的分析及考核等内容。以生产经营业务活动为出发点，
通过系统、规范的方法来贯彻、监控公司战略目标和经营目标的实施进度，以便
有效地组织与协调公司全部的经营活动，完成既定的目标，规范企业管理和财务
管理行为。
(3)会计控制制度
佛慈制药贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和经济核算，按
照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，结合公司实际情况制定了《财务
管理制度》、《会计核算制度》、《预算管理办法》、《资金管理办法》等基本
管理制度，并在此基础上制定了各个业务流程中财务岗的管理要求，规范了财务
核算和管理流程。
明确了各机构和岗位的职责权限，确保各不相容职位分离、职责分离、钱账
分离、账物分离，形成相互制衡机制，保证相关控制的有效执行。子公司单独设
立财务部门，配备专业财务人员，在业务上接受公司财务负责人的领导，月末合
并财务报表，从而在制度上减少了舞弊和差错的产生。公司账务系统采用电算化
处理，记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、
数字准确。公司各类账簿和报表都由电算化系统生成，并严格执行《企业会计准
则》等有关要求。在现金管理方面，公司能遵守现金管理制度，保证库存现金账
款相符；在结算方面，做出了详实的操作规定，保障及时、准确结算。公司能严
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格对发票、收据进行管理，有明确的发票、收据管理责任人，所有票据的领用、
核销都有登记和审核，从而有效杜绝不安全事故的发生。
(4)对控股子公司的内部控制
随着公司业务的快速发展，佛慈制药对子公司的管理已经成为公司内部控制
的重要环节。公司按照《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》要求，加强对子公司各项制度的梳理和规范，在子公
司实行全面预算管理，母公司对子公司日常经营活动进行监督。报告期内严格按
照各项制度规定有效执行。
(5)重大投资的内部控制
佛慈制药重视规范投资行为，根据有关法律、行政法规、部门规章有关规定，
在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于投资事项的审批权限。根据《公
司法》、《公司章程》等有关法律法规和相关规定，进一步明确了重大投资决策
授权和审批程序。报告期内，公司的重大投资项目严格履行了合法的审批程序，
对投资项目实施过程进行监督，未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》有关
规定的情形发生。
(6)信息披露管理制度
佛慈制药制定了信息管理制度，按照法律法规、证券监管部门及上述本公司
制度的要求由董事会秘书归口管理统一进行对外信息披露与沟通，包括对外接待、
网上业绩说明等。
报告期内，公司严格执行各项制度，保障了公司全体投资者能够及时全面地
了解公司相关业务的进展情况。
①年报信息披露重大差错责任追究的内部控制
公司对年报信息披露重大差错的责任追究、追究责任的形式及种类等方面作
了详细规定，建立了相应的制度。该制度的建立，完善了公司对年报信息披露工
作中有关人员不履行或者未正确履行职责、义务或者其他个人原因而导致年报披
露信息出现重大差错，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与
处理制度。该制度自颁布实施以来，得到认真有效执行，未出现任何重大差错，
起到预防、规避效果。
②重大信息的内部控制
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为进一步做好公司信息披露工作，加强媒体信息排查，健全维稳机制，根据
《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及公司章程，及时关注媒体上对公司的报道、传闻及
投资者反映的信息，对涉及公司的重大报道或传闻，如经营业绩、并购重组、签
订或解除重大合同等事项，快速反应，通过内部信息自查、向股东、实际控制人
等相关各方发问询函等方式进行认真核实。在核实的基础上，及时做出正面回应，
主动依法披露相关事项或予以澄清，消除市场的不良影响，确保全体股东公平地
知悉公司的重大信息。妥善处理各类咨询或投诉，切实防止投资者因情绪激动而
引发的群体性事件的发生。
为规范公司的重大信息内部保密工作，确保信息披露的公平性，保护股东和
其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定了
《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》。公司重大信息尚未
公布前，内部人员对其知悉的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外
泄露、报道、传送公司的有关信息。
(7)人力资源管理制度
根据国家有关法规政策，结合自身的业务特点，佛慈制药制定了一系列人力
资源管理和工资分配的内部控制制度，使公司劳动人事管理、工资分配得到进一
步完善。在人力资源管理方面：根据《中华人民共和国劳动法》及有关政策法规，
制定了《人力资源管理制度》，全体员工实行了劳动合同制，依法办理劳动合同
的签订、变更、解除、终止等手续，并为员工办理了社会保险和人事档案管理。
本着尊重知识、尊重人才成长的规律，结合公司经营特点，公司制定了《员工培
训管理办法》，为员工提供多种形式的培训，提高了员工的业务水平，增强了企
业的竞争力。通过制定《绩效管理制度》，公司对全体员工的业绩进行定期考核
和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评
优、降级、调岗、辞退等的依据。报告期内，公司的人力资源均能按照制度有效
执行，保障了各项工作的规范顺利运行，做到与公司战略目标相适应。
(8)关联交易管理
佛慈制药根据《公司法》等有关法律法规的规定，制定了《关联交易管理办
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法》，对关联交易的认定、定价、审批权限和决策程序，以及关联交易披露等事
项进行了明确规定。公司致力于规范关联交易，确保关联交易定价公允，审批及
决策程序合规完整，并积极充分发挥独立董事的监督作用，及时履行信息披露义
务，有效地维护了每一位股东的合法利益。
（9）信息系统与沟通
佛慈制药高度重视信息传递与沟通工作，分别建立了对内、对外的信息沟通
制度体系和工作机制，并积极开展信息化建设，推进公司信息化管理的不断升级。
佛慈制药建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；
电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露
等；
佛慈制药信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、
数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到
较好地控制。
佛慈制药建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履
行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管
理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（10）内部监督
佛慈制药对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会
检查、监事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。
佛慈制药董事会审计委员会负责监督内部控制的建立健全和有效实施，并对
内部控制自我评价情况进行审议监督。审计委员会定期听取内部审计工作报告，
及时掌握公司可能存在的内部控制风险，督促重大问题的整改，并积极沟通外部
审计，对重点领域提出监督要求。
佛慈制药监事会为保障公司持续健康发展和维护股东的合法权益，对公司财
务状况、内部控制以及公司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督。
佛慈制药审计监察部全面负责公司内部审计工作，对重点领域实施内部专项
审计，以规范公司经营行为，控制经营风险，提高经济效益，防范各种违纪违规
行为，维护公司合法权益和股东利益。同时，审计部组织开展内部控制自我评价
工作，对监督过程中发现的内部控制缺陷及不足，及时开展跟踪整改，进一步完
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善内部控制制度。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
佛慈制药依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规
定》 等法律法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况
组织开展内部控制评价工作。
佛慈制药董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、 重要缺陷和一般
缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区
分财务报告内部控制和非财务报告内部控制， 研究确定了适用于本公司的内部
控制缺陷具体认定标准， 并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认
定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷认定的定量标准如下:
A、利润总额潜在错报：
①一般缺陷：错报<利润总额的 5%；
②重要缺陷：利润总额的 5%≤错报<利润总额的 10%；
③重大缺陷：错报≥利润总额的 10%。
B、资产总额潜在错报：
①一般缺陷：错报<资产总额的 0.5%；
②重要缺陷：资产总额的 0.5%≤错报<资产总额的 5%；
③重大缺陷：错报≥资产总额的 5%。
C、经营收入潜在错报：
①一般缺陷：错报<经营收入的 0.5%；
②重要缺陷：经营收入的 0.5%≤错报<资产总额的 5%；
③重大缺陷：错报≥经营收入的 5%。
D、所有者权益潜在错报：
①一般缺陷：错报<所有者权益的 5%；
②重要缺陷：所有者权益的 5%≤错报<所有者权益的 10%；
③重大缺陷：错报≥所有者权益的 10%。
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（2）财务报告内部控制缺陷认定的定性标准如下:
A、重大缺陷
①董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成损失；
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；
⑤会计师事务所对财务报告出具无法表示意见或否定意见；
⑥会计师事务所出具内部控制无法表示意见的鉴证报告。
B、重要缺陷
①董事、监事和高级管理人员舞弊，但未给公司造成损失；
②未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
③未建立反舞弊程序和控制措施；
④对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施；
⑤对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
C、一般缺陷
①公司决策程序效率不高；
②公司人员违反内部规章，但未形成损失；
③公司一般岗位业务人员流失严重；
④媒体出现负面新闻，但影响不大，未造成股价异动；
⑤公司一般业务制度或系统存在缺陷；
⑥公司一般缺陷未得到整改；
⑦公司存在除上述之外的其他缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）非财务报告内部控制缺陷认定的定量标准如下:
直接财产损失金额：
A、一般缺陷：损失<利润总额的 5%；
B、重要缺陷：利润总额的 5% ≤损失＜利润总额的 10%；
C、重大缺陷：损失≥利润总额的 10%。
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（2）非财务报告内部控制缺陷认定的定性标准如下：
A、重大缺陷
①公司缺乏民主决策程序；
②公司决策程序不当导致重大失误；
③公司违反国家法律法规并受到重大处罚；
④公司董事、监事、高级管理人员及主要技术人发生非正常重大变化；
⑤媒体频现恶性负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除，或者负面
新闻虽然只波及局部区域但已对股票价格造成异动；
⑥公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
⑦公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
⑧公司遭受证监会行政处罚或证券交易所公开谴责。
B、重要缺陷
①公司民主决策程序存在但不够完善；
②公司决策程序不当导致出现一般失误；
③公司重要业务制度或系统存在缺陷；
④公司违反国家法律法规并受到较大处罚；
⑤公司关键岗位业务人员流失严重；
⑥媒体出现负面新闻，波及局部区域，影响较大但未造成股价异动；
⑦公司遭受证券交易所通报批评；
⑧公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
C、一般缺陷
①公司决策程序效率不高；
②公司人员违反内部规章，但未形成损失；
③公司一般岗位业务人员流失严重；
④媒体出现负面新闻，但影响不大，未造成股价异动；
⑤公司一般业务制度或系统存在缺陷；
⑥公司一般缺陷未得到整改；
⑦公司存在除上述之外的其他缺陷。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
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1、财务报告内部控制缺陷认定
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
3、内部控制缺陷整改情况
按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，针对本报告期内
存在的一般性控制缺陷，公司已制定了严格的整改方案，并已落实相应的整改措
施，同时明确了整改责任人及整改时限，确保整改到位。
2016 年，佛慈制药内部控制体系建设将随着经营规模、业务范围、市场状
况等情况的变化而予以及时调整，进一步完善风险管理与内部控制制度，规范内
部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康持续发展。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：佛慈制药已建立了较为健全的法人治理结构，制
定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执
行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，公司出具的《兰州佛慈制药
股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运
行情况。
以下无正文。
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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司
2015年度内部控制评价报告和核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张炳军 何 进
西南证券股份有限公司
2016年3月15日
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