证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2016-012
兰州佛慈制药股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 15 日召开
第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，现就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项公告
如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907 号文核准，公司于 2011 年
12 月 22 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2,020 万股，每股面值 1.00
元，每股发行价人民币 16 元，募集资金总额为人民币 323,200,000 元，扣除各项
发行费用 33,639,330 元，募集资金净额为人民币 289,560,670 元。上述募集资金
已于 2011 年 12 月 16 日全部到位并存储于公司首发募集资金专用账户。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]146 号文批准，公司于 2015 年 3
月向特定对象非公开发行面值为 1 元的人民币普通股股票 26,546,800.00 股，每
股 发 行 价 18.91 元 ， 共 募 集 资 金 总 额 501,999,988.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用
43,809,999.00 元，实际募集资金净额 458,189,989.00 元。上述募集资金已于 2015
年 3 月 16 日全部到位并存储于公司非公开发行募集资金专用账户。
截止 2016 年 3 月 15 日，首发上市募集资金余额 20,838.17 万元（含利息
收入），非公开发行募集资金余额 45,784.25 万元（含利息收入）。
二、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况
公司于 2015 年 4 月 9 日第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用
募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证首次公开发行募集资金投
资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用首次公
开发行闲置募集资金 2,500 万元补充流动资金，期限不超过 12 个月。上述资金
已于 2016 年 3 月 14 日归还至募集资金专用账户。
四、本次闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司生产经营情况和公
司募集资金使用计划，为降低财务费用，提高募集资金使用效率，公司拟使用非
公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，主要用于原材料采购和新产品研发
等。根据现行银行存、贷款利率，以2,500万元补充流动资金12个月，预计可以
为公司节约财务费用约108万元。
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性
文件的规定，合理使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，到期将全部归还至
公司募集资金专户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金并不影响募集资金
投资计划的正常实施，符合募集资金管理的相关规定。
公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，公司承诺在使用闲置募集
资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。
五、董事会、监事会审议情况
1、董事会决议情况
2016 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金
2,500 万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财
务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金没
有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规
则及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用非公开发行-
佛慈大健康产业项目闲置募集资金 2,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。
3、监事会意见
2016 年 3 月 15 日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2,500
万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，
符合公司全体股东的利益。本次使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金
没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关
规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用非公开
发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过12个月。
八、保荐机构意见
作为佛慈制药 2014 年非公开发行的持续督导机构，西南证券经核查后认为：
1、佛慈制药本次使用 2014 年非公开发行部分募集资金 2,500 万元暂时补
充流动资金用于公司主营业务，不会与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不
会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害
公司利益的情形。本次补充流动资金的期限不超过 12 个月。
2、佛慈制药本次使用 2014 年非公开发行部分募集资金 2,500 万元暂时补
充流动资金经公司董事会审议批准，并经全体监事同意，独立董事亦发表了明确
同意意见，履行了必要的审批程序。
3、佛慈制药承诺在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险
投资，补充流动资金后 12 个月内也不进行高风险投资；本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
综上，西南证券同意佛慈制药本次使用 2014 年非公开发行部分募集资金
2,500 万元暂时补充流动资金。
九、备查文件
1、兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、兰州佛慈制药股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、兰州佛慈制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议
相关事项的独立意见；
4、西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一六年三月十七日
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