国信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对奥维通信股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
2016 年 3 月
I
深圳证券交易所中小板公司管理部：
国信证券股份有限公司作为奥维通信股份有限公司（以下简称“奥维通信”、
“上市公司”、“本公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所于 2016 年 3 月 11
日下发的《关于对奥维通信股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函
（需行政许可）【2016】第 20 号）之要求，对有关事项进行了核查，出具本专
项核查意见。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《奥维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有
相同含义。
问题 1：预案披露，本次交易标的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下
简称"雪鲤鱼"）2014 年、2015 年营业收入分别为 12,647 万元、23,811 万元，
净利润分别为 7,477 万元、9,653 万元。交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠承
诺，雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润应分别不低于 1.43 亿元、
1.86 亿元、2.23 亿元。请补充披露以下内容：
（3）补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，请独立财务顾问核查
并发表明确意见；
（4）补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风
险；当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，
并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见。
【答复】
三、补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，请独立财务顾问核查并
发表明确意见
（一）业绩承诺测算依据
1、业绩承诺测算依据及合理性
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（1）营业收入
① 测算依据
单位：万元
年度/ 历史年度 业绩承诺年度
业务
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
增长率 -37.20% -45.56% -57.14% -46.67%
功能手机游戏
销售收入 10,236.92 6,429.07 3,499.99 1,500.09 800.00
增长率 -12.57% -51.22% 0.00% 0.00%
智能手机游戏
销售收入 2,344.77 2,050.09 1,000.03 1,000.03 1,000.03
增长率 20194.27% 128.46% 33.33% 16.67%
易接支付
销售收入 65.95 13,384.07 30,577.25 40,768.64 47,564.78
增长率 312.82% 50.61% 23.87%
易接游戏分发
销售收入 1,948.16 8,042.39 12,112.65 15,003.94
增长率 100.00%
易接流量置换
销售收入 2,000.00 4,000.00
增长率 23148.26% 165.98% 43.69% 21.89%
易接平台小计
销售收入 65.95 15,332.23 40,780.67 58,597.74 71,424.78
增长率 88.27% 90.16% 34.93% 19.85%
合计
营业收入 12,647.64 23,811.39 45,280.68 61,097.87 73,224.82
② 测算合理性
雪鲤鱼自 2014 年度开始，对功能手机游戏业务不再有新增的投入。在智能
手机强势替代的趋势下，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量一直呈
下降趋势。雪鲤鱼对于功能手机游戏业务增长率的测算，符合其历史运营数据
和细分行业的发展趋势，具备合理性。
雪鲤鱼于 2013 年进入智能手机游戏领域并开始研发产品，其主要目的是保
持对移动手机游戏业务的敏感度，并获取一定盈利。在智能手机游戏及研发商
数量激增、大型研发商占据市场主流、智能手机游戏市场不断动态调整的背景
下，雪鲤鱼智能手机游戏研发及运营面临较大的市场竞争压力。雪鲤鱼对于智
能手机游戏业务增长率的测算，符合其历史运营数据和细分行业的发展趋势，
具备合理性。
雪鲤鱼于 2015 年起将经营的重心转向易接平台业务，已经推出支付业务和
游戏分发业务，并将于 2016 年起试水流量置换（广告）业务。
与移动游戏使用周期相比，移动游戏研发商自行接入线上渠道的时间成本
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过高，易错失发展良机。因此，在移动游戏及研发商数量不断攀升的背景下，
移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入平台需求极其旺盛。易接平台通过向
游戏研发商免费提供线上渠道接入服务，易接平台沉淀了大量的移动游戏研发
商用户，对接了大量的线上渠道。
影响易接平台的支付业务收入的主要因素有二：一是移动游戏市场未来的
收入规模；二是易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度。目前，移动游戏市场
增长迅速，成为游戏市场发展的驱动核心，未来将继续保持高成长。截至 2015
年 12 月 31 日，与易接平台建立合作关系的移动游戏研发商数量高达 2,665 家，
覆盖较为充分。因此，上表中对于易接支付业务未来增长率的假设相对合理。
影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有二：一是有合作关系的渠
道商数量较多；二是拥有支付工具有利于分发收入的实现。截至 2015 年 12 月
31 日，易接平台对接的线上渠道共 264 个，其中移动联网游戏接入渠道 222 个。
游戏分发业务需要确保选定产品的单用户收益高于用户导入成本，而绝大部分
的游戏研发商自身是没有支付能力的，只能对接外部合作方来解决支付问题。
一方面，支付合作方会分走 20%左右的收入，这会提升游戏研发商的单用户收
益要求；另一方面，合作方提供的支付资源发生变化会直接影响到分发业务毛
利，甚至直接从盈利变成亏损。雪鲤鱼自身拥有支付工具，有利于分发业务的
盈利及变现。因此，上表中对于易接游戏分发业务未来增长率的假设相对合理。
影响易接平台的流量置换业务收入的主要因素有三：一是移动游戏市场未
来的收入规模；二是易接平台对移动游戏研发商和渠道商的覆盖程度；三是拥
有支付工具有利于分发收入的实现。易接平台拟于 2016 年下半年度开始尝试流
量置换业务，将于 2017 年度形成收入。由于易接平台具备上述比较优势，上表
中对于易接流量置换业务未来增长率的假设相对合理。
（2）营业成本
① 测算依据
历史年度 业绩承诺年度
项目
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
成本（万元） 1,291.75 10,699.05 25,495.12 35,703.25 42,977.20
收入（万元） 12,647.64 23,811.39 45,280.68 61,097.87 73,224.82
成本/收入比重 10.21% 44.93% 56.30% 58.44% 58.69%
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② 测算合理性
经过 2010 年到 2012 年功能手机预装游戏市场的激烈竞争，雪鲤鱼的大部
分竞争对手于 2013 年度退出该市场。2014 年以来，雪鲤鱼成为功能手机游戏
市场主要的内容提供商。雪鲤鱼自 2014 年度开始，对功能手机游戏业务不再有
新增的投入。功能手机游戏业务收入在 2014 年度雪鲤鱼营业收入中的占比为
79.37%，为雪鲤鱼当年度营业收入和净利润最主要来源，因此 2014 年度雪鲤鱼
成本/收入比重较低。
雪鲤鱼于 2014 年 7 月推出易接平台业务，为智能手机游戏研发商提供免费
的线上渠道接入服务。2015 年度及未来三年，易接平台业务是雪鲤鱼最重要的
战略业务，随着该业务规模的迅速扩张，相关投入和成本会上升。因此雪鲤鱼
对未来三年成本/收入比重的假设相对合理。
（3）主营业务税金及附加
① 测算依据
单位：万元
历史年度 业绩承诺年度
项目 适用税率
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
城市维护建设税 5% 8.16 38.77 59.40 76.26 90.86
地方教育费附加 2%、
5% 32.59 45.26 59.40 76.26 90.86
教育费附加 3%
河道管理费 1% 6.52 9.05 11.88 15.25 18.17
合计 - 47.27 93.08 130.67 167.77 199.89
② 测算合理性
上表中所列示的各种税率系雪鲤鱼目前适用的各种明细税率，雪鲤鱼业绩
承诺年度测算的各种税额具备合理性。
（4）期间费用
① 测算依据
A.营业费用
历史年度 业绩承诺年度
项目
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业费用（万元） 172.18 241.17 259.02 268.1 277.9
营业费用比重 1.36% 1.01% 0.57% 0.44% 0.38%
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B.管理费用
历史年度 业绩承诺年度
项目
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
管理费用（万元） 2,206.10 2,126.62 2,540.35 3,069.88 3,517.45
管理费用比重 17.44% 8.93% 5.61% 5.02% 4.80%
C.财务费用
历史年度 业绩承诺年度
项目
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
财务费用（万元） 2.66 -41.31 10.00 10.00 10.00
② 测算合理性
雪鲤鱼是轻资产公司且员工较少，随着易接平台业务的快速增长，营业费
用率和管理费用率均会有所下降。雪鲤鱼是游戏行业公司，经营性现金流非常
好，2015 年度有闲置资金的理财收入，基本无需贷款类有息负债。因此，雪鲤
鱼对于未来三年的期间费用测算具备合理性。
（5）净利润
① 测算依据
单位：万元
历史年度 业绩承诺年度
项目
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
一、主营业务收入 12,647.64 23,811.39 45,280.68 61,097.87 73,224.82
减：主营业务成本 1,291.75 10,699.05 25,495.12 35,703.25 42,977.20
主营业务税金及附加 47.27 93.08 130.68 167.77 199.89
二、主营业务利润 11,308.62 13,019.26 19,654.88 25,226.85 30,047.73
减：营业费用 172.18 241.17 259.02 268.1 277.9
管理费用 2,206.10 2,126.62 2,540.35 3,069.88 3,517.45
财务费用 2.66 -41.31 10 10 10
资产减值损失 185.45 106.57 - - -
加：投资收益 30.04 412.74 - - -
营业外收支净额 373.04 526.95 - - -
三、税前利润 9,145.31 11,525.90 16,845.51 21,878.87 26,242.38
减：所得税 1,668.79 1,873.39 2,526.83 3,281.83 3,936.36
净利润 7,476.52 9,652.51 14,318.69 18,597.04 22,306.02
② 测算合理性
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交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠承诺：雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、
2018 年度净利润应分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。上述数据测算
过程，表明该业绩承诺具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合相关行业现状及未来发展趋势、标的公
司目前业务开展情况、盈利情况及未来发展情况，上述业绩承诺具有合理性。
四、补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风
险；当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，
并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见。
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》关于业绩承诺补偿基本原则
及方法
1、业绩补偿基本原则及方法
（1）各方同意，雪鲤鱼于承诺期内实现的实际净利润按照如下原则计算：
雪鲤鱼的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规
范性文件的规定并与奥维通信会计政策及会计估计保持一致；除非根据法律、
法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经奥维
通信董事会同意，不得改变雪鲤鱼的会计政策、会计估计。
（2）2016 年度、2017 年度、2018 年度每年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和×本次交易的
总对价－累积已补偿金额
当期应补偿金额中程雪平、俞思敏、诸一楠承担比例，按照程雪平、俞思
敏、诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担，同时，程雪
平、俞思敏、诸一楠互相承担连带责任。
（3）如程雪平、俞思敏、诸一楠当期需向奥维通信支付补偿的，则补偿时，
先以程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍有
不足的部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。
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2、股票补偿原则及方法
程雪平、俞思敏、诸一楠首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，
当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
奥维通信在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补
偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
奥维通信在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
各方同意，股份交割日后，奥维通信应在承诺期内各会计年度结束后的 5
个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤鱼各年度《专项
审核报告》；并于报告出具后的 10 个交易日内，计算出程雪平、俞思敏、诸一
楠应补偿的股份数量，以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币
1.00 元总价回购并注销；若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获奥
维通信股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份
无偿赠送给奥维通信其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述
股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
3、现金补偿原则及方法
按照以上方式计算出的补偿金额，程雪平、俞思敏、诸一楠持有的奥维通
信股份不足以补偿的，差额部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。程雪
平、俞思敏、诸一楠需在收到奥维通信要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日
内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
4、减值测试
在承诺期届满后六个月内，奥维通信聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，
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《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。如：标的股权期
末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+累积已补偿现金，则程雪平、
俞思敏、诸一楠应对奥维通信另行补偿。
补偿时，以程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易取得的股份进行补偿，仍
有不足的部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-
已补偿现金
减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格
程雪平、俞思敏、诸一楠对上述减值补偿的承担比例，按照程雪平、俞思
敏、诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担。
若以股份方式进行减值补偿的，则奥维通信在《减值测试报告》出具后的
10 个交易日内，计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应进行减值补偿的股份数量，
以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回
购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获奥维通
信股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则程雪
平、俞思敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应进行减值补偿
的股份与在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司其他股东，其
他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市
公司股份的比例享有获赠股份。
若以现金方式进行减值补偿，则奥维通信在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应进行减值补偿的现金金额，并
书面通知程雪平、俞思敏、诸一楠向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金
额。程雪平、俞思敏、诸一楠在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银
行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减
值补偿股份在上述期间获得的分红收益，程雪平、俞思敏、诸一楠应赠送给上
市公司；如程雪平、俞思敏、诸一楠持有的上市公司股份数量在上述期间因发
生转增股本或送红股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行
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相应调整。
5、其他
若本次重大资产重组 2016 年度未实施完成，利润补偿期和盈利预测的补偿
方式均不会发生变化。
（二）业绩承诺补偿方案保障措施的可行性
1、发行股份购买资产交易对方的锁定安排
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺：自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次
发行获得的上市公司股份。程雪平、俞思敏、诸一楠在转让其于本次发行获得
的上市公司股份时如担任奥维通信的董事、监事、高管职务，其减持股份数量
还应遵守《公司法》等法律、法规的限制性规定。
程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或
转让时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。
若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上
市公司、程雪平、俞思敏、诸一楠同意根据相关证券监管部门的监管意见和相
关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同
意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予
执行。
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺，未经奥维通信书面同意，对在本次交易中
获取的上市公司股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至
减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
2、程雪平、俞思敏、诸一楠的履约能力及履约保障措施
（1）程雪平、俞思敏、诸一楠未来承诺业绩不足的补偿上限为通过本次交
易获得的全部对价
通过本次交易，程雪平、俞思敏、诸一楠分别可以获得 70,740.45 万元、
67,904.32 万元和 47,355.23 万元的对价，合计获得的对价为 186,000.00 万元，
占本次交易对价的 100%，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，程雪平、
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俞思敏、诸一楠将以通过本次交易获得的全部对价为上限作为未来承诺业绩不
足的补偿。
根据本次交易方案，触发补偿条件时，程雪平、俞思敏、诸一楠将优先使
用其本次交易取得的公司股份用于补偿。
（2）程雪平、俞思敏、诸一楠信用良好
程雪平、俞思敏、诸一楠均为雪鲤鱼股东及现任高管，个人信誉良好，未
有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易获得相应上市公司股份对价和现金对
价，有能力履行补偿承诺。
（3）股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺：自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次
发行获得的上市公司股份。
在本次重组中，程雪平、俞思敏、诸一楠将获得合计 79,487,180 股奥维通
信股票，以每股 14.04 元计算，所获股票价值为 111,600.00 万元，占本次交易
价格 186,000.00 万元的 60%。根据目前行业发展趋势以及雪鲤鱼运营情况，预
计雪鲤鱼经营状况出现重大不利变化的概率较低，2016 年、2017 年、2018 年
业绩承诺达标的可能性较高。如若承诺期内标的公司业绩未达标，补偿义务人
持有的锁定股份可以满足用于补偿的股份支付，触发现金补偿的概率较低，补
偿义务人有较强的履约保障。
为进一步保障业绩承诺补偿方案的可行性，程雪平、俞思敏、诸一楠暨奥
维通信承诺在评估报告出具后修订《发行股份及支付现金购买资产协议》时，
将对以下两处条款进行修订：
① 将“各方同意，股份交割日后，奥维通信应在承诺期内各会计年度结束
后的 5 个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤鱼各年度
《专项审核报告》”修订为“各方同意，股份交割日后，奥维通信应在承诺期内
各会计年度结束后的 4 个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出
具雪鲤鱼各年度《专项审核报告》”；
② 将“在承诺期届满后六个月内，奥维通信聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试
报告》”修订为“在承诺期届满后 4 个月内，奥维通信聘请具有证券、期货业务
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资格的会计师事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值
测试报告》”。
通过上述锁定措施将尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，程雪平、
俞思敏、诸一楠具有履约保障。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的业绩承诺补偿安排非《上
市公司重大资产重组管理办法》第三十五条强制性要求，奥维通信与交易对方
根据市场化原则，自主协商的业绩承诺补偿方案切实可行、具有合理性。
问题 3：根据预案，标的公司股东程雪平、俞思敏、诸一楠分别持有上海
必图喜网络科技有限公司 18%、18%、12%的股份。本次预案中，仅程雪平、俞
思敏二人作为一致行动人披露，请你公司说明未将诸一楠判定为一致行动人的
依据，上述判断是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，并请独立财
务顾问及律师发表明确意见。
【答复】
一、《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个
上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益
变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：……；（六）投资者之间存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系；……”
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查过程
1、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函及独立财务顾问核查，程雪
平、俞思敏、诸一楠之间不存在任何亲属关系；虽然各方存在共同投资雪鲤鱼
的情形，但其各自的投资行为均为独立、自愿参与；俞思敏曾于 2013 年 1 月签
12
署《授权委托书》委托程雪平代表俞思敏行使雪鲤鱼股东权利从而与程雪平形
成一致行动关系，但诸一楠在雪鲤鱼股东会上均为独立的意思表示；诸一楠与
程雪平、俞思敏之间不存在通过协议或其他安排在雪鲤鱼的经营管理、决策、
提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；在其他投资的企业中，诸一
楠与程雪平、俞思敏之间亦不存在任何采取一致行动的协议、承诺或其他安排。
2、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函及独立财务顾问核查，程雪
平、俞思敏、诸一楠虽然共同投资上海必图喜网络科技有限公司，但其各自的
投资行为均为独立、自愿参与，在上海必图喜网络科技有限公司股东会上均各
自作出独立的意思表示，不存在通过协议或其他安排在上海必图喜网络科技有
限公司的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。
3、经查阅雪鲤鱼报告期内的股东会决议、经营管理层会议记录等文件，除
俞思敏委托程雪平代为行使股东表决权利外，程雪平、诸一楠在雪鲤鱼股东会
以及日常经营重要事项均独立发表意见，不存在一致行动的情形。
（二）核查结论
综上，独立财务顾问认为：诸一楠与程雪平、俞思敏之间不存在任何采取
一致行动的协议、承诺或其他安排，诸一楠与程雪平、俞思敏不属于《上市公
司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
问题 4：根据预案，2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲
松、雪鲤鱼、北京掌娱无限软件技术有限公司签署《股权转让协议》。请补充
说明上述股权转让的原因及依据，股权作价与本次交易评估值差异的原因及合
理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
【答复】
一、《股权转让协议》签署前的持股情况
2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松、雪鲤鱼、北京掌
娱无限软件技术有限公司（以下简称“北京掌娱”）共同签署《股权转让协议》。
在签署该协议之前，高劲松持有雪鲤鱼 19.7017%股权。
根据独立财务顾问会同海润律师对高劲松等人的访谈及雪鲤鱼股东提供的
13
股权转让各方签署的协议等相关资料，本次股权转让前，高劲松、程雪平、俞
思敏、诸一楠共同持有北京掌娱 90％股权（其中高劲松持有 22％股权）。
二、《股权转让协议》签署的原因
根据独立财务顾问会同海润律师对高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠的访
谈：2014 年 6 月 10 日，经各方协商，高劲松决定退出雪鲤鱼寻求独立发展并
将其持有的雪鲤鱼股权转让给程雪平、俞思敏、诸一楠，同时程雪平、俞思敏、
诸一楠决定退出北京掌娱并将持有的北京掌娱的股权转让给高劲松及其指定的
第三方；本次股权转让的实质是以换股的形式完成股权转让，双方未发生现金
支付。
三、《股权转让协议》涉及的股权作价
根据雪鲤鱼提供的资料，2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞思敏、诸一楠、
高劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》，根据该协议约定：“第一条 甲
方（指程雪平、俞思敏、诸一楠）退出丁方（指北京掌娱）公司经营，并将所
持丁方股权转让给乙方（指高劲松），转让方式及条件为：
1、如丙方（指雪鲤鱼）于 2014 年 9 月底之前完成并购，乙方以现金 25,000,000
元人民币（贰仟伍佰万元整）收购甲方所持丁方所有股权，交易现金甲方按所
持股权比例分配，现金支付时间点为丙方完成并购资产交割且甲乙双方收到并
购款 15 日内。
2、如丙方未于 2014 年 9 月底之前完成并购，甲乙双方以换股形式实现股
权转让，具体方式为：甲方将所持丁方所有股权转让给乙方，乙方将所持丙方
所有股权转让给甲方，不涉及额外现金。
3、为便于乙方经营，甲乙双方即日起可先行操作丁方的股权变更，如后续
确认转让时为上述第 2 条，乙方配合甲方完成丙方的股权转让。”
截至 2014 年 6 月 10 日，高劲松持有北京掌娱 22％股权，程雪平、俞思敏、
诸一楠共同持有北京掌娱 68％股权；高劲松持有雪鲤鱼 19.7017％股权。
由此可知，2014 年 6 月 10 日，高劲松与程雪平、俞思敏、诸一楠作为交
易双方，经协商一致认为：北京掌娱 68％股权价值＝雪鲤鱼 19.7017％股权价
值＝2,500 万元。即 2014 年 6 月 10 日，上述交易双方对雪鲤鱼 100％股权的估
14
值为 126,892,603.18 元。
在上述交易之前，2010 年 6 月 22 日，天津东方富海股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“天津东方富海”）以 1,700 万元对雪鲤鱼进行
增资，获得雪鲤鱼 19％股权。在该时点，天津东方富海作为独立的专业投
资机构对雪鲤鱼的估值为 89,473,684.21 元。
这次估值是高劲松与程雪平、俞思敏、诸一楠于 2014 年 6 月 10 日签
署《股权转让协议》之前，天津东方富海作为独立的专业投资机构对雪鲤
鱼的估值。
由此可知，2014 年 6 月 10 日，高劲松与程雪平、俞思敏、诸一楠作为
交易双方对雪鲤鱼经协商一致的作价，较天津东方富海于 2010 年 6 月 22
日对雪鲤鱼的估值已增值 41.82％，交易价格具备合理性。截至 2014 年 6
月 10 日，雪鲤鱼的这两次估值均主要是基于其功能手机游戏业务做出的。
根据奥维通信于 2016 年 3 月 3 日公告的《奥维通信股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，北京天健兴
业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对雪鲤鱼的预估值为
191,370.67 万元；经奥维通信与程雪平、俞思敏、诸一楠协商，雪鲤鱼本次
交易价格为 186,000.00 万元。本次交易对雪鲤鱼的定价，与高劲松与程雪
平、俞思敏、诸一楠于 2014 年 6 月 10 日交易时对雪鲤鱼的作价存在很大
的差异，主要是因为雪鲤鱼于 2014 年 7 月开始尝试推出易接平台业务，为
智能手机游戏研发商提供免费的线上渠道接入服务。自 2014 年 7 月以来，
雪鲤鱼易接业务发展迅速，雪鲤鱼营业收入结构快速发生了变化，易接业
务在营业收入中的占比由 2014 年度的 0.52％上升至 2015 年度的 64.39%。
奥维通信之所以于 2016 年 3 月拟通过发行股份及支付现金购买雪鲤鱼
100％股权，主要是看重雪鲤鱼易接业务未来的发展空间。同时，天健兴业
对雪鲤鱼的本次预估值也主要是基于雪鲤鱼易接业务未来高成长的预测而
得出。在这两个不同时点，雪鲤鱼主营业务结构差异较大，而且不同交易
对手对雪鲤鱼未来成长性的预期也差异很大。因此，雪鲤鱼在这两个不同
时点的估值可比性较低。
四、独立财务顾问核查意见
15
经核查，独立财务顾问认为：程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松签署《股
权转让协议》系各方谋求各自发展的真实意思表示；在该次转让中雪鲤鱼股权
作价，较天津东方富海于 2010 年 6 月 22 日对雪鲤鱼的估值已增值 41.82％，
交易价格具备合理性；在《股权转让协议》签署日与本次重组定价基准日这
两个不同时点，雪鲤鱼主营业务结构差异较大，而且不同交易对手对雪鲤
鱼未来成长性的预期也差异很大，雪鲤鱼在这两个不同时点的估值可比性
较低。
问题 5：预案披露，截至 2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼采用收益法的预评估
值为 186,000 万元，增值率 1,152.78%。请结合同行业可比公司、可比交易，
补充披露本次交易定价的合理性并提示相关风险，请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
【答复】
一、请结合同行业可比公司、可比交易，补充披露本次交易定价的合理性
并提示相关风险，请独立财务顾问核查并发表明确意见
（一）同行业可比并购交易估值比较
自 2013 年以来，中国 A 股上市公司收购网络游戏类标的公司的交易定价
情况如下表所示：
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标的股权 业绩承诺（万） 市盈率（倍）
序 平均
上市公司 收购标的 股权比例 评估基准日 净资产 增值率 交易价格
号 第一年 第二年 第三年 承诺期第一年 承诺期第二年 承诺期第三年 市盈率
（万）
1 动网先锋 100.00% 2012-12-31 5,115.68 1483.54% 81,009.00 7,485.00 9,343.00 11,237.00 10.82 8.67 7.21 8.90
2 掌趣科技 玩蟹科技 100.00% 2013-6-30 5,984.80 2805.69% 173,900.00 12,000.00 16,000.00 20,000.00 14.49 10.87 8.70 11.35
3 上游信息 70.00% 2013-6-30 2,201.42 3597.61% 81,400.00 7,500.00 12,500.00 15,600.00 15.50 9.30 7.45 10.75
4 大唐电信 要玩娱乐 100.00% 2013-3-31 10,452.80 1507.94% 168,074.43 12,933.99 16,563.11 20,254.64 12.99 10.15 8.30 10.48
5 华谊兄弟 银汉科技 50.88% 2013-6-30 4,234.93 1485.90% 67,161.60 14,300.00 18,590.00 18,565.11 9.23 7.10 7.11 7.81
6 天舟文化 神奇时代 100.00% 2013-6-30 5,697.70 2100.89% 125,400.00 12,010.11 15,014.92 16,572.34 10.44 8.35 7.57 8.79
7 神州泰岳 壳木软件 100.00% 2013-6-30 4,260.47 2751.80% 121,500.00 8,000.00 11,000.00 15,000.00 15.19 11.05 8.10 11.45
8 顺荣股份 三七玩 60.00% 2013-7-31 7,148.61 2585.84% 192,000.00 22,000.00 30,000.00 36,000.00 14.55 10.67 8.89 11.37
9 互动娱乐 天拓科技 100.00% 2013-9-30 5,510.17 1373.64% 81,200.00 6,000.00 8,000.00 9,700.00 13.53 10.15 8.37 10.68
10 爱乐游 100.00% 2013-8-31 3,263.04 1024.72% 36,700.00 3,080.00 3,905.00 4,930.00 11.92 9.40 7.44 9.59
奥飞动漫
11 方寸信息 100.00% 2013-8-31 1,531.82 2021.66% 32,500.00 2,500.00 3,500.00 4,725.00 13.00 9.29 6.88 9.72
12 梅花伞 游族信息 100.00% 2013-8-31 11,437.17 3281.05% 386,696.73 28,571.71 38,695.97 45,130.63 13.53 9.99 8.57 10.70
13 科冕木业 天神互动 100.00% 2013-12-31 29,544.12 729.49% 245,066.88 18,610.00 24,320.00 30,300.00 13.17 10.08 8.09 10.45
14 天游软件 100.00% 2013-12-31 7,303.81 1200.69% 95,000.00 9,000.00 11,000.00 14,000.00 10.56 8.64 6.79 8.66
世纪华通
15 七酷网络 100.00% 2013-12-31 5,649.24 1404.63% 85,000.00 9,000.00 12,400.00 16,400.00 9.44 6.85 5.18 7.16
16 爱使股份 游久时代 100.00% 2013-12-31 2,819.02 4085.85% 118,000.00 10,000.00 12,000.00 14,400.00 11.80 9.83 8.19 9.94
17 中文传媒 智明星通 100.00% 2014-3-31 9,262.24 2771.88% 266,000.00 15,100.00 20,200.00 25,100.00 17.62 13.17 10.60 13.80
18 大东南 游唐网络 100.00% 2014-3-31 2,313.69 2331.18% 56,250.00 4,500.00 5,850.00 7,350.00 12.50 9.62 7.65 9.92
19 拓维信息 火溶信息 90.00% 2014-4-30 2,576.27 3044.08% 81,000.00 6,000.00 7,800.00 9,750.00 15.00 11.54 9.23 11.92
20 德力股份 武神世纪 100.00% 2014-4-30 9,335.27 896.22% 93,000.00 6,000.00 7,800.00 10,140.00 15.50 11.92 9.17 12.20
17
21 巨龙管业 艾格拉斯 100.00% 2014-6-30 15,413.27 1521.98% 250,000.00 17,886.60 29,992.82 40,138.31 13.98 8.34 6.23 9.52
22 任子行 唐人数码 100.00% 2014-6-30 7,561.88 696.84% 60,256.00 4,500.00 5,874.00 6,300.00 13.39 10.26 9.56 11.07
23 松辽汽车 都玩网络 100.00% 2014-6-30 6,385.20 2136.42% 142,800.00 10,200.00 13,200.00 16,300.00 14.00 10.82 8.76 11.19
24 三五互联 道熙科技 100.00% 2014-10-31 829.97 8514.77% 71,500.00 6,000.00 7,800.00 10,140.00 11.92 9.17 7.05 9.38
25 天润控股 点点乐 100.00% 2014-12-31 2,889.90 2668.26% 80,000.00 6,500.00 8,125.00 10,150.00 12.31 9.85 7.88 10.01
26 淘乐网络 100.00% 2014-12-31 3,904.04 1981.18% 81,250.00 6,500.00 8,450.00 10,985.00 12.50 9.62 7.40 9.84
宝诚股份
27 中联传动 100.00% 2014-12-31 4,008.77 1408.59% 60,475.80 6,000.00 7,500.00 9,375.00 10.08 8.06 6.45 8.20
28 金亚科技 天象互动 100.00% 2014-12-31 11,052.77 1890.45% 220,000.00 22,000.00 26,400.00 31,680.00 10.00 8.33 6.94 8.43
29 升华拜克 炎龙科技 100.00% 2015-6-30 11,502.05 1291.06% 160,000.00 12,600.00 16,400.00 19,700.00 12.70 9.76 8.12 10.19
30 中南重工 值尚互动 100.00% 2015-7-31 3,319.06 2521.22% 87,000.00 6,000.00 9,100.00 11,830.00 14.50 9.56 7.35 10.47
31 帝龙新材 美生元 100.00% 2015-9-30 17,152.09 1882.27% 340,000.00 18,000.00 32,000.00 46,800.00 18.89 10.63 7.26 12.26
32 姚记扑克 乐天派 80.00% 2015-10-31 1,968.99 1931.50% 40,000.00 4,000.00 5,000.00 6,250.00 10.00 8.00 6.40 8.13
33 游族网络 青果灵动 97.00% 2015-12-31 4,922.08 3841.42% 194,000.00 14,000.00 18,000.00 23,000.00 13.86 10.78 8.43 11.02
34 金瑞矿业 成都魔方 100.00% 2015-12-31 12,799.89 462.50% 72,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00 12.00 9.00 7.20 9.40
平均值 95.53% - 7,039.77 2212.73% 130,768.84 10,434.63 14,127.17 17,582.44 12.97 9.67 7.78 10.14
100.00% 2015-12-31 15,252.71 1119.46% 186,000.00 14,300.00 18,600.00 22,300.00 13.01 10.00 8.34 10.45
35 奥维通信 雪鲤鱼
100.00% 2016-2-19 10,252.71 1714.15% 186,000.00 14,300.00 18,600.00 22,300.00 13.01 10.00 8.34 10.45
由上表中所列示数据可知，考虑雪鲤鱼 2016 年 2 月 19 日作出 5,000 万元现金分红股东会决议的影响，雪鲤鱼本次交易增值率为
1,714.15%，低于同行业可比交易中标的公司平均 2,212.73%的增值率，估值具备合理性；雪鲤鱼本次交易估值业绩承诺期的平均市盈
率是 10.45，略高于同行业可比交易 10.14 的平均水平，这主要是因为 A 股暂无专门从事移动游戏线上渠道接入平台业务的上市公司，
奥维通信考虑到雪鲤鱼易接平台业务未来良好的发展趋势而给予其一定幅度的溢价，估值相对合理。
18
（二）同行业可比上市公司估值比较
雪鲤鱼与同行业可比上市公司估值比较如下表所示：
序 净资产 每股净资产 每股收益 股价 市盈率 市净率
上市公司 基准日
号 （万元） （元） （元） （元） （倍） （倍）
1 中青宝 2015-9-30 100,755.10 3.60 0.06 22.00 366.67 6.11
2 掌趣科技 2015-9-30 433,498.70 1.73 0.11 10.98 99.82 6.34
3 游族网络 2015-12-31 218,798.64 7.62 1.86 89.53 48.13 11.75
4 北纬通信 2015-9-30 102,589.11 4.00 -0.01 12.38 -1,238.00 3.10
5 拓维信息 2015-12-31 356,550.61 6.38 0.48 38.90 81.04 6.09
平均值 242,438.43 4.67 0.50 34.76 148.92 6.68
2015-12-31 15,252.71 - - - 10.45 12.19
雪鲤鱼
2016-2-19 10,252.71 - - - 10.45 18.14
注 1：雪鲤鱼市盈率是业绩承诺期平均市盈率。
注 2：同行业可比上市公司平均市盈率是剔除北纬通信之后的均值。
由上表中所列示数据可知，雪鲤鱼本次交易市盈率为 10.45，远低于同行业
可比上市公司 148.92 倍的平均市盈率，估值具备合理性；雪鲤鱼本次交易市净
率为 18.14，高于同行业可比上市公司 6.68 倍的平均市净率，这主要是因为雪
鲤鱼目前非上市公司，净资产规模较低。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，与同行业可比并购交易估值比较、与同行业可比上市公司估值比
较，雪鲤鱼本次交易定价均具备相对合理性。
（四）雪鲤鱼估值较高的风险
雪鲤鱼增值较高，一方面是由于雪鲤鱼业务属于与移动游戏相关的软件和
信息技术服务业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是雪鲤鱼本次估
值主要是基于其易接平台业务未来的快速发展做出的，易接平台业务未来具有
良好的发展空间。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相
关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资
产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。特别是，
如果由于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易接平
19
台业务不能按预期开展，未能按目前预期接入足够数量的 CP 家数和渠道家数，
将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制，雪鲤鱼本次估值将存
在偏高的风险。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资
产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价
估值溢价水平较高的风险。
问题 8：请你公司结合业务地域分布、市场占有率、行业竞争情况、未来
经营计划等，分业务类别说明雪鲤鱼的核心竞争优势及其持续性。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
【答复】
一、结合业务地域分布、市场占有率、行业竞争情况、未来经营计划等，
分业务类别说明雪鲤鱼的核心竞争优势及其持续性
（一）雪鲤鱼的主营业务
1、雪鲤鱼主营业务的分类
雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的
运营。雪鲤鱼研发和运营的游戏有两大类：功能手机游戏和智能手机游戏。雪
鲤鱼移动游戏渠道接入平台的运营有两大类：移动游戏线下渠道接入平台——
小鱼乐园，移动游戏线上渠道接入平台——易接平台。
2、雪鲤鱼研发和运营的手机游戏特点
雪鲤鱼研发和运营的手机游戏主要为移动单机版游戏。
对于移动联网游戏，游戏玩家联网的点很多，统计活跃用户数非常有必要；
对于移动单机版游戏，月使用用户数就是月活跃用户数。
对于移动联网游戏，充值消费比对于确认游戏收入非常有参考价值；对于
移动单机版游戏，一般出现游戏计费点或者消耗道具时才需要充值，即充值和
消费近乎于同步，因此无需统计充值消费比。
对于移动联网游戏，游戏玩家注册游戏账号是非常必要的；对于移动单机
版游戏，一般无需注册游戏账号就能使用，因此雪鲤鱼运营上述游戏的玩家未
20
向雪鲤鱼提供过年龄数据。
游戏玩家地域分布数据，雪鲤鱼能够通过技术手段获得，但由于对其运营
的单机版游戏无太大意义，因此未专门统计过。
（二）功能手机游戏业务
1、功能手机游戏市场情况
在功能手机时代，手机系统以塞班系统为代表，手机游戏虽然内容呈现多
样化发展趋势，但是受手机硬件性能的限制，游戏的可扩展性、易玩性、交互
性较差，长期占据移动游戏榜首的游戏为贪吃蛇、推箱子、五子联珠、黑白棋
之类的游戏。
自 2005 年 10 月起，雪鲤鱼开始基于功能手机平台（主要是 MTK 平台）
研发和运营功能手机单机版游戏，例如：《3 人斗地主》、《星际撞球》和《塔防
之乱舞三国》等。同时期，国内大型游戏公司也在不断推出功能手机单机版游
戏，例如：掌趣科技、斯凯网络、空中网等。但是，由于受硬件性能、玩家数
量、玩家付费习惯等限制，单个功能手机游戏的市场规模较小，单款游戏流水
很难突破千万。
2012 年，随着手机制造技术的进步和智能手机价格的下降，国内智能手机
市场规模迅速扩大，移动游戏逐渐向智能手机游戏方向拓展。但是，中国移动
游戏业务初期主要是面向功能手机展开的，这使得 Java 游戏等传统移动游戏在
存量市场当中拥有庞大的市场份额和用户基数，短期内功能手机游戏仍旧会保
持一定的市场占有率。
2、雪鲤鱼功能手机游戏业务情况
雪鲤鱼研发的功能手机游戏通过游戏线下渠道接入平台--小鱼乐园，接入
功能手机并进行游戏运营。在功能手机游戏市场发展的过程中，雪鲤鱼与宝捷
讯和国通世纪等等功能手机厂商建立了良好的战略合作关系，将小鱼乐园预装
在这些厂商的功能手机上，从而为雪鲤鱼功能手机游戏用户数量的相对稳定提
供了有力保障。
经过 2010 年度至 2012 年度功能手机预装游戏市场的激烈竞争，雪鲤鱼的
大部分竞争对手于 2013 年度退出该市场。雪鲤鱼自 2014 年度开始，对功能手
21
机游戏业务不再有新增的投入。
在智能机的强势替代的情况下，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出
货量一直呈下降趋势。如果功能手机市场需求量持续快速萎缩，将导致雪鲤鱼
功能手机游戏业务量下滑的风险。
（三）智能手机游戏业务
1、智能手机游戏及研发商数量大幅上涨导致竞争加剧
目前，智能手机主流系统包括 Android 及 iOS。移动游戏企业家联盟发布
了《2015 年度全球移动游戏产业白皮书》，根据 mGameTracke 的跟踪数据，尽
管安卓操作系统仍然占有中国移动市场 2/3 的份额，iOS 正慢慢缩小差距。安卓
市场中的细分市场和竞争使苹果在销售方面成为第一品牌。它大幅领先所有安
卓品牌，其市场份额是最接近的对手三星的两倍。
在中国的操作系统市场，iOS 正在继续慢慢缩小与安卓之间的差距，2015
年 2 月，激活的移动设备中有 1/3 使用的是 iOS 操作系统，与 2014 年 1 月份相
比增加了 28% 。这使得苹果成为中国用户使用最多的移动品牌，紧随其后的是
三星和小米。在已经启用的 iOS 设备中，iPhone 5s 占据了最大的市场份额，然
而 iPhone 6 的崛起显示了中国用户对更大屏幕手机的需求。
OS 市场份额
Android 52.61%
iOS 40.28%
Windows Phone 2.47%
BlackBerry 1.06%
2、大型智能手机游戏研发商占据市场主要份额
2015 年，中国移动游戏市场各研发商竞争格局趋于稳定，市场份额变化明
显减小，各公司的市场占比碎片化程度加剧。腾讯游戏依然占据市场超四分之
一的份额，稳居研发商头把交椅。紧随其后是网易、乐动、玩蟹。其中，网易
游戏在 2015 年上线多款重磅游戏，其中《梦幻西游》《大话西游》更是其端游
移植手游的代表作品。成熟的端游作品，通过移植手游吸引众多老玩家的回归。
3、单机游戏的内部结构不断调整，不同类别单机游戏竞争激烈
22
2014 年中国移动单机游戏中，休闲益智类占比最高，在 Q3 已达 44.3%，
且从 Q1 至 Q3 呈占比增长趋势，总数较排名第二的射击类三倍还多。而竞速和
冒险闯关类，从 Q1 至 Q3 则呈占比下降趋势。单机游戏内部结构不断调整，竞
争激烈，也侧面反映出单机游戏生命周期较短的特征。
2.08% 2015年主要单机游戏类型市场占比
3.34% 0.42%
4.40%
休闲益智
经营策略
20.50% 射击冒险
体育竞技
模拟养成
69.29% 角色扮演
数据来源：易观智库
4、雪鲤鱼智能手机游戏业务情况
雪鲤鱼于 2013 年开始研发智能手机游戏，主要类型是单机弱联网手游和轻
度网游。目前得到市场广泛认可的游戏主要是《金榜斗地主》和《全民爱消除：
水果狂欢》。
《金榜斗地主》于 2013 年 4 月研发发行，2013 年 9 月进入运营商单机收
入排行榜第二；游戏基地于 2015 年 1 月授予此游戏 2014 年度最佳棋牌游戏荣
誉。截至 2015 年 12 月末《金榜斗地主》累计激活玩家 1,873 万人，玩家累计
消费 8,566 万元。
雪鲤鱼于 2013 年进入智能手机游戏领域并开始研发产品，其主要目的是保
持对移动手机游戏业务的敏感度，并获取一定盈利。在智能手机游戏及研发商
数量激增、大型研发商占据市场主流、智能手机游戏市场不断动态调整的背景
下，雪鲤鱼智能手机游戏研发及运营面临较大的市场竞争压力。
（四）小鱼乐园业务
对于功能手机厂商，雪鲤鱼是其软件方案提供商。雪鲤鱼基于功能手机厂
23
商提供的硬件方案，去掉其原始软件方案中内存消耗较大的软件，并向其提供
内存消耗很小的各种软件产品。作为对价，功能手机厂商允许雪鲤鱼在其出厂
的手机中内置雪鲤鱼游戏应用商店--小鱼乐园。小鱼乐园实质上是功能手机游
戏线下渠道接入平台。小鱼乐园前身是研发于 2007 年的 STEP 平台，2011 年升
级为小鱼乐园。
经过 2010 年度和 2012 年度功能手机游戏市场的激烈竞争之后，雪鲤鱼的
大部分竞争对手于 2013 年度退出该市场。由于功能手机扩展性不强，雪鲤鱼的
小鱼乐园成为功能手机游戏主要的线下渠道接入平台。
但是，由于大部分功能手机游戏研发商于 2013 年度退出该市场，导致功能
手机游戏线下渠道接入服务需求快速下降，因此，报告期内，小鱼乐园业务收
入较低。同时，雪鲤鱼自 2014 年度开始，对小鱼乐园业务不再有新增的投入。
（五）易接平台业务
1、移动游戏线上渠道接入业务简介
SDK（Software Development Kit）是软件开发工具包，一般是一些被软件
工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件
的开发工具的集合，广义上指辅助开发某一类软件的相关文档、范例和工具的
集合。
移动游戏线上渠道接入市场是移动游戏产业链在 2014 年度新衍生出来的
市场，是 SDK 在渠道聚合方面应用的结果。移动游戏渠道接入平台主要负责将
游戏研发商提供的各种游戏便捷、迅速地接入众多游戏渠道商，缩短游戏的接
入时间，提高发行效率。由于大部分移动游戏渠道商均有独立的 SDK，移动游
戏研发商若自行与移动游戏渠道商进行对接合作，接入一个渠道平均需花费 3
天左右的时间，现有市场上游戏渠道商超过 400 家，过长的接入周期导致往往
游戏还未接入大部分渠道商就已面临被市场淘汰的危机，延误了最佳推广时机。
因此，移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入平台需求极其旺盛。
2、雪鲤鱼易接平台业务
雪鲤鱼于 2014 年 7 月推出易接平台业务，为智能手机游戏研发商提供免费
的线上渠道接入服务，再围绕免费服务所导入的研发商和渠道商流量，通过提
24
供收费的支付服务将该等流量变现，从而培育雪鲤鱼新的利润增长点。易接平
台业务是雪鲤鱼未来三年重点投入的战略性业务。
易接 SDK（即 1SDK）并非是市场上首家出现的渠道聚合 SDK，但其发展
非常迅速，主要有易用、支付、安全和服务四个特点。
特点 特点说明
易接根据移动游戏研发商的使用偏好对工具的交互进行了优化，并且覆盖主流热
易用
门渠道，批量接入，方便高效。
支持全国所有省市三大电信运营商短信支付，以及各类第三方支付平台，及时接
支付
入，即时获利。
安全 安全性表现在支持移动游戏研发商自建服务器，确保研发商数据安全。
在服务上，易接组建了一支技术团队，免费为移动游戏研发商批量接入渠道，及
服务
时处理研发商遇到的问题。
3、易接 SDK 的竞争对手
易接 SDK 在移动游戏线上渠道接入业务方面的主要竞争对手是棱镜 SDK、
ZIMON、OKSDK 和 AnySDK。
（1）棱镜 SDK
北京棱镜云桥科技有限公司（以下简称“棱镜”）成立于 2014 年 3 月，是中
国首家为移动游戏研发商提供渠道 SDK 接入服务的第三方服务公司。棱镜 SDK
目前可以为研发商有效解决基于 JAVA 原生、Cocos2d-x、Unity3D 以及 Adobe Air
等引擎开发的移动联网游戏产品的渠道 SDK 接入问题。
（2）ZIMON
ZIMON 是由美国纳斯达克上市公司杭州斯凯网络科技有限公司（股票代
码：MOBI）旗下专注移动支付领域服务的指易付发展而来。ZIMON 目前包含
指易推、指易付和指易术三个部门，可以为合作方提供游戏推广、广告、支付、
数据分析等与移动游戏产业相关的第三方服务。
（3）OKSDK
OKSDK 是香港创业板上市公司蓝港互动有限公司（股票代码：08267）旗
下子公司手游通（北京）科技有限公司的产品。OKSDK 首先是蓝港互动自主
研发的各种移动游戏接入线上渠道的工具，其次也是一项第三方渠道 SDK 对接
工具，帮助移动游戏研发商接入线上渠道。
（4）AnySDK
AnySDK 是由北京触控科技有限公司旗下子公司厦门雅基软件有限公司推
25
出的产品。AnySDK 为移动游戏研发商提供一套第三方 SDK 接入解决方案，整
个接入过程，不改变任何 SDK 的功能、特性、参数等，对于最终游戏玩家而言
是完全透明无感知的。
4、易接业务的竞争优势
（1）渠道接入技术优势
雪鲤鱼自 2005 年开始做手机平台上的游戏和软件，无论是早期的游戏开发
还是内置时期的应用软件及平台开发，都是基于非常低端的平台，对空间占用
及运算能力消耗的要求很高，在相对恶劣的硬件环境下，养成了低消耗高效率
的开发习惯，能以极小的空间占用实现市场上手机终端商节省内存空间的要求。
内置时期雪鲤鱼做过与手机相关的几乎所有底层功能，对底层接口有非常深入
的理解，相比普通研发商，已有更多更灵活的方案去实现客户期望的功能。
（2）渠道接入服务优势
渠道接入服务是移动游戏产业链中一个细分领域的专业技术输出服务，但
目前市场已认识到渠道接入服务的战略价值，易接与其他四家公司的同质化竞
争的问题开始显现。雪鲤鱼有 9 年多移动游戏线下渠道接入平台的运营经验，
对线下点对点的客户开发、渠道接入服务及项目技术支持服务的重要性有很深
的战略认识，同时在实务中也积累了很多相关经验。易接平台传承了雪鲤鱼的
以优质服务不断提升用户体验满意度的运营模式，从而避免了普通互联网公司
重技术轻服务的误区。
（3）支付系统资源优势
易接虽提供免费的渠道接入服务，但自身有清晰的依托于支付系统的盈利
模式。电信运营商计费通道质量和支付流水规模是正相关的。雪鲤鱼已有 9 年
的计费通道运营经验，9 年中始终坚持正规操作，给电信运营商以及第三方合
作通道导入的是高质的流水量，因此与之建立了很好的信任关系。在此过程中
雪鲤鱼也获得了电信运营商的很多宝贵的业务资质，其中大部分资质都已不开
放新增合作方，再加上有良好信任关系的第三方通道的合作，雪鲤鱼已构建一
张覆盖全国且能 24 小时支撑巨大体量的计费通道网络。
（4）支付系统经验优势
电信运营商计费通道运营方面，雪鲤鱼是从非常简单的环境（一个业务全
26
国通不限量）逐步过渡到极为复杂的环境（各业务分省有限量开通），在此过程
中逐步积累和完善了精细化运营和配置经验。由于电信运营商支付资源、运营
经验的积累需要漫长的周期，如果一个新竞争者在目前的市场环境下进入电信
运营商计费业务领域，基本上已不存在试错机会，从而成功的可能性较低。
（5）清晰且务实的战略规划
易接的部分竞争对手已开始尝试通过扩展其他领域的业务提高自身竞争
力，在纵向层面期望向产业链的上下游衍生；在横向则希望尽可能多的涵盖其
他的服务内容，发行、渠道、广告、社交和数据分析等各种服务均想涉足。易
接认为，如果在自身的细分领域业务已无法满足公司自身发展需求时，才应往
其他业务线扩充；否则应该把主要精力投入在本身领域，挖掘原有业务和原有
产品的更多的价值；过早的全领域覆盖，不利于渠道接入平台的建设。
2015 年，易接平台的战略重点是通过提供免费接入服务来汇聚平台的流量，
截至 2015 年底已接入 2,665 家 CP。易接平台已于 2015 年下半年推出游戏分发
业务，拟于 2016 年下半年推出流量置换业务，拟于 2017 年推出游戏行业大数
据分析业务。易接计划于 2016 年底完成接入 5,000 家移动游戏研发商，完成平
台的搭建工作。易接拟于 2017 年完成平台生态系统的建设，自身成为移动游戏
的主流分发平台。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、雪鲤鱼自 2014 年度开始，对功能手机游戏业务不再有新增的投入；在
智能手机强势替代的趋势下，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量一
直呈下降趋势，雪鲤鱼功能手机游戏业务收入将呈现持续下滑的趋势。
2、雪鲤鱼于 2013 年进入智能手机游戏领域并开始研发产品，其主要目的
是保持对移动手机游戏业务的敏感度，并获取一定盈利；在智能手机游戏及研
发商数量激增、大型研发商占据市场主流、智能手机游戏市场不断动态调整的
背景下，雪鲤鱼智能手机游戏研发及运营面临较大的市场竞争压力。
3、经过 2010 年度至 2012 年度功能手机预装游戏市场的激烈竞争，雪鲤鱼
的大部分竞争对手于 2013 年度退出该市场，雪鲤鱼自 2014 年度开始，对小鱼
乐园业务不再有新增的投入；未来几年，小鱼乐园业务收入将持续较低。
27
4、雪鲤鱼于 2015 年起将经营的重心转向易接平台业务，已经推出支付业
务和游戏分发业务；与移动游戏使用周期相比，移动游戏研发商自行接入线上
渠道的时间成本过高，易错失发展良机；在移动游戏及研发商数量不断攀升的
背景下，移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入平台需求极其旺盛；易接平
台通过向游戏研发商免费提供线上渠道接入服务，易接平台沉淀了大量的移动
游戏研发商用户，对接了大量的线上渠道，具备一定的竞争优势：
（1）影响易接平台的支付业务收入的主要因素有二：一是移动游戏市场未
来的收入规模；二是易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度。目前，移动游戏
市场增长迅速，成为游戏市场发展的驱动核心，未来将继续保持高成长；截至
2015 年 12 月 31 日，与易接平台建立合作关系的移动游戏研发商数量高达 2,665
家，覆盖较为充分；因此，易接支付业务未来将呈现持续增长的趋势。
（2）影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有二：一是有合作关系
的渠道商数量较多；二是拥有支付工具有利于分发收入的实现；截至 2015 年
12 月 31 日，易接平台对接的线上渠道较多，共 264 个，其中移动联网游戏接
入渠道 222 个；雪鲤鱼自身拥有支付工具，有利于分发业务的盈利及变现；因
此，易接游戏分发业务未来将呈现持续增长的趋势。
问题 9：请补充披露标的公司主要固定资产及无形资产具体情况，包括但
不限于生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成
新率或尚可使用年限；标的公司商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名
情况是否不存在任何争议、诉讼或权属纠纷。补充披露雪鲤鱼是否已取得正常
生产经营所必须的所有资质、有形资产和无形资产的权属是否完整；如上述方
面存在瑕疵的，补充披露相关瑕疵是否对影响标的公司正常生产经营、是否对
本次重组构成障碍、是否影响本次预估值。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
【答复】
一、请补充披露标的公司主要固定资产及无形资产具体情况，包括但不限
于生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率
或尚可使用年限；标的公司商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名情况
是否不存在任何争议、诉讼或权属纠纷。
28
（一）补充披露标的公司主要固定资产及无形资产具体情况
1、雪鲤鱼主要固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼固定资产具体情况如下：
固定资产 净额（万元） 取得情况 使用情况 成新率
电子设备及其他 34.57 购买取得 正常使用 62.00%
运输工具 49.55 购买取得 正常使用 90.00%
合计 84.12 - - -
注：电子设备及其他项目主要为办公电脑及服务器等设备。
截至 2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼固定资产主要为电子设备和运输工具，且
固定资产不存在抵押、质押和担保等情况。
2、房屋建筑物
截至 2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼未拥有自有房屋建筑物，公司的经营场所
均以租赁方式使用。具体情况如下：
序 租赁面积 房屋所有权人及权属
承租方 出租方 所在地 租赁期限
号 （㎡） 证号
上海市徐
汇区龙华
1 雪鲤鱼 694 中国人民解放军总后
路 2577 号
勤部
61 幢底层
上海久阳圣 沪房地徐字（2003）第
上海市徐
029107 号
博文化发展 汇区龙华 2014.1.1-202
2 邻和信息 694 中国人民解放军第
路 2577 号 0.12.31
有限公司 7315 工厂已授权上海
61 幢二层
久阳圣博文化发展有
上海市徐
限公司负责该厂所属
百瑟计算 汇区龙华
3 346.84 地块的物业租赁事宜
机 路 2577 号
61 幢三层
北京市朝
阳区广顺
金花南
南大街 16 2015.4.1-201
4 金花南 111.97 X 京房权证朝字第
号院 2 号 7.4.4
716151 号
楼7层
703
深圳市北科生物科技
易接信息 深圳市南
有限公司
山区高新
深房地字第
深圳市汇豊 技术产业
2015.1.15-20 4000593646 号
5 资产管理有 园南区科 147.94
17.1.14 所有权人已将北科大
限公司 园路 18 号
厦 13、14、15 层出租
北科大厦
给出租方，并已同意出
13 层 1302
租方转租
3、无形资产
29
雪鲤鱼为轻资产公司，截至 2015 年 12 月 31 日，公司暂无可辨认的无形资
产等。
（二）雪鲤鱼商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名情况
1、注册商标
核定使用商品 权利人
序号 商标图像 注册号 有效期限
/服务项目
1 8378863 42 2013.3.28-2023.3.27 雪鲤鱼
2 8378864 9 2012.6.21-2022.6.20 雪鲤鱼
3 10083334 9 2012.12.14-2022.12.13 雪鲤鱼
4 10083540 42 2012.12.14-2022.12.13 雪鲤鱼
5 11123519 9 2013.11.14-2023.11.13 雪鲤鱼
6 11123753 42 2013.11.14-2023.11.13 雪鲤鱼
7 11429455 41 2014.2.7-2024.2.6 雪鲤鱼
8 11429865 9 2014.2.7-2024.2.6 雪鲤鱼
9 11429939 45 2014.2.7-2024.2.6 雪鲤鱼
10 13856122 9 2015.3.7-2025.3.6 雪鲤鱼
11 14677084 9 2015.6.21-2025.6.20 邻和信息
12 14677073 42 2015.6.28-2025.6.27 邻和信息
2、计算机软件著作权
权利
序 著作 首次发表
登记号 作品名称 取得
号 权人 日期
方式
2010SR 雪鲤鱼手机娱乐引擎平台软件[简称： 原始
1 雪鲤鱼 2007.10.1
008185 STEP]V1.8 取得
30
2010SR 雪鲤鱼手机流媒体技术平台软件[简称：手 原始
2 雪鲤鱼 2010.8.20
069687 机流媒体技术平台]V1.0.0 取得
2010SR 雪鲤鱼宠物情缘游戏软件[简称：宠物情 原始
3 雪鲤鱼 2010.8.16
069758 缘]V1.0 取得
2010SR 雪鲤鱼无线影音视频播放器软件[简称：无 原始
4 雪鲤鱼 2007.7.15
069872 线影音]V1.0 取得
2010SR 雪鲤鱼 Step 应用娱乐平台软件[简称：Step 原始
5 雪鲤鱼 2007.12.1
069874 平台]V1.1.4 取得
2011SR 雪鲤鱼 GameVillage 游戏村手机模拟器软 原始
6 雪鲤鱼 2007.4.30
017402 件[简称：GameVillage 游戏村]V1.0 取得
2011SR 雪鲤鱼非诚勿扰社交软件[简称：非诚勿 原始
7 雪鲤鱼 未发表
078097 扰]V1.0 取得
2011SR 雪鲤鱼大闹天宫 online 网络游戏软件[简 原始
8 雪鲤鱼 未发表
078099 称：大闹天宫 online]V1.0 取得
2012SR 雪鲤鱼麻将无双游戏软件[简称：麻将无 原始
9 雪鲤鱼 2011.7.20
044614 双]V1.0 取得
2012SR 雪鲤鱼爆笑军旗游戏软件[简称：爆笑军 原始
10 雪鲤鱼 2011.9.23
045185 旗]V1.0 取得
2012SR 雪鲤鱼应用软件支撑平台软件[简称：应用 原始
11 雪鲤鱼 2012.5.22
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2012SR 雪鲤鱼互动软件支撑平台软件[简称：互动 原始
12 雪鲤鱼 2012.5.25
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13 雪鲤鱼 2012.12.21
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14 雪鲤鱼 2013.8.10
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2013SR 雪鲤鱼 B2C 无线移动互联网贸易平台软 原始
15 雪鲤鱼 2013.8.1
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2013SR 雪鲤鱼极速移动安全浏览器软件[简称：极 原始
16 雪鲤鱼 2013.9.17
130601 速移动安全浏览器]V1.0 取得
2014SR 雪鲤鱼金榜斗地主游戏软件[简称：金榜斗 原始
17 雪鲤鱼 2013.5.1
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2014SR 雪鲤鱼战地与荣耀 3D 游戏软件[简称：战 原始
18 雪鲤鱼 2013.9.9
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2014SR 雪鲤鱼歪歪斗地主游戏软件[简称：歪歪斗 原始
19 雪鲤鱼 2014.2.12
044103 地主]V1.0 取得
2014SR 雪鲤鱼全民爱消除游戏软件[简称：全民爱 原始
20 雪鲤鱼 2013.12.17
044102 消除]V1.1.2 取得
2014SR 雪鲤鱼数字音视频编解码软件[简称：数字 原始
21 雪鲤鱼 2013.12.27
093356 音视频编解码]V1.0 取得
2014SR 雪鲤鱼第三方电子商务交易与服务软件 原始
22 雪鲤鱼 2013.9.27
093351 [简称：第三方电子商务交易与服务]V1.0 取得
23 2014SR 雪鲤鱼极速移动安全浏览器软件[简称：极 雪鲤鱼 2014.4.20 原始
31
096408 速移动安全浏览器]V2.0 取得
2014SR 雪鲤鱼移动智能云音乐盒软件[简称：移动 原始
24 雪鲤鱼 2014.3.20
096264 智能云音乐盒]V2.0 取得
2014SR 雪鲤鱼 B2C 无线移动互联网贸易平台软 原始
25 雪鲤鱼 2014.3.22
096406 件[简称：B2C 平台]V2.0 取得
2014SR 雪鲤鱼泡泡龙勇者传说游戏软件[简称：泡 原始
26 雪鲤鱼 未发表
189222 泡龙勇者传说]V1.0 取得
2015SR 雪鲤鱼金榜拼五张游戏软件[简称：金榜拼 原始
27 雪鲤鱼 未发表
015573 五张]V1.0 取得
2015SR 雪鲤鱼易接 SDK 手游开发者公共服务平 原始
28 雪鲤鱼 未发表
050659 台软件 V1.9 取得
2015SR 原始
29 雪鲤鱼单机麻将游戏软件 V1.0.023 雪鲤鱼 未发表
067673 取得
2015SR 雪鲤鱼疯狂游戏厅游戏软件[简称：疯狂游 原始
30 雪鲤鱼 未发表
108405 戏厅]V2.0 取得
2015SR 雪鲤鱼狂暴捕鱼游戏软件[简称：狂暴捕 原始
31 雪鲤鱼 未发表
120713 鱼]V1.0 取得
2015SR 雪鲤鱼小鱼游戏软件[简称：小鱼游 原始
32 雪鲤鱼 未发表
125394 戏]V1.0 取得
2015SR 雪鲤鱼无线互联网信息传输技术软件 原始
33 雪鲤鱼 未发表
194059 V1.0 取得
2015SR 原始
34 雪鲤鱼蓝图游戏软件[简称：蓝图]V1.0 雪鲤鱼 2015.7.2
193949 取得
2015SR 雪鲤鱼无线应用软件图片压缩传输软件 原始
35 雪鲤鱼 未发表
195319 V1.0 取得
2015SR 雪鲤鱼无线互联网物流信息查询软件[简 原始
36 雪鲤鱼 2015.8.21
209594 称：快件助手]V1.0 取得
2016SR 原始
37 雪鲤鱼消除星星游戏软件 V1.0 雪鲤鱼 2015.11.1
036312 取得
2013SR 雪鲤鱼城市生活信息化智能平台软件[简 邻和信
38 2012.8.1 受让
076888 称：城市生活信息化智能平台]V1.0 息
2014SR 邻和社区居民信息化智能平台软件[简称： 邻和信 原始
39 未发表
171100 邻和社区]V2.0 息 取得
2016SR 邻和信 原始
40 邻和手游数据统计分析系统软件 V1.0 未发表
029949 息 取得
2014SR 瑾达疯狂游戏厅游戏软件[简称：疯狂游戏 瑾达软 原始
41 2013.10.23
047813 厅]V1.56 件 取得
2014SR 瑾达啪啪斗地主游戏软件[简称：啪啪斗地 瑾达软 原始
42 2013.12.12
050934 主]V1.0 件 取得
2015SR 瑾达超级格斗之王游戏软件[简称：超级格 瑾达软 原始
43 未发表
042362 斗之王]V1.0 件 取得
2014SR 易接手游渠道 SDK 接入中间件平台软件 易接信 原始
44 未发表
156101 [简称：易接 SDK 平台]V1.0 息 取得
32
2016SR 易接手游渠道 SDK 接入中间件平台软件 易接信 原始
45 未发表
029532 V2.0 息 取得
3、域名
序号 域名 持有者 注册日期 到期日期
1 snowfish.cn 雪鲤鱼 2007.8.20 2021.8.20
2 gg51mm.com 雪鲤鱼 2010.7.7 2021.7.30
3 gg51mm.cn 雪鲤鱼 2010.7.7 2021.7.30
4 gg51mm.com.cn 雪鲤鱼 2010.7.7 2021.7.30
5 xueliyu.com.cn 雪鲤鱼 2011.10.12 2016.10.20
6 xueliyu.net 雪鲤鱼 2011.10.12 2016.10.20
7 xueliyu.com 雪鲤鱼 2011.10.12 2016.10.20
8 xueliyu.cn 雪鲤鱼 2009.10.20 2016.10.20
9 kgame.com.cn 雪鲤鱼 2015.3.9 2019.3.9
10 linlinwang.com 雪鲤鱼 2012.5.23 2016.5.23
11 linglingwang.net 雪鲤鱼 2012.5.23 2016.5.23
12 xiongcan.net 雪鲤鱼 2013.3.8 2021.3.8
13 1sdk.com.cn 雪鲤鱼 2014.4.17 2020.4.17
14 1sdk.cn 雪鲤鱼 2014.4.17 2020.4.17
15 雪鲤鱼.中国 雪鲤鱼 2012.5.9 2016.5.9
16 雪鲤鱼.net 雪鲤鱼 2012.5.9 2016.5.9
17 雪鲤鱼.com 雪鲤鱼 2012.5.9 2016.5.9
18 seeh5.com 雪鲤鱼 2015.9.15 2016.9.15
19 1sdk.net 易接信息 2014.4.17 2020.4.17
20 linglingwang.com.cn 耕歌网络 2012.5.23 2016.5.23
21 linlinwang.cn 耕歌网络 2012.5.23 2016.5.23
22 linglingwang.cn 耕歌网络 2012.5.23 2016.5.23
23 linlinwang.com.cn 耕歌网络 2012.5.23 2016.5.23
24 azaleamo.com 耕歌网络 2013.3.8 2021.3.8
25 meishitiantang.net 耕歌网络 2013.3.8 2021.3.8
26 ttutt.cn 葵逸网络 2008.7.31 2019.7.31
27 linlinwang.net 葵逸网络 2012.5.23 2016.5.23
28 xiangbaba.net 葵逸网络 2013.3.8 2021.3.8
29 shequzhijia.net 葵逸网络 2013.3.8 2021.3.8
30 leitingwanjun.net 葵逸网络 2013.3.8 2021.3.8
31 xiaobalei.com 百瑟计算机 2013.3.8 2021.3.8
32 tianheihei.net 百瑟计算机 2013.3.8 2021.3.8
33 qingkuai.net 百瑟计算机 2013.3.8 2021.3.8
34 bestse.net 百瑟计算机 2013.5.21 2020.5.21
35 bluebubble.cn 邻和信息 2012.12.27 2016.12.27
36 hipigames.com 邻和信息 2014.2.21 2017.2.21
37 appgames.cn 瑾达软件 2008.7.31 2019.7.31
33
38 abusi.net 瑾达软件 2013.3.8 2021.3.8
39 kefumeimei.com 瑾达软件 2013.3.8 2021.3.8
40 mmtuu.net 咖姆经贸 2013.1.28 2021.1.28
41 liuergou.com 咖姆经贸 2013.3.8 2021.3.8
4、雪鲤鱼商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名情况不存在任何争
议、诉讼或权属纠纷
经核查雪鲤鱼商标注册证书、软件著作权证书、软件产品登记证书、域名
登记材料、雪鲤鱼出具的说明及相关网站，独立财务顾问认为：雪鲤鱼商标、
软件著作权、软件产品登记证书及域名情况不存在任何争议、诉讼或权属纠纷。
二、补充披露雪鲤鱼是否已取得正常生产经营所必须的所有资质、有形资
产和无形资产的权属是否完整；如上述方面存在瑕疵的，补充披露相关瑕疵是
否对影响标的公司正常生产经营、是否对本次重组构成障碍、是否影响本次预
估值。
（一）雪鲤鱼取得正常生产经营所须资质情况
1、雪鲤鱼及其子公司已取得的经营资质情况
序 公司
证书名称 证书编号 有效期限 业务范围 发证机关
号 名称
网络文化 沪网文 利用信息网络经营游戏产品 上海市文化
2013.6-
1 经营许可 [2013]0373-04 （含网络游戏虚拟货币发 广播影视管
2016.6
证 9号 行）、动漫产品 理局
业务种类：第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅
邻和
限互联网信息服务）
信息 增值电信
沪 2014.6.16- 业务覆盖范围（服务项 上海市通信
2 业务经营
B2-20140071 2019.6.15 目）：上海市（不含新闻、出 管理局
许可证
版、教育、医疗保健、药品
和医疗器械的互联网信息服
务和互联网电子公告服务）。
网络文化 沪网文 上海市文化
3 2015.6-
经营许可 [2015]0264-09 利用信息网络经营游戏产品 广播影视管
3 2018.6
证 4号 理局
业务种类：第二类增值电信
雪鲤
业务中的信息服务业务（仅
鱼 增值电信
沪 2015.6.29- 限互联网信息服务） 上海市通信
4 业务经营
B2-20150105 2020.6.28 业务覆盖范围（服务项 管理局
许可证
目）：上海市（不含新闻、出
版、教育、医疗保健、药品
34
和医疗器械的互联网信息服
务）。
互联网出 新出网证（沪） 2015.11.4- 国家新闻出
5 互联网游戏、手机游戏出版
版许可证 字 079 号 2020.11.3 版广电总局
网络文化 沪 网 文 上海市文化
易接
6 经营许可 [2015]0717-16 2015.9-2018.9 利用信息网络经营游戏产品 广播影视管
信息
证 7号 理局
2、雪鲤鱼取得的新闻出版部门审批情况
序号 项目名称 审批文号 运营单位
1 雪鲤鱼单机麻将游戏软件 V1.0.023 新广出审[2015]951 号 雪鲤鱼
2 疯狂游戏厅 新广出审[2015]948 号 雪鲤鱼
3 金榜斗地主 新广出审[2015]959 号 雪鲤鱼
4 狂暴捕鱼 新广出审[2015]958 号 雪鲤鱼
5 泡泡龙勇者传说 新广出审[2015]957 号 雪鲤鱼
6 全民爱消除 新广出审[2015]956 号 雪鲤鱼
7 小鱼游戏 新广出审[2015]974 号 雪鲤鱼
3、雪鲤鱼及其子公司取得的文化部门备案情况
序号 项目名称 备案文号 报备单位
1 雪鲤鱼单机麻将 文网游备字[2015]M-CBG0620 号 雪鲤鱼
2 疯狂游戏厅 文网游备字[2015]Ｍ-RPG0618 号 雪鲤鱼
3 金榜斗地主 文网游备字[2014]Ｍ-CBG018 号 邻和信息
4 狂暴捕鱼 文网游备字[2015]Ｍ-CSG0627 号 雪鲤鱼
5 泡泡龙勇者传说 文网游备字[2015]Ｍ-CSG0626 号 雪鲤鱼
6 全民爱消除 文网游备字[2015]Ｍ-CSG0623 号 雪鲤鱼
（二）雪鲤鱼《消除星星》游戏相关资质尚不完整
1、经核查，雪鲤鱼《消除星星》游戏尚未取得出版版号，尚未办理文化部
门备案手续
截至目前，雪鲤鱼已向已向有关部门递交相关申请材料。
《消除星星》是雪鲤鱼易接平台分发的游戏，2015 年度该游戏产生的营业
收入为 492.09 万元，占雪鲤鱼当年营业收入的比重为 2.07%，对雪鲤鱼 2015
年度的经营不构成重大影响。
就上述事宜，交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠出具承诺函：若因雪鲤鱼
35
未按相关规定的要求办理游戏产品新闻出版广电总局前置审批、国产网络游戏
文化部备案，而导致雪鲤鱼被罚款或产生其他经济损失（含影响雪鲤鱼的实际
盈利能力进而导致本次交易估值降低的部分金额）的，由程雪平、俞思敏、诸
一楠承担，并以现金方式向雪鲤鱼补偿。
2、雪鲤鱼游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案而面临处罚的
风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》
（国务院令第 292 号）、《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工
业和信息化部第 5 号令）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工
作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一
步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13
号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由广电总局负责，审批通过之后可
以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按广电总
局前置审批的内容进行管理。标的公司运营的游戏应办理游戏出版的前置审批
工作之后方可以上线运营。标的公司的相关游戏未办理前置审批，存在被有关
地方新闻出版管理部门责令其停止运营服务，并依法予以查处的风险。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）和《文化部关于加
强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏产品应在上
线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
标的公司相关游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案，能否及
时完成相关审批和备案存在一定的不确定性，存在因游戏产品尚未办理广电总
局前置审批、文化部备案而被处罚的风险；同时，可能会对雪鲤鱼未来的游戏
运营业务产生一定的影响，进而影响雪鲤鱼的实际盈利能力，将产生导致本次
预估值发生变化的风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：雪鲤鱼《消除星星》游戏尚未取得出版版号，
尚未办理文化部门备案手续，存在因该游戏尚未办理广电总局前置审批、文化
部备案而被处罚的风险；同时可能会对雪鲤鱼未来的游戏运营业务产生一定的
影响，进而影响雪鲤鱼的实际盈利能力。鉴于交易对方程雪平、俞思敏、诸一
36
楠已承诺以现金方式向雪鲤鱼补偿由于该事项导致雪鲤鱼被罚款或产生其他经
济损失（含影响雪鲤鱼的实际盈利能力进而导致本次交易估值降低的部分金
额），该事项不会对本次重组构成障碍，不会影响本次预估值。
问题 11：请补充披露本次交易对上市公司合并资产负债表中商誉的具体影
响，并说明相关商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
【答复】
一、补充披露本次交易对上市公司合并资产负债表中商誉的具体影响
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》中关于非同一控制下的企业合并
相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，且不作摊
销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损
益。
公司本次以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的股权拟定的交
易对价为 186,000.00 万元。截至 2016 年 2 月 29 日，雪鲤鱼账面净资产为 10,252.71
万元。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次交易将新增上市公司商
誉 175,747.29 万元。
二、本次交易产生的商誉对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易拟收购的雪鲤鱼估值较其账面净资产增值较高，主要是由于游戏
行业为轻资产运营，相对于游戏行业较强的盈利能力，其账面净资产较小，进
而导致评估增值率较高。本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大
数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，收购标的资产
所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易拟收购的雪鲤鱼估值较其账面净资产增值较高，主要是
由于游戏行业为轻资产运营，相对于游戏行业较强的盈利能力，其账面净资产
较小，进而导致评估增值率较高。独立财务顾问在此提请投资者关注本次交易
定价估值溢价水平较高的风险。
37
公司本次收购雪鲤鱼属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进
行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不
能较好地实现预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集中计提
大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
问题 13：请独立财务顾问就雪鲤鱼的运营模式、产品数量、玩家分布、盈
利能力进行专项核查，包括：核查主要游戏账户的充值消费比和在线时长等数
据、分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况、核查标的资产工作人员
是否存在自我充值消费行为、提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格
信息，以及主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况等。
【答复】
一、雪鲤鱼的主营业务及其运营特点
（一）雪鲤鱼主营业务
雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的
运营。雪鲤鱼研发和运营的游戏有两大类：功能手机游戏和智能手机游戏。雪
鲤鱼移动游戏渠道接入平台的运营有两大类：移动游戏线下渠道接入平台——
小鱼乐园，移动游戏线上渠道接入平台——易接平台。
（二）雪鲤鱼业务运营特点
1、雪鲤鱼移动游戏运营特点
雪鲤鱼研发和运营的移动游戏主要为移动单机版游戏。
对于移动联网游戏，游戏玩家联网的点很多，统计活跃用户数非常有必要；
对于移动单机版游戏，月使用用户数就是月活跃用户数。
对于移动联网游戏，充值消费比对于确认游戏收入非常有参考价值；对于
移动单机版游戏，一般出现游戏计费点或者消耗道具时才需要充值，即充值和
消费近乎于同步，因此无需统计充值消费比。
对于移动联网游戏，游戏玩家注册游戏账号是非常必要的；对于移动单机
版游戏，一般无需注册游戏账号就能使用，因此雪鲤鱼运营上述游戏的玩家未
向雪鲤鱼提供过年龄数据。
38
游戏玩家地域分布数据，雪鲤鱼是能够通过技术手段获得，但由于对其运
营的单机版游戏无太大意义，因此未专门统计过。
对于移动联网游戏，由于游戏产品近乎实时联网，游戏玩家在线时长容易
获得和统计；对于移动单机版游戏，如果统计在线时长数据，需要游戏玩家在
进入和退出游戏时均需要联网，但游戏玩家在退出单机版游戏时通常并不需要
联网，在线时长数据较难获得，而且该统计数据对于单机版游戏而言并无太大
的运营意义。
对于移动联网游戏，统计主要装备、道具的价格很重要，因为游戏玩家将
现金转换为二级货币的时候，并不能直接将充值金额全部确认为收入，需要根
据主要装备、道具的消耗来确认收入；对于移动单机版游戏，相关装备、道具
的消耗仅是触发游戏计费点的形式之一，当游戏玩家触发游戏各种计费点时均
需要充值，一般充值和消费近乎于同步，无需将现金转换为二级货币。
2、雪鲤鱼易接平台业务的运营特点
（1）免费的渠道接入服务
基于免费的前端易接 SDK+免费的中端易接工具，易接平台通过向游戏研
发商免费提供线上渠道接入服务，易接平台沉淀了大量的移动游戏研发商用户，
快速积累易接平台的流量。
（2）收费的易接平台支付业务
除了提供高效的线上渠道接入服务之外，易接平台还为部分移动游戏研发
商或线上渠道商提供安全的后端支付服务。研发商或渠道商使用易接平台的支
付系统，需根据其与易接的支付服务协议的相关规定，按照单机游戏或网络游
戏总收入的一定比例向易接支付费用，形成易接平台的收入。
（3）游戏分发业务
易接平台自 2015 年下半年以来，开始推出游戏分发业务，基于易接合作的
大量游戏研发商、发行商以及雪鲤鱼自研团队，获取有盈利能力的游戏产品；
基于易接对接的 260 多个游戏渠道，进行流量对接；并依托于易接的支付能力，
实现高效率的变现。具体盈利模式为，选定若干款产品，与有用户量的渠道对
接，以盈利分成的模式或购买用户的模式，将渠道的用户导入选定的产品，只
要确保选定产品的单用户收益高于用户导入成本，即可实现规模化盈利。易接
平台目前的游戏分发业务，是以购买用户的模式为主。
39
二、雪鲤鱼收入专项核查
（一）核查合同、运营商对账单、发票、回款情况，并抽取部分运营商对
其交易额执行营业收入专项函证，进而通过整个证据链条分析判断公司营业收
入的真实性
1、核查目的与范围
独立财务顾问选取报告期内与公司有业务关系的前 10 名运营商及其他交
易金额较大的运营商（收入金额占报告期营业收入的 74.92%），通过核查与该
等运营商之间的合同、对账单、回款情况以及函证回函确认情况，以确定公司
营业收入的真实性。
2、核查过程与核查方式
（1）独立财务顾问选取报告期内公司与主要运营商之间签订的合同，判断
其合同条款是否符合行业实际情况。
（2）在“1”项基础上，逐月核对相关运营商与公司之间的对账单确认情
况，将双方确认的对账单金额与当期确认的营业收入、开具的发票进行比较，
核查金额是否一致；
（3）核查相应应收款项是否已在适当的账期取得回款，回款单位是否为相
应运营商；
（4）独立财务顾问向判断为重要的运营商发出营业收入专项函证，通过分
析回函确认情况判断营业收入的真实性。
3、核查结论
通过实施上述核查程序，基于以下判断，独立财务顾问未发现影响公司营
业收入真实性的事项。
（1）分析与主要运营商之间签订的合同，相关合同条款符合行业实际情况。
（2）通过对选取样本的相关对账单等资料进行核对，对账单、发票以及收
入确认金额一致。
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
对账单金额（不含增值税） 201,050,438.05 72,097,784.30
发票金额（不含增值税） 201,050,438.05 72,097,784.30
营业收入金额 201,050,438.05 72,097,784.30
核对是否一致 一致 一致
40
营业收入总额 238,113,818.07 126,476,442.89
核查样本占营业收入总额的比例 84.43% 57.00%
（3）通过核查选取样本相应应收款项回款情况，2014 年度相应应收款项
基本在适当的账期回款，应收账款结余金额账龄均在一年以内。
2015 年度由于公司易接业务收入增加，应收运营商的款项相应增加，且由
于中国移动通信集团广东有限公司 2015 年起对供应商的结算政策进行调整，相
应延长付款周期，导致公司 2015 年末应收账款余额较 2014 年末增幅较大，但
2015 年末应收账款结余金额账龄均在一年以内。
单位：元
项目 2015 年度
核查样本营业收入金额 201,050,438.05
核查样本对应的截至 2015 年 12 月 31 日止应收账款余额 49,677,819.42
应收账款余额占营业收入金额的比例 24.71%
单位：元
项目 2014 年度
核查样本营业收入金额 72,097,784.30
核查样本对应的截至 2014 年 12 月 31 日止应收账款余额 2,096,955.07
应收账款余额占营业收入金额的比例 2.91%
（4）通过对重要的运营商实施专项函证，回函情况较好，回函金额相符。
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
专项函证样本营业收入金额 123,118,916.47 29,456,065.44
总营业收入的比例 51.71% 23.29%
取得回函样本营业收入金额 123,118,916.47 29,456,065.44
占发函样本比例 100.00% 100.00%
回函确认相符样本金额 123,118,916.47 29,456,065.44
占发函样本比例 100.00% 100.00%
（二）获取公司游戏玩家总数量、付费玩家数量、付费玩家月人均消费值
等统计数据，分析公司营业收入的合理性
1、核查目的与范围
独立财务顾问选取报告期内主要业务（收入金额占报告期营业收入的
68.60%）游戏玩家总数量、付费玩家数量、付费玩家月人均消费值等统计数据，
以分析确定公司营业收入的真实性。
41
2、核查过程与核查方式
（1）独立财务顾问选取报告期内主要业务游戏玩家总数量、付费玩家数量
等统计数据，分析付费玩家占玩家总数量的各月比值是否均衡。
（2）独立财务顾问选取报告期内主要业务付费玩家月人均消费值等统计数
据，分析付费玩家月人均消费值是否在合理范围，其各月是否均衡。
（3）手机游戏业务核查数据
报告期内，雪鲤鱼运营的主要游戏产品各月游戏付费玩家占玩家总数量（活
跃用户数量）的比值的情况列示如下：
月份 产品 1 产品 2 产品 3 产品 4
2014 年 1 月 33.04% 8.07% 0.95% 4.99%
2014 年 2 月 36.37% 8.81% 2.13% 4.78%
2014 年 3 月 36.96% 7.37% 1.89% 5.14%
2014 年 4 月 37.60% 6.96% 1.19% 4.45%
2014 年 5 月 29.31% 7.93% 0.88% 4.10%
2014 年 6 月 35.20% 6.08% 0.81% 3.90%
2014 年 7 月 37.82% 6.01% 0.70% 4.00%
2014 年 8 月 39.00% 5.57% 0.71% 3.35%
2014 年 9 月 29.32% 5.11% 0.70% 3.10%
2014 年 10 月 27.97% 4.93% 0.67% 3.23%
2014 年 11 月 36.84% 4.86% 0.73% 3.09%
2014 年 12 月 35.02% 6.23% 0.65% 2.99%
2015 年 1 月 35.94% 5.55% 0.45% 2.91%
2015 年 2 月 32.43% 6.22% 0.30% 2.71%
2015 年 3 月 33.28% 5.56% 0.47% 2.28%
2015 年 4 月 33.02% 5.24% 0.39% 2.54%
2015 年 5 月 30.77% 5.28% 0.44% 2.24%
2015 年 6 月 27.37% 4.79% 0.32% 2.28%
2015 年 7 月 40.13% 6.22% 0.29% 2.33%
2015 年 8 月 37.44% 6.34% 0.28% 1.47%
2015 年 9 月 32.62% 5.72% 0.31% 1.88%
2015 年 10 月 32.58% 5.66% 0.28% 9.71%
2015 年 11 月 28.62% 5.16% 0.28% 11.90%
2015 年 12 月 27.81% 4.82% 0.24% 9.27%
报告期内，雪鲤鱼运营的主要游戏产品付费玩家月人均消费值的情况列示
如下：
月份 产品 1 产品 2 产品 3 产品 4
42
月份 产品 1 产品 2 产品 3 产品 4
2014 年 1 月 8.68 10.99 31.30 28.14
2014 年 2 月 9.28 11.32 34.06 35.15
2014 年 3 月 8.51 11.07 35.34 25.76
2014 年 4 月 7.82 11.63 77.57 26.92
2014 年 5 月 7.90 8.71 90.40 27.87
2014 年 6 月 8.22 12.70 108.56 29.38
2014 年 7 月 7.54 13.31 126.48 45.76
2014 年 8 月 8.24 13.12 126.26 46.52
2014 年 9 月 10.71 12.62 143.21 51.28
2014 年 10 月 11.17 12.88 112.82 40.10
2014 年 11 月 7.44 13.38 115.86 40.93
2014 年 12 月 7.39 10.54 98.47 50.73
2015 年 1 月 7.28 11.84 72.34 47.62
2015 年 2 月 5.48 10.01 59.60 42.02
2015 年 3 月 6.51 11.43 67.46 51.75
2015 年 4 月 6.28 12.63 53.21 48.09
2015 年 5 月 6.46 7.70 44.52 25.84
2015 年 6 月 5.01 8.73 47.50 17.79
2015 年 7 月 7.72 9.48 39.01 18.72
2015 年 8 月 8.20 11.03 130.81 28.10
2015 年 9 月 8.47 3.86 143.22 12.65
2015 年 10 月 9.16 7.37 147.73 13.14
2015 年 11 月 9.37 8.92 147.64 13.31
2015 年 12 月 10.11 11.09 183.21 15.98
通过对上述数据进行分析并核查后可以发现：
① 由于雪鲤鱼于 2015 年 10 月起对产品 4 进行了第二次开发与推广，使其
成为高付费率低人均消费值的产品，因此该游戏产品从 2015 年 10 月起付费转
化率升高而人均消费值下降。
② 雪鲤鱼产品 3 由于其于 2015 年 8 月起开始承接广告，使得信息费有所
提高，因此月人均消费值提高。
除上述情况外，其他相关数据波动处于合理范围或符合相关业务特点及发
展趋势。
（4）易接平台业务核查数据
报告期内，雪鲤鱼易接业务中的主要游戏产品各月游戏付费玩家占玩家总
数量（活跃用户数量）的比值的情况列示如下：
43
月份 产品 5 产品 6 产品 7 产品 8 产品 9 产品 10
2015 年 1 月 2.24%
2015 年 2 月 6.92%
2015 年 3 月 6.43%
2015 年 4 月 10.74%
2015 年 5 月 5.23%
2015 年 6 月 1.85%
2015 年 7 月 7.11% 6.97% 7.02% 4.32% 15.49%
2015 年 8 月 6.19% 6.64% 4.30% 3.54% 20.99%
2015 年 9 月 7.50% 7.78% 7.45% 1.83% 7.09%
2015 年 10 月 6.57% 7.13% 5.64% 0.52% 15.73% 18.85%
2015 年 11 月 7.06% 7.86% 7.32% 0.44% 12.52% 21.77%
2015 年 12 月 6.56% 7.24% 5.81% 0.24% 11.99% 20.36%
报告期内，雪鲤鱼易接业务中的主要游戏产品业务付费玩家月人均消费值
的情况列示如下：
月份 产品 5 产品 6 产品 7 产品 8 产品 9 产品 10
2015 年 1 月 5.63
2015 年 2 月 11.60
2015 年 3 月 10.53
2015 年 4 月 12.25
2015 年 5 月 10.06
2015 年 6 月 9.69
2015 年 7 月 13.12 15.46 14.11 9.36 15.17
2015 年 8 月 11.58 14.95 16.05 7.46 13.85
2015 年 9 月 12.54 15.39 14.50 7.43 14.49
2015 年 10 月 11.62 14.87 15.51 9.06 13.11 11.76
2015 年 11 月 12.11 15.43 14.40 9.82 11.69 14.85
2015 年 12 月 11.80 15.09 15.80 9.57 11.88 13.73
通过对上述数据进行分析并核查后，可以认为相关数据波动处于合理范围
或符合相关业务特点及发展趋势。
3、核查结论
通过实施上述核查程序，基于以下判断，独立财务顾问未发现影响公司营
业收入真实性的事项。
（三）在公司相关人员不知情的情况下，审计人员作为游戏玩家使用手机
在不同的时点向不同游戏充值若干笔，之后有针对性的查询公司业务系统是否
已收集、汇总该等消费行为数据，进而判断公司营业收入归集、汇总的及时性、
44
有效性。
1、核查目的与范围
有针对性的查询公司业务系统是否已收集、汇总游戏玩家消费行为数据，
进而判断公司营业收入归集、汇总的及时性、有效性。
2、核查过程与核查方式
审计人员作为游戏玩家使用手机在不同的时点向不同游戏累计充值 155
笔，累计充值金额 554 元，并查询公司系统数据以确定相关消费行为是否已在
业务系统中及时、如实反映。
3、核查结论
通过实施上述核查程序，审计人员实际消费金额及实际消费时间、次数均
已在公司系统中如实反映，独立财务顾问未发现影响公司营业收入真实性的事
项。
单位：元
项目 游戏 1 游戏 2 游戏 3 游戏 4
实际消费金额 18 300 40 40
系统消费金额 18 300 40 40
是否一致 一致 一致 一致 一致
实际消费次数 3 50 16 18
系统消费次数 3 50 16 18
是否一致 一致 一致 一致 一致
（续表）
单位：元
项目 游戏 5 游戏 6 游戏 7 游戏 8 游戏 9
实际消费金额 44 40 40 12 20
系统消费金额 44 40 40 12 20
是否一致 一致 一致 一致 一致 一致
实际消费次数 19 18 18 4 9
系统消费次数 19 18 18 4 9
是否一致 一致 一致 一致 一致 一致
（四）根据员工情况以及公司业务充值情况判断是否存在自我充值消费行
为
1、核查目的与范围
根据员工情况以及公司业务充值情况判断是否存在自我充值消费行为。
2、核查过程与核查方式
45
独立财务顾问取得员工名册，核实公司员工人数；同时取得公司业务单次
消费前 100 名名单，进而分析公司存在通过员工自我充值消费虚增收入的可能
性。
3、核查结论
通过实施上述核查程序，基于如下判断，独立财务顾问认为雪鲤鱼通过其
员工自我充值消费进而虚增收入的成本高且操作难度大，不具备实施的经济意
义。
1、截至 2014 年 12 月 31 日止，雪鲤鱼拥有员工 114 人；截至 2015 年 12
月 31 日止，雪鲤鱼拥有员工 120 人。2014 年度前 100 名付费用户的年消费总
额为 83.12 万元，占 2014 年度全部营业收入的 0.66%；2015 年度前 100 名付费
用户的年消费总额为 189.19 万元，占 2015 年度全部营业收入的 0.79%。按该等
消费水平判断，即使雪鲤鱼全员参与充值消费，其对雪鲤鱼整体财务报表的影
响程度也有限。
2、2014 年度雪鲤鱼前 100 名付费用户的年消费总额为 83.12 万元；2015
年度雪鲤鱼前 100 名付费用户的年消费总额为 189.19 万元。按此计算，若雪鲤
鱼计划通过自我充值消费实现 2014 年度营业收入的 5%（632.38 万元），则需要
761 人为之操作；若计划通过自我充值消费实现 2015 年度营业收入的 5%
（1,190.57 万元），则需要 629 人为之操作。
3、雪鲤鱼营业收入基本上全部通过运营商进行结算，而运营商会根据双方
合同的约定，将扣除运营商分成比例后的信息费与公司进行结算。由于运营商
的分成比例较高，雪鲤鱼如采取员工自我充值消费虚增收入的方式，其成本亦
较高，从实际业务操作角度分析不存在相关的客观条件。
通过实施上述专项核查程序，独立财务顾问未发现公司存在影响营业收入
真实性的重大事项。
（五）上市公司聘请信息技术专家对雪鲤鱼 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12
月 31 日期间审计范围内的信息技术控制系统的有效性进行审计
1、核查目的与范围
IT 审计依据财务报表重大错报风险分析信息技术风险，结合《国际审计准
则》中对信息技术的指引，通过对雪鲤鱼 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31
日期间审计范围内信息技术相关的控制执行设计和执行有效性测试，总体评价
46
信息技术对财务报表风险层面的影响。
2、核查过程与核查方式
信息技术专家通过访谈、观察、检查和再执行参与下列领域的 IT 审计工作：
（1）了解信息系统，包括评价控制的设计并确定其是否已获执行；
（2）识别和评估风险，包括与计算机处理有关的风险；
（3）设计控制测试；
（4）执行控制测试；
（5）评估与计算机技术有关的其他方面的事项对审计计划产生的影响；
（6）编制或复核呈交管理层及治理层报告中有关计算机技术的意见和建
议。
3、核查结论
基于信息技术专家的 IT 审计程序及审计意见，独立财务顾问认为公司 2014
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间纳入范围的信息系统及其 IT 环境，通过
执行 IT 控制及抽样测试，未发现直接导致财务报表重大错报的高风险点或实质
性漏洞，信息技术及应用层面的有关控制的设计与执行得到了有效控制。
47
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对奥维通
信股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
王 淼 杨 涛
国信证券股份有限公司
2016 年 月 日
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