证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2016－021
奥维通信股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的
修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 3 日披露了《奥
维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》（以下简称“预案”）及其他相关文件，深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）对重组预案等文件进行了事后审查，并出具了《关于对奥维通信股份有限
公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 20 号）（以下
简称“问询函”）。
针对问询函所提出的审核意见，公司立即组织独立财务顾问、律师事务所、
标的企业等相关各方逐项进行了落实、梳理，并于 2016 年 3 月 16 日向深交所提
交了《<关于对奥维通信股份有限公司的重组问询函>的回复》。公司根据回复情
况对预案所涉相关内容进行了补充、修订和完善。现将预案的补充情况说明如下：
1、补充披露了雪鲤鱼毛利率情况及 2015 年营业收入、净利润大幅增长的原
因及合理性，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之
“五、最近两年主要财务数据”之“（六）雪鲤鱼毛利率情况、（七）2015 年雪
鲤鱼营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性”。
2、补充披露了报告期内，雪鲤鱼业务结构、盈利模式及净利润主要来源说
明，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“六、主
营业务发展情况”之“（十）报告期内，雪鲤鱼业务结构、盈利模式及净利润主
要来源说明”。
3、补充披露了可能影响雪鲤鱼盈利能力的主要因素并提示了相关风险，具
体参见《重大资产重组预案（修订版）》“重大风险提示”之“二、与标的资产经
营相关的风险”之“（五）易接平台未能按预期接入足够数量的 CP 家数和渠道
家数的风险、（六）如果电信运营商加强管理计费通道及手机支付业务，将导致
雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在
降低的风险”，以及“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、
本次交易的风险提示”之“（二）与标的资产经营相关的风险”。
4、补充披露了雪鲤鱼业绩承诺的测算依据，具体参见《重大资产重组预案
（修订版）》“第二节 本次交易的具体方案”之“二、标的资产业绩承诺、补偿
及奖励安排”之“（二）雪鲤鱼业绩承诺的测算依据”。
5、补充披露了交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力及保障措施，具体参
见《重大资产重组预案（修订版）》“第二节 本次交易的具体方案”之“二、标
的资产业绩承诺、补偿及奖励安排”之“（三）交易对方完成业绩补偿承诺的履
约能力及保障措施”。
6、补充披露了雪鲤鱼下属公司的情况简介，具体参见《重大资产重组预案
（修订版）》“第五节 交易标的”之“四、雪鲤鱼下属公司情况简介”。
7、补充披露了报告期内雪鲤鱼与下属公司关联交易情况，具体参见《重大
资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“五、最近两年主要财务数
据”之“（九）下属公司报告期内与雪鲤鱼关联交易情况”。
8、补充披露了仅将程雪平、俞思敏二人作为一致行动人披露，而未将诸一
楠判定为一致行动人的依据，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第五节
交易标的”之“三、雪鲤鱼股权结构和组织结构”之“（一）股权结构”。
9、补充披露了 2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松、雪
鲤鱼、北京掌娱无限软件技术有限公司签署的《股权转让协议》中，股权转让的
原因及依据，股权作价与本次交易评估值差异的原因及合理性。具体参见《重大
资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“二、雪鲤鱼历史沿革”之“（三）
2014 年 6 月 10 日签署《股权转让协议》的股权作价与本次交易评估值差异说明”。
10、补充披露了本次交易定价的合理性分析，具体参见《重大资产重组预案
（修订版）》“第五节 交易标的”之“八、标的股权的预估值”之“（六）本次交
易定价的合理性分析”。
11、补充披露了雪鲤鱼估值较高的风险提示，具体参见《重大资产重组预案
（修订版）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）雪鲤
鱼估值较高的风险”，以及“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”
之“二、本次交易的风险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“4、雪鲤
鱼估值较高的风险”。
12、补充披露了本次作价对比分红后净资产的增值率，并做了特别风险提示，
具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“重大风险提示”之“一、与本次交易
相关的风险”之“（五）现金分红导致雪鲤鱼估值相对于净资产的增值率上升的
风险”，以及“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次
交易的风险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“5、现金分红导致雪鲤
鱼估值相对于净资产的增值率上升的风险”。
13、补充披露了交易对方获取的上市公司股份的锁定安排，具体参见《重大
资产重组预案（修订版）》“第二节 本次交易的具体方案”之“三、交易对方锁
定期安排”之“（一）发行股份购买资产交易对方的锁定安排”。
14、补充披露了对雪鲤鱼任职管理团队业绩奖励的会计处理及奥维通信未来
委派的非雪鲤鱼原经营管理团队成员不参与业绩奖励的说明，具体参见《重大资
产重组预案（修订版）》“第二节 本次交易的具体方案”之“二、标的资产业绩
承诺、补偿及奖励安排”之“（四）雪鲤鱼业绩奖励及实施”之“2、业绩奖励的
会计处理、3、奥维通信未来委派的非雪鲤鱼原经营管理团队成员不参与业绩奖
励”。
15、补充披露了雪鲤鱼在行业中的竞争情况，具体参见《重大资产重组预案
（修订版）》“第五节 交易标的”之“六、主营业务发展情况”之“（十一）标的
公司在行业中的竞争情况”。
16、补充披露了雪鲤鱼主要固定资产及无形资产情况，具体参见《重大资产
重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“六、主营业务发展情况”之“（十
二）标的公司主要固定资产及无形资产情况”。
17、补充披露了雪鲤鱼取得正常生产经营所须资质情况，具体参见《重大资
产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“六、主营业务发展情况”之“（十
四）标的公司取得正常生产经营所须资质情况”。
18、补充披露了雪鲤鱼现行会计政策及会计估计情况，具体参见《重大资产
重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“五、最近两年主要财务数据”之
“（十）标的公司现行会计政策及会计估计情况”。
19、补充披露了本次交易对上市公司合并资产负债表中商誉的具体影响，及
本次交易产生的商誉对上市公司未来经营业绩的影响，并做出了风险提示，具体
参见《重大资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“五、最近两年主
要财务数据”之“（十一）本次交易对上市公司合并资产负债表中商誉的具体影
响”，“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（七）因本次
交易产生的商誉未来存在减值风险”，以及“第八节 本次交易涉及的有关报批事
项及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”之“（二）与标的资产经营相关
的风险”之“7、因本次交易产生的商誉未来存在减值风险”。
20、补充披露了雪鲤鱼游戏研发人员情况，具体参见《重大资产重组预案（修
订版）》“第五节 交易标的”之“六、主营业务发展情况”之“（十五）雪鲤鱼游
戏研发人员情况”。
21、补充披露了主营业务及其运营特点，具体参见《重大资产重组预案（修
订版）》“第五节 交易标的”之“六、主营业务发展情况”之“（八）主要产品与
服务”之“1、雪鲤鱼主要游戏产品”之“（3）雪鲤鱼手机游戏运营特点”。
22、补充披露了对雪鲤鱼收入的专项核查情况，具体参见《重大资产重组预
案（修订版）》“第五节 交易标的”之“五、最近两年主要财务数据”之“（十二）
雪鲤鱼收入专项核查”。
特此公告。
奥维通信股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十六日
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